GROEP BRUSSEL LAMBERT - AGENDA VAN DE BUITENGEWONE EN BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING

Naamloze Vennootschap - Zetel: Marnixlaan 24 – 1000 Brussel - Ondernemingsnummer: 0407.040.209 – RPR Brussel

De aandeelhouders worden uitgenodigd om deel te nemen aan de Buitengewone en Bijzondere Algemene Vergadering (de "Vergadering") die zal plaatsvinden op donderdag 4 november 2021, om 14 uur, in de Hotel de Merode, Poelaertplein 6 te 1000 Brussel. 

De vennootschap volgt de gezondheidssituatie nauwkeurig op en zal de aandeelhouders op de hoogte brengen, via een persbericht en op haar website, van elke wijziging in verband met de deelname aan de Vergadering. 

 AGENDA VAN DE BUITENGEWONE EN BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING

1. besluit die geldig kan genomen worden wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen, met goedkeuring door drie vierden van de stemmen

1.1. Vernietiging van eigen aandelen

Voorstel tot vernietiging van 5.003.287 eigen aandelen verkregen door de vennootschap.

De onbeschikbare reserve aangelegd voor de verkrijging van de eigen aandelen zou geannuleerd worden zoals voorgeschreven door artikel 7:219, § 4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. 

Bijgevolg zou het artikel 4 van de statuten als volgt gewijzigd worden:

"Het kapitaal wordt vastgesteld op zeshonderd drieënvijftig miljoen honderd zesendertig duizend driehonderd zesenvijftig euro en zesenveertig cent (653.136.356,46 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door honderd zesenvijftig miljoen driehonderd vijfenvijftigduizend (156.355.000) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk één / honderd zesenvijftig miljoen driehonderd vijfenvijftig duizendste (1/156.355.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Ieder van deze aandelen is volledig volgestort."

2. Besluiten die geldig kunnen genomen worden wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen, met goedkeuring door de gewone meerderheid van de stemmen

2.1. Bekrachtiging van de coöptatie van een Bestuurder

Voorstel tot bekrachtiging van de coöptatie van Alexandra Soto als Bestuurder ter vervanging van Xavier Le Clef vanaf 30 juli 2021, en dit tot de Gewone Algemene Vergadering 2025.

2.2. Remuneratiebeleid

Voorstel tot goedkeuring van het remuneratiebeleid van toepassing vanaf de datum van deze Vergadering.

3. Bevoegdheden

Voorstel om aan elke medewerker van Groep Brussel Lambert alle bevoegdheden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling en, in voorkomend geval, onverminderd andere bevoegdheidsdelegaties, te verlenen, om (i) de statuten te coördineren ten einde er bovenstaande wijzigingen in op te nemen, de gecoördineerde versies van de statuten te ondertekenen en ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van Brussel neer te leggen en (ii) alle andere formaliteiten te vervullen betreffende de neerlegging of de bekendmaking van de bovenstaande besluiten.

 

*  *  *

 

Toelatingsformaliteiten

Om op de Vergadering deel te nemen en er te stemmen, worden de aandeelhouders verzocht artikel 7:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 28 van de statuten na te leven: 

-  De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen moeten:

  • een attest laten opstellen door een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling met: 

- vaststelling van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder in de rekeningen van de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling op 21 oktober 2021 om middernacht, Belgische tijd (de "Registratiedatum"); en

- vermelding van hun voornemen om aan de Vergadering deel te nemen, alsook van het aantal aandelen dat op de Registratiedatum op hun naam is ingeschreven en waarvoor zij aan de stemming wensen deel te nemen;

en dit attest uiterlijk op 29 oktober 2021 om 16 uur Belgische tijd per post te doen toekomen op de zetel van de vennootschap (Marnixlaan 24 te 1000 Brussel, ter attentie van Priscilla Maters, Secretaris-Generaal) of in het loket van een ING-kantoor in België. Dit attest kan ook per fax (+ 32 2 289 17 32) of per e-mail (ag-av@gbl.be) worden verzonden.

De eigenaars van aandelen op naam moeten:

  • op 21 oktober 2021 om middernacht Belgische tijd (de Registratiedatum) ingeschreven zijn in het register van de aandelen op naam; en 
  • uiterlijk op 29 oktober 2021 om 16 uur Belgische tijd hun voornemen kenbaar maken om deel te nemen aan de Vergadering, alsook het aantal aandelen waarvoor zij aan de stemming wensen deel te nemen door een ondertekende schriftelijke brief, een ingevulde en ondertekende volmacht of een ingevuld en ondertekend formulier om te stemmen op afstand per post te versturen naar de zetel van de vennootschap (Marnixlaan 24 te 1000 Brussel, ter attentie van Priscilla Maters, Secretaris-Generaal). Deze documenten kunnen ook per fax (+ 32 2 289 17 32) of per e-mail (ag-av@gbl.be) worden verzonden.

Alleen de personen die op de Registratiedatum aandeelhouders van de vennootschap zijn, en die voornoemde formaliteiten hebben vervuld, zijn gemachtigd om deel te nemen aan de Vergadering.

 

Uitzending op Internet 

De vennootschap zal een uitzending van de Vergadering op Internet in videoformaat (Webcast) organiseren. Er wordt vermeld dat het niet mogelijk zal zijn om tijdens de Webcast vragen te stellen. Details over hoe toegang kan worden verkregen tot de uitzending van de Vergadering zijn beschikbaar op de website van de vennootschap (https://www.gbl.be) (rubriek "Investeerders" en vervolgens "Algemene Vergadering").

 

Nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluit 

Overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 30 van de statuten kunnen één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal bezitten, verzoeken om te behandelen onderwerpen op de agenda van de Vergadering te plaatsen, alsook voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

Het verzoek moet (i) vergezeld gaan van de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit, of van de tekst van de op de agenda op te nemen voorstellen tot besluit; (ii) het bezit van het voornoemde deel in het kapitaal op de datum van het verzoek bewijzen; en (iii) melding maken van het post- of e-mailadres waarnaar de vennootschap de ontvangstbevestiging van dit verzoek zal sturen binnen de 48 uur vanaf deze ontvangst. Het verzoek wordt uiterlijk op 13 oktober 2021 per post verzonden naar de zetel van de vennootschap (Marnixlaan 24 te 1000 Brussel, ter attentie van Paul Desmarais, jr., Voorzitter van de Raad van Bestuur). Het verzoek kan ook per fax (+ 32 2 289 17 32) of per e-mail (ag-av@gbl.be) worden verzonden.

De agenda, aangevuld op basis van de geldig geformuleerde verzoeken, wordt ten laatst op 20 oktober 2021 bekendgemaakt.

 

Vragen

Overeenkomstig artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kunnen de aandeelhouders die voldaan hebben aan de hierboven vermelde formaliteiten inzake de toelating tot de Vergadering, vanaf de publicatie van onderhavige bijeenroeping, ook schriftelijk vragen stellen betreffende de op de agenda opgenomen onderwerpen aan de Bestuurders en/of de Commissaris. 

Die vragen moeten per brief gestuurd worden naar de zetel van de vennootschap (Marnixlaan 24 te 1000 Brussel, ter attentie van Paul Desmarais, jr., Voorzitter van de Raad van Bestuur), per fax (+ 32 2 289 17 32) of per e-mail (ag-av@gbl.be) verzonden en moeten uiterlijk op 29 oktober 2021 op de zetel van de vennootschap aankomen. 

 

Stemming bij volmacht 

Overeenkomstig de artikelen 7:142 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 28 van de statuten, kunnen de aandeelhouders zich op de Vergadering laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde. De volmacht wordt door de aandeelhouder ondertekend, hetzij in handgeschreven vorm, hetzij door middel van een elektronische handtekening. De aandeelhouders moeten hun volmacht uiterlijk op 29 oktober 2021 per post doen toekomen op de zetel van de vennootschap (Marnixlaan 24 te 1000 Brussel, ter attentie van Priscilla Maters, Secretaris-Generaal), per fax (+ 32 2 289 17 32) of per e-mail (ag-av@gbl.be).

De aandeelhouders die zich willen laten vertegenwoordigen, moeten de hierboven beschreven toelatingsformaliteiten naleven.

Het volmachtsformulier is beschikbaar op de website van de vennootschap (https://www.gbl.be) (rubriek "Investeerders" en vervolgens "Algemene Vergadering").

 

Stemming op afstand per brief

Overeenkomstig artikel 7:146 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 29 van de statuten kunnen de aandeelhouders voorafgaand aan de Vergadering op afstand stemmen per brief. Zulke stemming op afstand per brief dient te worden uitgebracht met het formulier dat ter beschikking werd gesteld door de vennootschap.

Het formulier om te stemmen op afstand per brief moet door de aandeelhouder ondertekend worden, handgeschreven of met een elektronische handtekening in de zin van bovenvermeld artikel 7:146. De aandeelhouders moeten hun formulier om te stemmen op afstand per brief uiterlijk op 29 oktober 2021 per post doen toekomen op de zetel van de vennootschap (Marnixlaan 24 te 1000 Brussel, ter attentie van Priscilla Maters, Secretaris-Generaal), per fax (+ 32 2 289 17 32) of per e-mail (ag‑av@gbl.be).

De aandeelhouders die willen stemmen op afstand per brief, moeten de hierboven beschreven toelatingsformaliteiten naleven.

Het formulier om te stemmen op afstand per brief is beschikbaar op de website van de vennootschap (https://www.gbl.be) (rubriek "Investeerders" en vervolgens "Algemene Vergadering").

 

Terbeschikkingstelling van de documenten

De documenten betreffende de Vergadering zijn, overeenkomstig artikel 7:129, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, vanaf de publicatie van deze bijeenroeping, ter beschikking van de aandeelhouders op de zetel van de vennootschap (Marnixlaan 24 te 1000 Brussel), op werkdagen en tijdens de normale kantooruren, en op de website van de vennootschap (https://www.gbl.be) (rubriek "Investeerders" en vervolgens "Algemene Vergadering").

 

*  *  *

 

De aandeelhouders die per e-mail contact opnemen met de vennootschap, zullen een automatische ontvangstbevestiging krijgen. Mocht dit niet het geval zijn, worden de aandeelhouders verzocht contact op te nemen met de vennootschap op het nummer
+ 32 2 289 17 17.

De aandeelhouders worden verzocht zich, zo mogelijk, een uur vóór de opening van deze Vergadering aan te melden, teneinde het opstellen van de aanwezigheidslijst te vergemakkelijken.

Gratis parking is voorzien voor de aandeelhouders in de parking Sablon-Poelaert, Poelaertplein te 1000 Brussel. De aandeelhouders kunnen na de Vergadering hun ticket omruilen voor een uitgangsbewijs.

 

*  *  *

 

Ten slotte delen wij u mee dat GBL informatie over u in uw hoedanigheid van aandeelhouder verwerkt die persoonsgegevens vormen. Het Algemeen Privacybeleid van GBL is beschikbaar op haar website (https://www.gbl.be/nl/algemeen-privacybeleid).

 

De Raad van Bestuur