Groep Brussel Lambert - Agenda van de Buitengewone en Gewone Algemene Vergaderingen

Naamloze Vennootschap - Zetel: Marnixlaan 24 – 1000 Brussel - Ondernemingsnummer: 0407.040.209 – RPR Brussel

De aandeelhouders worden uitgenodigd om aanwezig te zijn op de Buitengewone en Gewone Algemene Vergaderingen (de “Vergaderingen”) die respectievelijk om 14 uur en om 15 uur, op 28 april 2020 zullen plaatsvinden op de zetel (Auditorium Jacques Thierry, verdieping - 1), Marnixlaan 24 te 1000 Brussel.

Gezien de uitzonderlijke situatie met betrekking tot het Coronavirus zou het houden van Vergaderingen als voorzorgsmaatregel kunnen worden beperkt door de besluiten van de overheid of om veiligheidsredenen. De aandeelhouders worden nu reeds uitgenodigd om in de mate van het mogelijke deel te nemen aan de Vergaderingen door middel van een stemming op afstand of bij volmacht die wordt gegeven aan het bedrijf, volgens de procedures voor deelname aan de Vergaderingen die onderaan de oproeping worden beschreven. De vennootschap volgt de situatie nauwkeurig op en zal haar aandeelhouders informeren, via een persbericht en op haar website, van bijkomende maatregen die nodig zouden blijken in verband met de deelname aan de Vergaderingen

 

AGENDA VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

1.             Besluiten die geldig kunnen genomen worden wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen, met goedkeuring door drie vierden van de stemmen
1.1.         Verkrijging en vervreemding van eigen aandelen
1.1.1.     Voorstel om de Raad van Bestuur opnieuw toestemming te verlenen om, voor een periode van vijf (5) jaar ingaande op de datum van de bekendmaking van de notulen van deze Vergadering, een maximumaantal van tweeëndertig miljoen tweehonderdeenenzeventigduizend zeshonderdzevenenvijftig (32.271.657) eigen aandelen te verkrijgen tegen een prijs per aandeel die niet meer dan tien percent (10%) lager mag zijn dan de laagste koers van de laatste twaalf (12) maanden die de verrichting voorafgaan en die niet meer dan tien percent (10%) hoger mag zijn dan de hoogste koers van de twintig (20) laatste noteringen die de verrichting voorafgaan, en de rechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap, in de zin en binnen de perken van artikel 7:221, 1ste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tegen dezelfde voorwaarden te verkrijgen.
1.1.2.     Voorstel om de Raad van Bestuur, overeenkomstig artikel 7:218, §1, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, toestemming te verlenen om de verkregen aandelen te vervreemden in ruil voor de aangeboden prijs, aan een of meer bepaalde personen andere dan leden van het personeel; in dit geval mogen de Bestuurders die deze perso(o)n(en) of de met hen verbonden personen in feite vertegenwoordigen niet aan de stemming in de Raad van Bestuur deelnemen.
1.1.3.     Voorstel om de Raad van Bestuur opnieuw toestemming te verlenen om, voor een periode van drie (3) jaar, ingaande op de datum van de bekendmaking van dit besluit, met inachtneming van de voorwaarden gesteld bij de artikelen 7:215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, eigen aandelen te verkrijgen en te vervreemden, wanneer de verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.
1.1.4.  Dienvolgens, onder voorbehoud van goedkeuring van de voorstellen tot besluit 1.1.1 tot 1.1.3, voorstel om artikel 7 (hernummerd – voorheen artikel 8) van de statuten als volgt te wijzigen:
De vennootschap kan, zonder voorafgaande toestemming van de Algemene Vergadering, overeenkomstig de artikelen 7:215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de artikelen 8.2 en volgende van het koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en binnen de grenzen die zij voorzien, een maximumaantal van tweeendertig miljoen tweehonderdeenenzeventigduizend zeshonderdzevenenvijftig (32.271.657) eigen aandelen verkrijgen tegen een prijs per aandeel die niet meer dan tien percent (10%) lager mag zijn dan de laagste koers van de laatste twaalf (12) maanden die de verrichting voorafgaan en die niet meer dan tien percent (10%) hoger mag zijn dan de hoogste koers van de twintig (20) laatste noteringen die de verrichting voorafgaan. Deze mogelijkheid geldt ook voor de verkrijging van aandelen van de vennootschap door één van haar rechtstreekse dochtervennootschappen in de zin en binnen de perken van artikel 7:221, 1stelid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voorafgaande toestemming geldt voor vijf jaar vanaf de dag van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van 28 april 2020.
Overeenkomstig artikel 7:218, §1, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is het de vennootschap toegestaan de verkregen aandelen te vervreemden in overeenstemming met voornoemd artikel, in ruil voor de aangeboden prijs, aan een of meer bepaalde personen andere dan leden van het personeel; in dit geval mogen de bestuurders die deze perso(o)n(en) of de met hen verbonden personen in feite vertegenwoordigen niet aan de stemming in de Raad van Bestuur deelnemen.
De Raad van Bestuur heeft, bij besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 28 april 2020, de toestemming gekregen om, met inachtneming van de voorwaarden gesteld bij de artikelen 7:215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, eigen aandelen te verkrijgen of te vervreemden wanneer de verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze toestemming geldt voor drie (3) jaar vanaf de datum van bekendmaking van voormeld besluit.
 
2.             Besluiten die geldig kunnen genomen worden wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen, met goedkeuring door twee derde van de stemmen

2.1.         Dubbel stemrecht     
2.1.1.   Voorstel tot uitvoering van het dubbel stemrecht voor de aandelen die voldoen aan de voorwaarden van artikel 7:53 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door artikel 11 (hernummerd – voorheen artikel 12) van de statuten als volgt te wijzigen:
Een dubbel stemrecht in vergelijking met de andere aandelen die eenzelfde deel van het kapitaal vertegenwoordigen, wordt toegekend aan volledig volgestorte aandelen van de vennootschap die sinds ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder staan in het register van de aandelen op naam.
De termijn van twee jaar begint te lopen op de datum waarop de aandelen op naam worden ingeschreven in het register van de aandelen op naam, zelfs indien de onderhavige statutaire bepaling ter invoering van het dubbel stemrecht nog niet in de statuten zou ingevoegd zijn op het moment van de inschrijving.
           In geval van een kapitaalverhoging door de incorporatie van reserves, winsten of uitgiftepremies wordt aan de aandelen op naam die gratis aan een aandeelhouder worden aangeboden in ruil voor oude aandelen aan dewelke een dubbel stemrecht was toebedeeld eveneens een dubbel stemrecht toebedeeld, en dit vanaf hun uitgifte.
Elk aandeel dat wordt omgezet in een gedematerialiseerd aandeel of dat wordt overgedragen verliest het dubbel stemrecht te rekenen vanaf haar dematerialisatie of vanaf de inschrijving van haar overdracht in het aandelenregister van de vennootschap.
           De overdracht van aandelen door erfopvolging, door vereffening van het huwelijksvermogensstelsel of door overdracht onder bezwarende of ten kosteloze titel ten voordele van een erfgenaam leidt echter niet tot het verlies van het dubbel stemrecht en onderbreekt de termijn van twee jaar niet. Hetzelfde geldt in geval van overdracht van aandelen tussen vennootschappen die door éénzelfde, of indien er een gezamenlijke controle bestaat, door dezelfde controleaandeelhouders, fysieke of rechtspersonen, gecontroleerd worden, of tussen een van die vennootschappen en haar controleaandeelhouders.
           Iedere wijziging van controle in de zin van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over een rechtspersoon die aandelen houdt in de vennootschap aan dewelke een dubbel stemrecht is toegekend geldt als een overdracht van de aandelen, behalve indien deze wijziging van controle zich voordoet ten voordele van de echtgeno(o)t(e) of van een of meerdere erfgenamen van de controleaandeelhouder of -aandeelhouders van die rechtspersoon.
           De overdracht van aandelen aan een rechtspersoon in ruil voor de uitgifte van certificaten beoogd door artikel 7:61, §1, 1ste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen die gepaard gaat met de verbintenis van deze rechtspersoon alle vruchten of inkomsten aan de titularis van deze certificaten voor te behouden heeft het verlies van het dubbel stemrecht niet tot gevolg en onderbreekt de termijn van twee jaar niet, evenmin als het inruilen van de certificaten voor de aandelen beoogd door artikel 7:61, §1, 6delid, of §2, 2de lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor zover overdracht gebeurt ten voordele van diegene die tot certificering overging of aan één van zijn overnemers die voldoet aan de voorwaarden van het 2de of 3de lid.
            De fusie of splitsing van de vennootschap heeft geen invloed op het dubbel stemrecht voor zover de statuten van de verkrijgende vennootschap(pen) in de mogelijkheid van een dubbel stemrecht voorzien.

3.             Besluiten die geldig kunnen genomen worden wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen, met goedkeuring door drie vierden van de stemmen
3.1.         Toegestaan kapitaal
3.1.1.  Mededeling van het bijzonder verslag, opgesteld door de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:199 2de lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin de bijzondere omstandigheden waarin van het toegestaan kapitaal gebruik kan worden gemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet.
3.1.2.  Voorstel tot hernieuwing van de aan de Raad van Bestuur toegekende bevoegdheid om gedurende vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van 28 april 2020, het kapitaal met een bedrag van honderdvijfentwintig miljoen euro (125.000.000,00 EUR) te verhogen.
Deze bevoegdheid zal geldig zijn vanaf de bekendmaking van deze bevoegdheid.
3.1.3.  Dienvolgens, onder voorbehoud van goedkeuring van de voorstellen tot besluit 3.1.2, voorstel om artikel 12 van de statuten als volgt te wijzigen:
“           1. Het kapitaal mag verhoogd of verminderd worden bij beslissing van de Algemene Vergadering, genomen in de vorm en met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
2. Bovendien, is de Raad van Bestuur bevoegd het kapitaal in een of meerdere malen te verhogen ten belope van honderdvijfentwintig miljoen euro (125.000.000,00 EUR); deze bevoegdheid is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van 28 april 2020.
                        - Deze bevoegdheid is een of meerdere malen hernieuwbaar, voor een termijn van niet meer dan vijf jaar, door de Algemene Vergadering van aandeelhouders beslissend onder de door de wet vastgestelde voorwaarden.
                        - De kapitaalverhogingen waartoe krachtens onderhavige bevoegdheid wordt beslist, mogen verwezenlijkt worden door inbreng in geld, door inbreng in natura binnen de wettelijke grenzen, door omzetting van beschikbare of onbeschikbare reserves, of uitgiftepremies, met of zonder creatie van nieuwe aandelen, al dan niet bevoorrecht, met of zonder stemrecht, met of zonder inschrijvingsrechten.
- Wanneer, in het kader van onderhavige bevoegdheid, de Raad van Bestuur beslist het kapitaal te verhogen door de uitgifte van nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, mag hij, in het belang van de vennootschap en mits naleving van de door de van kracht zijnde wettelijke bepalingen voorgeschreven voorwaarden, het voorkeurrecht van de oude aandeelhouders beperken of uitsluiten. De Raad van Bestuur kan eveneens het voorkeurrecht van de oude aandeelhouders beperken of uitsluiten in het voordeel van een of meerdere bepaalde personen die geen personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen zijn. In dit geval mag/mogen de bestuurder(s) die de begunstigde(n) zijn van de uitsluiting van het voorkeurrecht of een aan de begunstigde verbonden persoon in de zin van artikel 7:193, §1, 6de lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in feite vertegenwoordigen niet deelnemen aan de stemming.
- De Raad van Bestuur heeft in ieder geval de mogelijkheid om onder de bedingen en voorwaarden die hij nuttig acht, alle overeenkomsten te sluiten die bestemd zijn de inschrijving op alle of een gedeelte van de nieuw uit te geven effecten te verzekeren.
- Wanneer hij gebruik maakt van de bevoegdheid het kapitaal te verhogen, is de Raad van Bestuur bevoegd, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, de statuten aan te passen om het bedrag van het kapitaal en, in geval van uitgifte van nieuwe effecten, het aantal aandelen te wijzigen, de historiek van het kapitaal te vervolledigen evenals in een statutaire overgangsbepaling aan te duiden in welke mate hij gebruik gemaakt heeft van zijn bevoegdheid het kapitaal te verhogen.
                        3. Wanneer een door de Raad van Bestuur besliste kapitaalverhoging een uitgiftepremie inhoudt, moet het bedrag van deze, na eventuele verrekening van kosten, toegewezen worden aan een onbeschikbare rekening die op dezelfde wijze als het kapitaal de waarborg van derden vormt en die enkel verminderd of opgeheven mag worden bij beslissing van de Algemene Vergadering beslissend overeenkomstig de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voor een kapitaalvermindering, onder voorbehoud van de omzetting in het kapitaal door de Raad van Bestuur zoals voorzien in punt 2.”

3.1.4.  Voorstel tot hernieuwing van de aan de Raad van Bestuur toegekende bevoegdheid om gedurende vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van 28 april 2020, over te gaan tot uitgifte van converteerbare of in aandelen terugbetaalbare obligaties, al dan niet achtergesteld, inschrijvingsrechten of andere financiële instrumenten, al dan niet gehecht aan obligaties of andere effecten, en die op termijn aanleiding kunnen geven tot kapitaalverhogingen ten belope van een maximumbedrag zodat het bedrag van de kapitaalverhogingen ten gevolge van de uitoefening van het recht van omzetting of van inschrijvingsrechten, al dan niet gehecht aan dergelijke effecten, de limiet van het resterende toegestane kapitaal van artikel 12 van de statuten niet overschrijdt.
Deze bevoegdheid zal geldig zijn vanaf de datum van de bekendmaking van deze bevoegdheid. 
3.1.5.  Dienvolgens, onder voorbehoud van goedkeuring van de voorstellen tot besluit 3.1.4, voorstel om artikel 13 van de statuten als volgt te wijzigen:
“           1. De vennootschap mag obligaties uitgeven; zij zijn op naam of in gedematerialiseerde vorm. Elke houder van gedematerialiseerde obligaties kan te allen tijde de omzetting van zijn effecten op naam aanvragen.
2. Wanneer het andere dan de hierna in punt 3, bedoelde obligaties betreft, mag de beslissing genomen worden door de Raad van Bestuur die het type en de rentevoet, de manier en het tijdstip van de aflossingen of terugbetalingen, de bijzondere waarborgen evenals alle overige uitgiftevoorwaarden bepaalt.
3. Wanneer het gaat om converteerbare of in aandelen terugbetaalbare obligaties, al dan niet achtergesteld, inschrijvingsrechten of andere financiële instrumenten, al dan niet gehecht aan obligaties of andere effecten die op termijn aanleiding kunnen geven tot kapitaalverhogingen, wordt de beslissing genomen hetzij door de Algemene Vergadering die beslist overeenkomstig de door de wet vastgestelde voorwaarden, hetzij door de Raad van Bestuur binnen de perken van het toegestane kapitaal.
In dat geval is de Raad van Bestuur bevoegd te beslissen tot de uitgifte van deze effecten, in een of meerdere malen, ten belope van een maximaal bedrag zodat het bedrag van de kapitaalverhogingen ten gevolge van de uitoefening van het recht van omzetting of van de inschrijvingsrechten, al dan niet gehecht aan dergelijke effecten, de limiet van het resterende toegestane kapitaal van artikel 12 van de statuten niet overschrijdt.
Deze bevoegdheid is geldig gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van 28 april 2020.
Deze bevoegdheid is een of meerdere malen hernieuwbaar voor een termijn van niet meer dan vijf jaar door de Algemene Vergadering van aandeelhouders die beslist overeenkomstig de door de wet vastgestelde voorwaarden.
Wanneer de Raad van Bestuur voormelde effecten uitgeeft, is hij bevoegd om, in het belang van de vennootschap en mits naleving van de door de van kracht zijnde wettelijke bepalingen voorgeschreven voorwaarden, het voorkeurrecht van de oude aandeelhouders te beperken of uit te sluiten. De Raad van Bestuur kan eveneens het voorkeurrecht van de oude aandeelhouders beperken of uitsluiten in het voordeel van een of meerdere bepaalde personen die geen personeelsleden van de vennootschap zijn, wanneer het gaat om converteerbare of in aandelen terugbetaalbare obligaties. In dit geval mag/mogen de bestuurders die de begunstigde(n) van de uitsluiting van het voorkeurrecht of een aan de begunstigde verbonden persoon in de zin van artikel 7:193, §1, 6de lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in feite vertegenwoordigen niet deelnemen aan de stemming.
Wanneer hij gebruik maakt van de mogelijkheid om converteerbare of in aandelen terugbetaalbare obligaties, inschrijvingsrechten of andere financiële instrumenten uit te geven, is de Raad van Bestuur bevoegd, met bevoegdheid van indeplaatsstelling, in een statutaire overgangsbepaling aan te duiden in welke mate de verwezenlijkte uitgiften van aard zijn het kapitaal en het aantal uitgegeven effecten te verhogen, en mag hij, in de mate van de omzetting of terugbetaling van deze obligaties of de uitoefening van inschrijvingsrechten of van rechten op andere waarden, in de statuten het bedrag van het geplaatste kapitaal en het aantal bestaande effecten aanpassen, en de historiek van het kapitaal vervolledigen.
                        De uitgiftepremies, indien die er zijn, worden toegewezen aan de rekening "Uitgiftepremies" die, zoals het kapitaal, de waarborg voor derden vormt, en waarover slechts kan beschikt worden overeenkomstig de voor de kapitaalvermindering van kracht zijnde wettelijke bepalingen, behoudens bij omzetting van deze premies in het kapitaal.

3.2.     Voorstel tot diverse statutenwijzigingen
3.2.1.  Voorstel tot wijziging van de statuten met het oog op de consistentie met de geldende wetgeving, in het bijzonder het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3.2.2.  Dienvolgens, onder voorbehoud van goedkeuring van het voorstel tot besluit 3.2.1, voorstel tot goedkeuring van de gecoördineerde versie van de statuten die beschikbaar op het website van de vennootschap (https://www.gbl.be) (rubriek “Investeerders” en vervolgens “Algemene Vergadering”) is. Een track-change versie van de statuten die elke aanpassing identificeert is ook beschikbaar op de website 

4.             Bevoegdheden
Voorstel om aan elke medewerker van Groep Brussel Lambert alle bevoegdheden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling en, in voorkomend geval, onverminderd andere bevoegdheidsdelegaties, te verlenen, om (i) de statuten te coördineren ten einde er bovenstaande wijzigingen in op te nemen, de gecoördineerde versies van de statuten te ondertekenen en ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van Brussel neer te leggen en (ii) alle andere formaliteiten te vervullen betreffende de neerlegging of de bekendmaking van de bovenstaande besluiten.

AGENDA VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING


1.             Jaarverslag van de Raad van Bestuur en verslagen van de Commissaris over het boekjaar 2019

2.             Financiële staten per 31 december 2019 

2.1.    Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2019.
2.2.    Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2019. 
 
3.             Kwijting aan de Bestuurders
 
Voorstel tot verlening van kwijting aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten per 31 december 2019.
 
4.             Kwijting aan de Commissaris
 
Voorstel tot verlening van kwijting aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten per 31 december 2019.
 
5.             statutaire benoeming
 
Voorstel tot herverkiezing als Bestuurder voor een termijn van vier jaar van Ian Gallienne, van wie het mandaat na afloop van deze Algemene Vergadering verstrijkt.
 
6.             remuneratiebeleid
 
Voorstel tot goedkeuring van het remuneratiebeleid van toepassing vanaf het boekjaar 2020. 
 
7.             emolumenten van de niet-uitvoerende Bestuurders
 
Ingevolge de inwerkingtreding van de Belgische Corporate Governance Code 2020, voorstel tot goedkeuring van de jaarlijkse toewijzing van 350 gewone aandelen van de vennootschap aan elke niet-uitvoerende Bestuurder vanaf het boekjaar 2020 die van de vaste remuneratie zullen deel uitmaken overeenkomstig het remuneratiebeleid zoals bedoeld in het vorige punt.
 
8.             Remuneratieverslag
 
Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2019.
 
9.             Incentiveplan op lange termijn
 
9.1.    Voor zover nodig, voorstel tot goedkeuring van alle clausules van het optieplan op aandelen waarnaar in het remuneratiebeleid en in het renumeratieverslag wordt verwezen die aan de CEO het recht toekennen om zijn opties uit te oefenen vóór het verstrijken van een periode van drie jaar in het geval van een controlewijziging van de vennootschap, overeenkomstig artikel 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
9.2.    Verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:227 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de zekerheid waarnaar in het volgende voorstel van besluit wordt verwezen.
 
9.3.    Overeenkomstig artikel 7:227 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor zover nodig, voorstel tot goedkeuring van de toekenning door GBL van een zekerheid aan een bank aangaande het krediet toegekend door deze bank aan de dochteronderneming van GBL om deze laatste toe te staan GBL-aandelen te verwerven in het kader van het voornoemde plan.
 
10.          Allerlei
 
*  *  *
 
Toelatingsformaliteiten
 
Om aan deze Vergaderingen deel te nemen en er stemrecht uit te oefenen, worden de aandeelhouders verzocht artikel 7:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 28 van de statuten na te leven:
 
-       De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen moeten:
door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling een attest laten opstellen waarin: 

-       de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder in de rekeningen van de erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling, op 14 april 2020 om middernacht (Belgisch uur) (de “Registratiedatum”) wordt vastgesteld; en
 
-       hun wens om deel te nemen aan deze Vergaderingen alsook het aantal aandelen ingeschreven op hun naam op de Registratiedatum waarvoor ze willen deelnemen aan de stemming worden meegedeeld; dit attest uiterlijk op 22 april 2020 om 16 uur (Belgisch uur) laten toekomen per post verstuurde brief op de zetel van de vennootschap (Marnixlaan 24 te 1000 Brussel, ter attentie van Priscilla Maters, Secretaris-Generaal) of op het loket van een ING-kantoor in België. Dit attest kan ook per fax (+ 32 2 289 17 32) of per e-mail (ag‑av@gbl.be) worden verzonden.
 
-       De eigenaars van aandelen op naam moeten:
 
op 14 april 2020 om middernacht (Belgisch uur) (de “Registratiedatum”) ingeschreven zijn in het register van de aandelen op naam van de vennootschap; en uiterlijk op 22 april 2020 om 16 uur (Belgisch uur), per ondertekende brief, met een ingevulde en ondertekende volmacht of met een ingevuld en ondertekend formulier om te stemmen op afstand, verstuurd per post naar de zetel (Marnixlaan 24 te 1000 Brussel, ter attentie van Priscilla Maters, Secretaris-Generaal), de wens hebben uitgedrukt om deel te nemen aan deze Vergaderingen alsook het aantal aandelen hebben medegedeeld waarvoor te willen deelnemen aan de stemming. Deze stukken kunnen ook per fax (+ 32 2 289 17 32) of per e-mail (ag‑av@gbl.be) worden verzonden.
 
Alleen de personen die op de Registratiedatum aandeelhouders zijn van de vennootschap, en die voornoemde formaliteiten naleven zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op deze Vergaderingen.
 
Nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluit
Overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 30 van de statuten kunnen één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het kapitaal, te behandelen onderwerpen op de agenda van deze Vergaderingen laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. 
 
Het verzoek moet (i) vergezeld gaan van de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit, of van de tekst van de op de agenda’s te plaatsen voorstellen tot besluit; (ii) van het bewijs van het bezit van het voormelde vereiste aandeel in het kapitaal op de datum van het verzoek; en (iii) melding maken van een post- of e-mailadres waarnaar de vennootschap het bewijs van ontvangst van dit verzoek zal sturen binnen de 48 uur vanaf deze ontvangst. Het verzoek wordt, per brief via de post, aan de zetel van de vennootschap (Marnixlaan 24 te 1000 Brussel, ter attentie van Paul Desmarais, jr., Voorzitter van de Raad van Bestuur) uiterlijk op 6 april 2020 gericht. Het verzoek kan ook per fax (+ 32 2 289 17 32) of per e-mail (ag-av@gbl.be) worden verzonden.
 
De agenda’s, aangevuld op basis van de geldig geformuleerde verzoeken, worden ten laatste
op 13 april 2020 bekendgemaakt.
 
Vragen 
Overeenkomstig artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kunnen de aandeelhouders die voldoen aan de hiervoor beoogde formaliteiten inzake de toelating tot deze Vergaderingen, vanaf de publicatie van onderhavige oproeping, ook schriftelijke vragen betreffende de op de agenda’s geplaatste onderwerpen aan de Bestuurders en/of de Commissaris stellen. Die vragen worden per brief via de post naar de zetel van de vennootschap (Marnixlaan 24 te 1000 Brussel, ter attentie van Paul Desmarais, jr., Voorzitter van de Raad van Bestuur), per fax (+ 32 2 289 17 32) of per e-mail (ag‑av@gbl.be) verzonden en moeten uiterlijk op 22 april 2020 op de zetel van de vennootschap toekomen. De aandeelhouders kunnen tijdens de Vergaderingen ook mondelinge vragen stellen betreffende de op de agenda’s geplaatste onderwerpen.
 
Stemming bij volmacht
Overeenkomstig artikel 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 28 van de statuten kunnen de aandeelhouders zich op deze Vergaderingen laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager. De aanwijzing van een volmachtdrager moet door de aandeelhouder ondertekend worden, handgeschreven of met een elektronische handtekening in de zin van bovenvermeld artikel 7:143. De aandeelhouders moeten hun volmacht, uiterlijk op 22 april 2020, per brief via de post op de zetel van de vennootschap (Marnixlaan 24 te 1000 Brussel, ter attentie van Priscilla Maters, Secretaris-Generaal), per fax (+ 32 2 289 17 32) of per e-mail (ag‑av@gbl.be) doen toekomen.
De aandeelhouders die zich willen laten vertegenwoordigen, moeten de hiervoor beschreven toegangsformaliteiten naleven. 
Het volmachtformulier is beschikbaar op de website van de vennootschap (https://www.gbl.be) (rubriek “Investeerders” en vervolgens “Algemene Vergadering”).
 
Stemming op afstand
Overeenkomstig artikel 7:146 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 29 van de statuten kunnen aandeelhouders voorafgaand aan deze Vergaderingen stemmen op afstand. Zulke stemming op afstand dient te worden ingediend op het formulier dat werd opgesteld door de vennootschap.
Het formulier om te stemmen op afstand moet door de aandeelhouder ondertekend worden, handgeschreven of met een elektronische handtekening in de zin van bovenvermeld artikel 7:146. Aandeelhouders moeten hun formulier om te stemmen op afstand uiterlijk op 22 april 2020 indienen per post naar de zetel van de vennootschap (Marnixlaan 24 te 1000 Brussel, ter attentie van Priscilla Maters, Secretaris-Generaal), per fax (+ 32 2 289 17 32) of per e-mail (ag‑av@gbl.be). 
Aandeelhouders die willen stemmen op afstand, moeten de hiervoor beschreven toegangsformaliteiten naleven. 
Het formulier om te stemmen op afstand is beschikbaar op de website van de vennootschap (https://www.gbl.be) (rubriek “Investeerders” en vervolgens “Algemene Vergadering”).
 
Bewijs van identiteit en volmachten
Om aan deze Vergaderingen te kunnen deelnemen, moeten de aandeelhouders of houders van andere effecten, alsook de volmachtdragers hun identiteit bewijzen en moeten de vertegenwoordigers van rechtspersonen een afschrift verstrekken van de stukken die hun identiteit en hun bevoegdheid tot vertegenwoordiging vaststellen, en dit ten laatste onmiddellijk vóór de opening van elke Vergadering.
 
Terbeschikkingstelling van documenten
 
Documenten betreffende de Vergaderingen zijn, overeenkomstig artikel 7:129, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, vanaf de publicatie van deze oproeping, ter beschikking van de aandeelhouders op de zetel van de vennootschap (Marnixlaan 24 te 1000 Brussel), op werkdagen en tijdens de normale kantooruren, en op de website van de vennootschap (https://www.gbl.be) (rubriek “Investeerders” en vervolgens “Algemene Vergadering”).
 
*  *  *
 
De aandeelhouders die de vennootschap contacteren per e-mail zullen automatisch een ontvangstbevestiging krijgen. Indien dit niet het geval zou zijn, worden de aandeelhouders verzocht de vennootschap te contacteren op het nummer + 32 2 289 17 17.
De aandeelhouders worden verzocht zich, zo mogelijk, een uur vóór de opening van elke Vergadering aan te melden, teneinde het opstellen van de aanwezigheidslijst te vergemakkelijken.
Gratis parking is voorzien voor de aandeelhouders in de parking 2 Portes, Waterloolaan 2a, 1000 Brussel. De aandeelhouders kunnen na deze Vergaderingen hun ticket omruilen voor een uitgangsbewijs.
 
*  *  *
 
Ten slotte informeren we u dat GBL informatie over u in uw hoedanigheid van aandeelhouder verwerkt die "persoonsgegevens" bevat. Het Algemeen Privacybeleid van GBL is beschikbaar op haar website(https://www.gbl.be/nl/Algemeen_Privacybeleid).
 
De Raad van Bestuur