GROEP BRUSSEL LAMBERT - AGENDA VAN DE BUITENGEWONE EN GEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN

Naamloze Vennootschap - Zetel: Marnixlaan 24 – 1000 Brussel - Ondernemingsnummer: 0407.040.209 – RPR Brussel

De aandeelhouders worden uitgenodigd om deel te nemen aan de Buitengewone en Gewone Algemene Vergaderingen (de "Vergaderingen") die zullen plaatsvinden op donderdag 2 mei 2024, om respectievelijk 14 uur 30 en 15 uur, in The Merode, Poelaertplein 6 te 1000 Brussel.

AGENDA VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING 

1.             Vernietiging van eigen aandelen

Voorstel tot vernietiging van 8.300.000 eigen aandelen verkregen door de vennootschap.

De onbeschikbare reserve aangelegd voor de verkrijging van de eigen aandelen zou geannuleerd worden zoals voorgeschreven door artikel 7:219, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Bijgevolg zou het artikel 4 van de statuten als volgt gewijzigd worden:

Het kapitaal wordt vastgesteld op zeshonderd drieënvijftig miljoen honderd zesendertig duizend driehonderd zesenvijftig euro en zesenveertig cent (653.136.356,46 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door honderd achtendertig miljoen vierhonderd duizend (138.400.000) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk één / honderd achtendertig miljoen vierhonderd duizendste (1/138.400.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen. 

Ieder van deze aandelen is volledig volgestort.

2.             Bevoegdheden

Voorstel om aan elke medewerker van Groep Brussel Lambert alle bevoegdheden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling en, in voorkomend geval, onverminderd andere bevoegdheidsdelegaties, te verlenen, om (i) de statuten te coördineren ten einde er bovenstaande wijzigingen in op te nemen, de gecoördineerde versies van de statuten te ondertekenen en ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van Brussel neer te leggen en (ii) alle andere formaliteiten te vervullen betreffende de neerlegging of de bekendmaking van het bovenstaande besluit.

Om te kunnen worden aangenomen, vereist het voorstel onder punt 1. van de agenda van deze Vergadering een quorum van de helft van het kapitaal en een meerderheid van drie vierde van de op de Vergadering uitgebrachte stemmen. Het tweede voorstel vereist geen quorum en vereist de gewone meerderheid van de op de Vergadering uitgebrachte stemmen.

AGENDA VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

1.             Jaarverslag van de Raad van Bestuur en verslagen van de Commissaris over het boekjaar 2023

2.             Financiële overzichten op 31 december 2023

2.1.    Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening op 31 december 2023.

2.2.    Goedkeuring van de jaarrekening op 31 december 2023.

3.             Kwijting aan de Bestuurders

Voorstel tot verlening van kwijting aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

4.             Kwijting aan de Commissaris

Voorstel tot verlening van kwijting aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

5.             Benoemingen

5.1.    Hernieuwing van Bestuurdersmandaat

          Voorstel tot herverkiezing als Bestuurder voor een termijn van vier jaar van Ian Gallienne, van wie het huidige mandaat na afloop van deze Algemene Vergadering verstrijkt.

5.2.    Hernieuwing van het mandaat van de Commissaris

          Op aanbeveling van het Auditcomité, voorstel tot hernieuwing van het mandaat van de Commissaris PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren-Reviseurs d'entreprises voor een termijn van drie jaar en tot vaststelling van de vergoeding van 252.050 euro per jaar (exclusief BTW, indexatie en diverse onkosten). Ter informatie wordt gespecificeerd dat PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren-Reviseurs d'entreprises Alexis Van Bavel SRL (B00810), bedrijfsrevisor, zal aanstellen als zijn vertegenwoordiger, verantwoordelijk voor de uitoefening van het mandaat, met Alexis Van Bavel, eveneens bedrijfsrevisor, als zijn vaste vertegenwoordiger. 

5.3.    Assurance van duurzaamheidsrapportering

De Richtlijn (EU) 2022/2464 van 14 december 2022 tot wijziging van Verordening (EU) nr. 537/2014, Richtlijn 2004/109/EG, Richtlijn 2006/43/EG en Richtlijn 2013/34/EU, met betrekking tot duurzaamheidsrapportering door ondernemingen (de “CSRD Richtlijn”) vereist het uitvoeren van een assurance-opdracht voor duurzaamheidsrapportering. Op aanbeveling van het Auditcomité, in afwachting van de omzetting van de CSRD Richtlijn in de Belgische wetgeving, wordt voorgesteld om PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren-Reviseurs d'entreprises te benoemen om deze opdracht voor duurzaamheidsrapportering uit te voeren. Ter informatie wordt gespecificeerd dat PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren-Reviseurs d'entreprises Alexis Van Bavel SRL (B00810), bedrijfsrevisor, zal aanstellen als zijn vertegenwoordiger, verantwoordelijk voor de uitvoering van het mandaat, met Alexis Van Bavel, eveneens bedrijfsrevisor, als zijn vaste vertegenwoordiger. Deze opdracht zal worden beschouwd als de wettelijke opdracht zoals voorzien zal zijn in de Belgische wet die de CSRD Richtlijn omzet, zodra deze wet is aangenomen. De duur en de financiële voorwaarden van deze opdracht zullen tussen de vennootschap en de bedrijfsrevisor worden overeengekomen in overeenstemming met de wet.

6.             Remuneratieverslag

Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar 2023.

7.             Remuneratiebeleid

Voorstel tot goedkeuring van het remuneratiebeleid van toepassing vanaf het boekjaar 2024.

8.             Winstdelingsplan op lange termijn

8.1.    Verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:227 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, betreffende de zekerheid waarnaar verwezen wordt in de volgende voorgestelde resolutie.

8.2.    Overeenkomstig artikel 7:227 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor zover nodig, voorstel tot goedkeuring van de toekenning door GBL van een zekerheid voor het krediet dat aan één dochteronderneming van GBL is toegekend, waardoor deze in het kader van de jaarlijkse winstdelingsplan op lange termijn van de groep GBL-aandelen kan verwerven.

9.             Varia

Om te kunnen worden aangenomen, vereisen de voorstellen op de agenda van deze Vergadering geen quorum en de gewone meerderheid van de op de Vergadering uitgebrachte stemmen, behalve voor het voorstel onder punt 8.2. dat een quorum van de helft van het kapitaal en een meerderheid van drie vierde van de op de Vergadering uitgebrachte stemmen vereist.

*  *  * 

Toelatingsformaliteiten

Om op de Vergaderingen deel te nemen en er te stemmen, worden de aandeelhouders verzocht artikel 7:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 28 van de statuten na te leven:

-       De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen moeten:

  • een attest laten opstellen door een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling met:

-         vaststelling van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder in de rekeningen van de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling op 18 april 2024 om middernacht, Belgische tijd (de "Registratiedatum"); en

-         vermelding van hun voornemen om aan de Vergaderingen deel te nemen, alsook van het aantal aandelen dat op de Registratiedatum op hun naam is ingeschreven en waarvoor zij aan de stemming wensen deel te nemen; en

  • dit attest uiterlijk op 26 april 2024 om 16 uur Belgische tijd per post te doen toekomen op de zetel van de vennootschap (Marnixlaan 24 te 1000 Brussel, ter attentie van Priscilla Maters, Secretaris-Generaal) of in het loket van een ING-kantoor in België. Dit attest kan ook per e-mail (ag-av@gbl.com) worden verzonden.

-       De eigenaars van aandelen op naam moeten:

  • op 18 april 2024 om middernacht Belgische tijd (de Registratiedatum) ingeschreven zijn in het register van de aandelen op naam; en
  • uiterlijk op 26 april 2024 om 16 uur Belgische tijd hun voornemen kenbaar maken om deel te nemen aan de Vergaderingen, alsook het aantal aandelen waarvoor zij aan de stemming wensen deel te nemen door een ondertekende schriftelijke brief, een ingevulde en ondertekende volmacht of een ingevuld en ondertekend formulier om te stemmen op afstand per post te versturen naar de zetel van de vennootschap (Marnixlaan 24 te 1000 Brussel, ter attentie van Priscilla Maters, Secretaris-Generaal). Deze documenten kunnen ook per e-mail (ag-av@gbl.com) worden verzonden.

Alleen de personen die op de Registratiedatum aandeelhouders van de vennootschap zijn, en die voornoemde formaliteiten hebben vervuld, zijn gemachtigd om deel te nemen aan de Vergaderingen.

Uitzending op Internet

De vennootschap zal een uitzending van de Vergaderingen op Internet in videoformaat (Webcast) organiseren. Er wordt vermeld dat het niet mogelijk zal zijn om tijdens de Webcast vragen te stellen. Details over hoe toegang kan worden verkregen tot de uitzending van de Vergaderingen zijn beschikbaar op de website van de vennootschap (https://www.gbl.com) (rubriek "Investeerders" en vervolgens "Algemene Vergadering").

Nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluit

Overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 30 van de statuten kunnen één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal bezitten, verzoeken om te behandelen onderwerpen op de agenda van de Vergaderingen te plaatsen, alsook voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

Het verzoek moet (i) vergezeld gaan van de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit, of van de tekst van de op de agenda op te nemen voorstellen tot besluit; (ii) het bezit van het voornoemde deel in het kapitaal op de datum van het verzoek bewijzen; en (iii) melding maken van het post- of e-mailadres waarnaar de vennootschap de ontvangstbevestiging van dit verzoek zal sturen binnen de 48 uur vanaf deze ontvangst. Het verzoek wordt uiterlijk op 10 april 2024 per post verzonden naar de zetel van de vennootschap (Marnixlaan 24 te 1000 Brussel, ter attentie van Paul Desmarais, jr., Voorzitter van de Raad van Bestuur). Het verzoek kan ook per e-mail (ag-av@gbl.com) worden verzonden.

De agenda, aangevuld op basis van de geldig geformuleerde verzoeken, wordt ten laatste op 17 april 2024 bekendgemaakt.

Vragen

Overeenkomstig artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kunnen de aandeelhouders die voldaan hebben aan de hierboven vermelde formaliteiten inzake de toelating tot de Vergaderingen, vanaf de publicatie van onderhavige bijeenroeping, ook schriftelijk vragen stellen betreffende de op de agenda opgenomen onderwerpen aan de Bestuurders en/of de Commissaris.

Die vragen moeten per brief gestuurd worden naar de zetel van de vennootschap (Marnixlaan 24 te 1000 Brussel, ter attentie van Paul Desmarais, jr., Voorzitter van de Raad van Bestuur), of per e‑mail (ag-av@gbl.com) verzonden en moeten uiterlijk op 26 april 2024 op de zetel van de vennootschap aankomen. 

Stemming bij volmacht 

Overeenkomstig de artikelen 7:142 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 28 van de statuten, kunnen de aandeelhouders zich op de Vergaderingen laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde. De volmacht wordt door de aandeelhouder ondertekend, hetzij in handgeschreven vorm, hetzij door middel van een elektronische handtekening. De aandeelhouders moeten hun volmacht uiterlijk op 26 april 2024 per post doen toekomen op de zetel van de vennootschap (Marnixlaan 24 te 1000 Brussel, ter attentie van Priscilla Maters, Secretaris-Generaal) of per e-mail (ag-av@gbl.com).

De aandeelhouders die zich willen laten vertegenwoordigen, moeten de hierboven beschreven toelatingsformaliteiten naleven.

Het volmachtsformulier is beschikbaar op de website van de vennootschap (https://www.gbl.com) (rubriek "Investeerders" en vervolgens "Algemene Vergadering").

Stemming op afstand per brief

Overeenkomstig artikel 7:146 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 29 van de statuten kunnen de aandeelhouders voorafgaand aan de Vergaderingen op afstand stemmen per brief. Zulke stemming op afstand per brief dient te worden uitgebracht met het formulier dat ter beschikking werd gesteld door de vennootschap.

Het formulier om te stemmen op afstand per brief moet door de aandeelhouder ondertekend worden, handgeschreven of met een elektronische handtekening in de zin van bovenvermeld artikel 7:146. De aandeelhouders moeten hun formulier om te stemmen op afstand per brief uiterlijk op 26 april 2024 per post doen toekomen op de zetel van de vennootschap (Marnixlaan 24 te 1000 Brussel, ter attentie van Priscilla Maters, Secretaris-Generaal) of per e‑mail (ag‑av@gbl.com).

De aandeelhouders die willen stemmen op afstand per brief, moeten de hierboven beschreven toelatingsformaliteiten naleven.

Het formulier om te stemmen op afstand per brief is beschikbaar op de website van de vennootschap (https://www.gbl.com) (rubriek "Investeerders" en vervolgens "Algemene Vergadering").

Terbeschikkingstelling van de documenten

De documenten betreffende de Vergaderingen zijn, overeenkomstig artikel 7:129, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, vanaf de publicatie van deze bijeenroeping, ter beschikking van de aandeelhouders op de zetel van de vennootschap (Marnixlaan 24 te 1000 Brussel), op werkdagen en tijdens de normale kantooruren, en op de website van de vennootschap (https://www.gbl.com) (rubriek "Investeerders" en vervolgens "Algemene Vergadering").

*  *  *

De aandeelhouders die per e-mail contact opnemen met de vennootschap, zullen een automatische ontvangstbevestiging krijgen. Mocht dit niet het geval zijn, worden de aandeelhouders verzocht contact op te nemen met de vennootschap op het nummer + 32 2 289 17 17.

De aandeelhouders worden verzocht zich, zo mogelijk, een uur vóór de opening van elke Vergadering aan te melden, teneinde het opstellen van de aanwezigheidslijst te vergemakkelijken.

Gratis parking is voorzien voor de aandeelhouders in de parking Zavel-Poelaert, Poelaertplein te 1000 Brussel. De aandeelhouders kunnen na de Vergaderingen hun ticket omruilen voor een uitgangsbewijs.

*  *  *

Ten slotte delen wij u mee dat GBL informatie over u in uw hoedanigheid van aandeelhouder verwerkt die persoonsgegevens vormen. Het Algemeen Privacybeleid van GBL is beschikbaar op haar website (https://www.gbl.com/nl/algemeen-privacybeleid).

De Raad van Bestuur