HAMON & CIE (INTERNATIONAL) - OPROEPING TOT DE VERDAAGDE ALGEMENE VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP met maatschappelijke zetel te Rue André Dumont, 6, 1435 Mont-Saint-Guibert - RPR Nijvel - 0402.960.467 - BTW-nummer 402.960.467 - (de “Vennootschap” of de “Emittent”)

1. Inleiding

De raad van bestuur van de Vennootschap heeft de eer de houders van obligaties (hierna de “Obligatiehouders”) uitgegeven door de Vennootschap op 30 januari 2014, met ISIN Code BE0002210764 en “Common Code” 101781003 (de “Obligaties”) uit te nodigen om deel te nemen aan de verdaagde algemene vergadering van Obligatiehouders die zal plaatsvinden op donderdag 3 juni 2021 om 9 uur (Brusselse tijd), op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Rue André Dumont, 6, 1435 Mont-Saint-Guibert met dien verstande die zij dat dat wensen, op afstand kunnen deelnemen (de “Verdaagde Vergadering”). Inderdaad, het vereiste quorum werd niet behaald op de eerste algemene vergadering van Obligatiehouders die werd gehouden op maandag 10 mei 2021 om 11 uur (Brusselse tijd). De Verdaagde Vergadering wordt om die reden opgeroepen met dezelfde agenda en dezelfde voorgestelde besluiten als de eerste algemene vergadering van Obligatiehouders gehouden op 10 mei 2021.

De Verdaagde Vergadering is bijeengeroepen om te beraadslagen over wijzigingen die zouden moeten gemaakt worden aan de voorwaarden van de Obligaties, zoals beschreven onder het deel “Conditions Générales des Obligations” (“Algemene Voorwaarden van de Obligaties”) van het prospectus van 24 januari 2014, zoals laatst gewijzigd overeenkomstig de beslissingen van de algemene vergadering van Obligatiehouders van 22 augustus 2019 (de “Voorwaarden”).

Zoals hieronder aangegeven, houdt de voorgestelde wijziging een verlenging in van de Vervaldag (Date d’Échéance) van de Obligaties tot 30 januari 2035.

De agenda van de Verdaagde Vergadering is hieronder uiteengezet.

Elk voorgesteld besluit op de agenda van de Verdaagde Vergadering zal slechts van kracht worden indien alle andere voorgestelde besluiten op de agenda van de Verdaagde Vergadering ook zijn goedgekeurd.

Termen met een hoofdletter die niet gedefinieerd zijn in deze oproeping hebben dezelfde betekenis als in de Voorwaarden die beschikbaar zijn op de website van de Vennootschap (http://www.hamon.com/en/corporate/investor-relations). De Nederlandse vertaling van de relevante bepalingen van de Voorwaarden (opgesteld in het Frans) wordt ter informatieve titel verstrekt.

2. Agenda

De agenda van de Verdaagde Vergadering van Obligatiehouders is de volgende:

(a) voorstelling van het voorgestelde plan voor de vennootschap, tot versterking van het eigen vermogen in al zijn onderdelen (het “Plan tot Versterking van het Eigen Vermogen”);

(b) vragen van de Obligatiehouders;

(c) wijziging van de Voorwaarden om de vervaldag van de Obligaties uit te stellen, zodat de Vervaldag van de Obligaties 30 januari 2035 wordt en de overeenkomstige wijzigingen aan de Voorwaarden;

(d) overeenkomstige wijzigingen aan de Garantieverklaring;

(e) ontbindende voorwaarde.

3. Voorgestelde Besluiten

3.1 Verlenging van de Vervaldag

(a) Goedkeuring van de verlenging van de Vervaldag

Beslissing (i) om de verlenging van de Vervaldag (Date d’Échéance) van de Obligaties tot 30 januari 2035 goed te keuren en (ii) om de Voorwaarden van de Obligaties en de Garantieverklaring te wijzigen in overeenstemming met de hieronder beschreven wijze.

(b) Wijziging van de Voorwaarden

De Voorwaarden van de Obligaties zullen als volgt gewijzigd worden:

(i) de eerste zin van de preambule van de Voorwaarden wordt gewijzigd zodanig dat 30 januari 2025 vervangen wordt door 30 januari 2035;

(ii) in Voorwaarde 2 wordt de definitie van “Vervaldag” (Date d’Échéance) gewijzigd zodanig dat deze 30 januari 2035 wordt;

(iii) Voorwaarde 5 (Intérêt) wordt aangepast teneinde de datum 30 januari 2025 te vervangen door 30 januari 2035; en

(iv) alle verwijzingen naar de “Vervaldag” (Date d’Échéance) in de Voorwaarden moeten derhalve worden gelezen als een verwijzing naar 30 januari 2035, na de goedkeuring van de verlenging van de Vervaldag.

(c) Wijziging van de Garantieverklaring

De Garantieverklaring wordt als volgt gewijzigd.

(i)  Overweging (A) wordt gewijzigd zodanig dat 30 januari 2025 vervangen wordt door 30 januari 2035;

(ii) Bijlage 2 (Demande de libération) (Verzoek tot ontheffing) wordt gewijzigd zodanig dat 30 januari 2025 vervangen wordt door 30 januari 2035;

(iii) Bijlage 3 (Demande d’accession) (Verzoek tot toetreding) wordt gewijzigd zodanig dat 30 januari 2025 vervangen wordt door 30 januari 2035;

(iv) Bijlage 4 (Avis d’exercice de la garantie) (Kennisgeving van uitoefening van de garantie) wordt gewijzigd zodanig dat 30 januari 2025 vervangen wordt door 30 januari 2035; en

(v) Bijlage 6 (Formulaire de certificat d’encours) (Formulier certificaat inzake uitstaande bedragen) wordt gewijzigd zodanig dat 30 januari 2025 vervangen wordt door 30 januari 2035.

(d) Ontbindende voorwaarde

De wijzigingen aangenomen door de Verdaagde Vergadering zijn onderworpen aan de ontbindende voorwaarde van niet-uitvoering van het Plan tot Versterking van het Eigen Vermogen tegen 30 september 2021.

4. Quorum en Meerderheden

4.1 Quorum

Overeenkomstig clausule 3(b) van de bijlage (Meeting of Bondholders) (Vergadering van Obligatiehouders) van de “Domiciliary and Paying Agency Agreement”, mag de algemene vergadering van Obligatiehouders enkel geldig beraadslagen indien ten minste twee Obligatiehouders die ten minste driekwart van de totale uitstaande hoofdsom van Obligaties houden of vertegenwoordigen aanwezig zijn. Indien aan deze voorwaarde niet is voldaan, zal een nieuwe oproeping worden gepubliceerd. De Verdaagde Vergadering zal enkel geldig beraadslagen indien ten minste twee Obligatiehouders die ten minste een vierde van de totale uitstaande hoofdsom van de Obligaties aanhouden of vertegenwoordigen, aanwezig zijn.

4.2 Stemmingen en meerderheden

Overeenkomstig clausule 3(c) van het schema (Meeting of Bondholders) (Vergadering van Obligatiehouders) van de “Domiciliary and Paying Agency Agreement”, zullen de voorstellen enkel worden goedgekeurd indien elk van hen wordt gesteund door een meerderheid die minstens driekwart van het totale uitstaande bedrag van de Obligaties die deelnemen aan de stemming vertegenwoordigt.

5. Deelname aan de Verdaagde Vergadering

5.1 Toelatingsvoorwaarden

Enkel personen die kunnen bewijzen dat zij Obligatiehouders zijn, worden tot de Verdaagde Vergadering toegelaten.

Tenzij geldig geannuleerd, blijft elke Blok Steminstructie (“Block Voting Instruction”) (zoals gedefinieerd in het informatiedocument gepubliceerd op de website van de Vennootschap (https://www.hamon.com/investors/bondholders-meeting) (het “Informatiememorandum”) of Kennisgeving (“Meeting Notification”) (zoals gedefinieerd in het Informatiememorandum) (vergezeld van een Stemcertificaat (“Voting Certificate”)) ingediend in het kader van de algemene vergadering gehouden op 10 mei 2021, geldig voor de Verdaagde Vergadering.

Indien geen Blok Steminstructies of Kennnisgevingen (vergezeld van een Stemcertificaat) werden ingediend voor de algemene vergadering van Obligatiehouders gehouden op 10 mei 2021, dan moet een Obligatiehouder het volgende verstrekken, teneinde aan de Verdaagde Vergadering te kunnen deelnemen:

(a) een geldige Blok Steminstructie of, indien de Obligatiehouder geen deelnemer is aan het clearingsysteem van de Nationale Bank van België, een deelnemer van het clearingsysteem vragen om een Blok Steminstructie te leveren aan de Vennootschap binnenin hetzelfde tijdskader. Het formulier van de Blok Steminstructie bevat de benoeming van Michèle Vrebos, werknemer van de Vennootschap, met recht van de indeplaatsstelling en de instructie om deel te nemen aan de Verdaagde Vergadering en te stemmen in overeenstemming met de instructies van de Obligatiehouders, of

(b) een Kennisgeving (“Meeting Notification”) samen met een Stemcertificaat (“Voting Certificate”) uitgegeven door een erkende rekeninghouder in de zin van artikel 7:35 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of door het clearingsysteem van de Nationale Bank van België dat bevestigt dat de relevante Obligaties geblokkeerd zullen worden tot de Verdaagde Vergadering. Elke Obligatiehouder kan dan beslissen om persoonlijk deel te nemen aan de Verdaagde Vergadering of om zich te laten vertegenwoordigen door een vertegenwoordiger die wordt aangesteld via de in de Kennisgeving opgenomen volmacht

De Block Steminstructie of de Kennisgeving moet, samen met het Stembewijs, ten minste 3 werkdagen vóór de datum van de Verdaagde Vergadering, uiterlijk op vrijdag 28 mei 2021 om middernacht (Brusselse tijd) worden afgeleverd op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of per e-mail aan Marie-Chantal Majerus en Michèle Vrebos, (marie-chantal.majerus@hamon.com en michele.vrebos@hamon.com). Zowel bij een Steminstructie als bij een Kennisgeving zal de vertegenwoordiger altijd voor de voorstellen tot besluit stemmen, indien er geen steminstructies worden gegeven aan de vertegenwoordiger met betrekking tot de voorstellen tot besluit of indien, om welke reden dan ook, de steminstructies onduidelijk zijn.

5.2 Vragen

Elke Obligatiehouder die voldoet aan de vereisten voor toelating tot de Verdaagde Vergadering zoals hierboven uiteengezet, heeft de toelating om mondelinge (tijdens de Verdaagde Vergadering) of schriftelijke (vóór de aanvang van de Verdaagde Vergadering) vragen te stellen aan het bestuur van de Vennootschap met betrekking tot de agenda.

Schriftelijke vragen kunnen ook worden gericht aan de Vennootschap, per brief aan het volgende adres: Rue André Dumont, 6, 1435 Mont-Saint-Guibert, of per e-mail aan Marie-Chantal Majerus en Michèle Vrebos (marie-chantal.majerus@hamon.com en michele.vrebos@hamon.com, uiterlijk op vrijdag 28 mei 2021 om middernacht (Brusselse tijd). Tijdens de Verdaagde Vergadering zullen enkel de vragen gesteld door de Obligatiehouders die voldoen aan de toelatingsvoorwaarden voor de Verdaagde Vergadering zoals hierboven uiteengezet, worden beantwoord.

5.3 Praktische zaken

De Obligatiehouders die de Verdaagde Vergadering bijwonen worden vriendelijk verzocht om aanwezig te zijn of om in te loggen op de dag van de Verdaagde Vergadering vanaf 8 uur 's morgens (Brusselse tijd) om de naleving van de toelatings- en registratievoorwaarden te kunnen controleren.

De formulieren van de Steminstructie, de Oproeping voor de Verdaagde Vergadering en het Informatiememorandum zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap (http://www.hamon.com/en/corporate/investor-relations/). Dit Informatiememorandum bevat meer informatie met betrekking tot het proces.

5.4 Deelname op afstand

Rekening houdend met de uitzonderlijke situatie die verband houdt met het Covid 19 virus en de huidige maatregelen genomen door de overheid die bijeenkomsten beperken, zal de mogelijkheid geboden worden aan Obligatiehouders om op afstand deel te nemen aan de Verdaagde Vergadering, om deel te nemen aan de beraadslagingen, om vragen te stellen en om hun stemrecht uit te oefenen door te stemmen op afstand via elektronische weg gedurende de Verdaagde Vergadering.

De praktische uitvoeringsmodaliteiten inzake het verloop van de Verdaagde Vergadering zullen later worden medegedeeld aan de Obligatiehouders die de deelnemingsformaliteiten voor de Verdaagde Vergadering hebben vervuld; zij zullen ook beschikbaar zijn op de website van de Vennootschap (www.hamon.com/investors).

De Vennootschap herinnert haar Obligatiehouders er ook aan dat het voor hen mogelijk is om te stemmen zonder fysiek aanwezig te zijn bij de Verdaagde Vergadering door een volmacht te geven aan een lasthebber. Zij moedigt de Obligatiehouders aan om gebruik te maken van deze mogelijkheden.

DE VENNOOTSCHAP VOLGT DE SITUATIE OP DE VOET EN ZAL DE OBLIGATIEHOUDERS INFORMEREN VIA MEDEDELINGEN EN OP HAAR WEBSITE OVER ENIGE WIJZIGING INZAKE DEELNAME AAN DE VERDAAGDE VERGADERING.

§ § §

De Raad van Bestuur