Immo-Antares - Uitnodiging

Naamloze vennootschap - Maatschappelijke zetel: Havenlaan 2, 1080 Brussel, België - Ondernemingsnummer BE 0456.398.361 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling

Buitengewone algemene vergadering van houders VAN VASTGOEDCERTIFICATEN te houden op dinsdag 22 september 2020 om 10:00 uur

De houders van vastgoedcertificaten uitgegeven door Immo-Antares NV (de “Vennootschap”) worden uitgenodigd om een buitengewone algemene vergadering van houders van vastgoedcertificaten uitgegeven door de Vennootschap bij te wonen.

ALGEMENE INFORMATIE

Datum, uur en locatie: De buitengewone algemene vergadering van vastgoedcertificaathouders zal plaatsvinden op dinsdag 22 september 2020 om 10:00 uur op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of op een andere plaats die aldaar op dat moment zal worden bekendgemaakt. Er geldt een quorum voor de buitengewone algemene vergadering (zie ook hieronder onder “AgendaQuorum”). Indien het quorum voor de buitengewone algemene vergadering niet wordt bereikt, zal een tweede buitengewone algemene vergadering van vastgoedcertificaathouders worden gehouden op donderdag 29 oktober 2020 om 10:00 uur, tenzij, in voorkomend geval, anders wordt beslist namens de Vennootschap.

Opening van de deuren: Om het opstellen van de aanwezigheidslijst op de datum van de buitengewone algemene vergadering te vergemakkelijken, worden de vastgoedcertificaathouders en hun vertegenwoordigers uitgenodigd om zich te registreren vanaf 9u30 uur.

COVID-19: In het licht van de COVID-19 pandemie, wordt momenteel voorzien dat bepaalde maatregelen opgelegd door de Belgische regering om het hoofd te bieden aan deze pandemie, zoals de verplichting om een afstand van 1,5 meter tussen elke persoon te garanderen, nog van kracht kunnen zijn op dinsdag 22 september 2020, de datum van de buitengewone algemene vergadering van houders van vastgoedcertificaten van de Vennootschap. Deze maatregelen zijn in het belang van de gezondheid van individuele houders van vastgoedcertificaten, alsook van de medewerkers van de Vennootschap en anderen die instaan voor de organisatie van de buitengewone algemene vergadering. Er kan ook niet worden uitgesloten dat de Belgische regering opnieuw bijkomende maatregelen zal opleggen. We volgen de situatie op de voet en zullen alle relevante informatie en maatregelen die een impact hebben op de buitengewone algemene vergadering openbaar maken op de volgende website: www.kbc.be/-corporate/nl/artikel/financieren/vastgoed/real-estate-certificates.html. In het licht hiervan beveelt de Vennootschap aan dat de houders van vastgoedcertificaten die wensen deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering zoveel als praktisch mogelijk gebruik maken van het recht om te stemmen door middel van een stemming per volmacht aan de voorzitter van de raad van bestuur. Voorts wordt aanbevolen dat houders van vastgoedcertificaten die gebruik willen maken van hun vraagrecht met betrekking tot de punten op de agenda van de buitengewone algemene vergadering, dit doen op schriftelijke wijze. De modaliteiten van voormelde wijzen van deelname aan de buitengewone algemene vergadering worden uiteengezet in deze oproeping en in het betreffende formulier voor de stemming per volmacht.

AGENDA

Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en voorstellen tot besluit van de buitengewone algemene vergadering van vastgoedcertificaathouders, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Vennootschap kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:

1. Verslag van de Vennootschap

Kennisname van het verslag van de Vennootschap met betrekking tot het voorstel tot verlenging van de termijn waarbinnen tot de verkoop van de Gebouwen A en B door de Vennootschap kan worden besloten zonder voorafgaande goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van vastgoedcertificaathouders tot en met 31 oktober 2025, zoals uiteengezet in punt 2 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering van vastgoedcertificaathouders.

2. Verlenging van de termijn voor de verkoop van gebouwen A en B 

Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering van vastgoedcertificaathouders beslist overeenkomstig artikel 14 van het statuut van de vastgoedcertificaten (het “Statuut”) om de termijn waarbinnen de verkoop van de Gebouwen A en B kan worden besloten door de Vennootschap wordt verlengd tot en met 31 oktober 2025. Bijgevolg zal in het Statuut de eerste zin van het derde gedachtenstreepje onder alinea 7 van artikel 14.2 gewijzigd worden van “De verkoop van het gebouw vóór het 15de jaar of na het 25ste jaar” in “De verkoop van (het resterend deel van) het gebouw (geheel of gedeeltelijk) vóór het 15de jaar of na 31 oktober 2025”. Dezelfde wijziging geldt mutatis mutandis voor de verwijzingen in het uitgifteprospectus van de vastgoedcertificaten van 1995 naar voormelde bepaling van het Statuut.

Quorum: Overeenkomstig artikel 14 van het Statuut dient een quorum van ten minste 50% van de uitstaande vastgoedcertificaten aanwezig of vertegenwoordigd te zijn op de buitengewone algemene vergadering voor de beraadslaging en stemming over de punten op voormelde agenda van de buitengewone algemene vergadering. Indien dit quorum niet wordt bereikt, zal een tweede buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen op donderdag 29 oktober 2020 om 10:00 uur, tenzij, in voorkomend geval, anders wordt beslist namens de Vennootschap. Het quorum zal niet gelden voor de tweede vergadering.

Stemming en meerderheid: Onder voorbehoud van de toepasselijke wettelijke bepalingen, zal elk vastgoedcertificaat één stem hebben. Overeenkomstig artikel 14 van het Statuut zal het voorgestelde besluit waarnaar wordt verwezen in punt 2 van bovenstaande agenda zijn aangenomen indien het wordt goedgekeurd met een meerderheid van twee derde van de geldig door de vastgoedcertificaathouders uitgebrachte stemmen. Punt 1 van bovenstaande agenda behoeft geen goedkeuring.

DEELNAME AAN DE VERGADERING

Inleiding: Houders van certificaten uitgegeven door de Vennootschap die de buitengewone algemene vergadering wensen bij te wonen, dienen rekening te houden met de hieronder beschreven formaliteiten en procedures.

Deelname aan de vergadering

Houders van vastgoedcertificaten op naam kunnen slechts deelnemen aan en stemmen op de buitengewone algemene vergadering met vastgoedcertificaten die zijn ingeschreven in het register van vastgoedcertificaten op naam op de datum van de buitengewone algemene vergadering van vastgoedcertificaathouders.

Houders van vastgoedcertificaten in gedematerialiseerde vorm kunnen slechts deelnemen aan en stemmen op de buitengewone algemene vergadering met vastgoedcertificaten in gedematerialiseerde vorm waarvoor een attest is opgesteld door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling en waarbij de onbeschikbaarheid van de vastgoedcertificaten in gedematerialiseerde vorm tot op de datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld, mits dit origineel attest per post wordt ontvangen op de maatschappelijke zetel van Immo-Antares NV, Havenlaan 2, 1080 Brussel, België, ter attentie van Danny Kaekebeke, KBC Real Estate of per e-mail wordt bezorgd aan kbc.re.finance@kbc.be vóór of ten laatste op vrijdag 18 september 2020.

Vertegenwoordiging per volmacht: Houders van vastgoedcertificaten kunnen zich laten vertegenwoordigen en stemmen op de algemene vergadering via een volmachthouder. De volmachtformulieren zijn beschikbaar op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap (www.kbc.be/corporate/nl/artikel/financieren/vastgoed/real-estate-certificates.html). Het volmachtformulier dient schriftelijk te worden ondertekend. Origineel ondertekende volmachten moeten de Vennootschap per post bereiken op de maatschappelijke zetel Immo-Antares NV, Havenlaan 2, 1080 Brussel, België, ter attentie van Danny Kaekebeke, KBC Real Estate of per e-mail aan kbc.re.finance@kbc.be vóór of ten laatste op vrijdag 18 september 2020. Houders van vastgoedcertificaten die per volmacht vertegenwoordigd wensen te worden, moeten in elk geval de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergadering, zoals beschreven in “—Deelname aan de vergadering”.

Toegang tot de vergaderzaal: De natuurlijke personen die de buitengewone algemene vergadering van vastgoedcertificaathouders bijwonen in hun hoedanigheid van vastgoedcertificaathouder, volmachthouder of vertegenwoordiger van een rechtspersoon moeten een bewijs van hun identiteit kunnen voorleggen teneinde toegang te verkrijgen tot de vergaderzaal. Bovendien moeten de vertegenwoordigers van rechtspersonen de documenten overhandigen die hun hoedanigheid als vennootschapsrechtelijke vertegenwoordiger of volmachthouder vaststellen.

BESCHIKBARE INFORMATIE

De volgende documentatie is beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.kbc.be/corporate/nl/artikel/financieren/vastgoed/real-estate-certificates.html): de oproeping tot de buitengewone algemene vergadering van vastgoedcertificaathouders, het verslag van de Vennootschap waarnaar wordt verwezen in punt 1 van de agenda, en de volmachtformulieren.

Namens de Vennootschap
De Raad van Bestuur