INTEGRALE - AANVULLING VAN DE OPROEPING TOT DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS TE HOUDEN OP 29 JUNI 2021

Naamloze vennootschap naar Belgisch recht - Place Saint Jacques 11 - 4000 Luik - RPM (Luik): 0221.518.504 (hierna de “Vennootschap”)

AANVULLING VAN DE OPROEPING TOT DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS TE HOUDEN OP 29 JUNI 2021

Gereglementeerde informatie
Niet-officiële Nederlandse versie

Deze mededeling is gericht aan de houders van achtergestelde obligaties uitgegeven door de Vennootschap op 18 december 2014, met een vaste rentevoet van 6,25%, vervallend op 31 januari 2025, die zijn toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels onder ISIN-code BE0002220862 (hierna de “Achtergestelde Obligaties”).

Het college van voorlopige bestuurders van de Vennootschap, aangesteld door het directiecomité van de Nationale Bank van België overeenkomstig artikel 517 van de Wet van 13 maart 2016 betreffende het statuut van en het toezicht op de verzekerings- of herverzekeringsondernemingen (het “College”), nodigde op 28 mei 2021 de houders van Achtergestelde Obligaties van de Vennootschap uit overeenkomstig artikel 7:164 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen om de buitengewone algemene vergadering van obligatiehouders bij te wonen die, onder voorbehoud van mogelijke restricties in verband met nieuwe gezondheidsmaatregelen, zal worden gehouden op 29 juni 2021 om 11.00 uur (CET) op het volgende adres: Arianelaan 5 te 1200 Brussel.

Intussen heeft de Vennootschap een verzoek ontvangen om de agenda van deze buitengewone algemene vergadering van obligatiehouders aan te vullen. De volledige agenda van de aldus bijeengeroepen vergadering luidt als volgt.

De voorgestelde besluiten van het College worden naast elk agendapunt vermeld, zonder dat wordt erkend of het verzoek dat de obligatiehouders met betrekking tot deze voorstellen hebben gedaan, al dan niet gegrond is.

1. Informatie betreffende de overdracht van de verzekeringsactiviteiten van de Vennootschap aan Monument Assurances Belgium : 

- Details van de overeenkomst inzake de verkoop van activa en de opschortende voorwaarden; 

- Overeenstemming van de vooropgestelde transactie met het belang van de Vennootschap; 

- Waardering van de verkochte activa en van de activa die in de Vennootschap zullen blijven, en gebruikte methoden; 

- Criteria die het College heeft gehanteerd bij de selectie van de verschillende potentiële kopers en de weging van deze criteria; 

- De redenen die het College ertoe hebben gebracht de voorkeur te geven aan een verkoop van activa boven een verkoop van aandelen. 

Voorstel van besluit: Agendapunt niet vatbaar voor besluitvorming - Presentatie en beantwoording van vragen door het College overeenkomstig zijn bevoegdheids- en vertrouwelijkheidsverplichtingen.

2. [Toe te voegen agendapunt]

Verzoek aan het College van voorlopige bewindvoerders om inlichtingen te verstrekken betreffende de overdracht van de verzekeringsactiviteiten van de Vennootschap aan Monument Assurances Belgium

Voorstel van besluit: De algemene vergadering van Obligatiehouders verzoekt het College van voorlopige bewindvoerders haar alle informatie te verstrekken met betrekking tot de overdracht van de verzekeringsactiviteiten van de Vennootschap aan Monument Assurances Belgium en in het bijzonder:

- Nadere gegevens te verschaffen over de overeenkomst tot overdracht van activa die de Vennootschap heeft gesloten met Monument Assurance Belgium en over de stand van de opschortende voorwaarden;

- Aan te geven welke maatregelen het College van voorlopige bewindvoerders heeft genomen om ervoor te zorgen dat de voorgenomen transactie in overeenstemming is met het vennootschapsbelang van de Vennootschap en wat de analyse van het College van voorlopige bewindvoerders is met betrekking tot de overeenstemming van de voorgenomen transactie met het vennootschapsbelang van de Vennootschap;

- Alle informatie en documentatie te verschaffen betreffende de waardering van de activa die overgedragen wordt in het kader van de overdracht van de verzekeringsactiviteiten van de Vennootschap aan Monument Assurances Belgium, alsmede alle documentatie die nodig is voor de waardering van de waarde van de activa die na de overdracht in de Vennootschap zullen blijven, en met name de gebruikte waarderingsmethoden te vermelden;

- Alle informatie en documentatie te verschaffen met betrekking tot het selectieproces van de overnemer van de verzekeringsactiviteiten van Integrale en met name aan te geven welke criteria het College heeft gehanteerd bij de keuze van de verschillende potentiële overnemers, de weging van deze criteria en de rol van de Nationale Bank van België bij de keuze van de overnemer; en

- Aan te geven waarom het College de voorkeur heeft gegeven aan een verkoop van activa boven een verkoop van aandelen en in hoeverre bij het verkoopproces rekening is gehouden met de belangen van achtergestelde schuldeisers.

3. Benoeming van een of meer vertegenwoordiger(s) van de obligatiehouders overeenkomstig artikel 7:63 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen 

Voorstel van besluit: De algemene vergadering van obligatiehouders besluit tot benoeming van [●] tot vertegenwoordiger(s) van obligatiehouders overeenkomstig artikel 7:63 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De algemene vergadering van obligatiehouders besluit de bevoegdheden van deze vertegenwoordiger(s) als volgt vast te stellen: [●].

[Toevoeging aan het voorgestelde besluit waarvan de toevoeging is gevraagd].

Voorstel van besluit: de algemene vergadering van Obligatiehouders besluit tot benoeming als vertegenwoordigers van de Obligatiehouders overeenkomstig artikel 7:63 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen: [●] en [●].

Deze vertegenwoordigers kunnen alle Obligatiehouders verbinden ten aanzien van derden. In het bijzonder mogen zij de Obligatiehouders vertegenwoordigen in elke insolventie- of soortgelijke procedure, in geval van beslaglegging of in elk ander geval van betwisting, waarbij zij in hun naam maar voor rekening van de Obligatiehouders tussenkomen, zonder de identiteit van deze laatsten bekend te maken. 

Dergelijke vertegenwoordigers mogen in eigen naam, maar voor rekening van de Obligatiehouders, optreden als begunstigden van pandrechten of zekerheden die tot zekerheid van de Obligaties zijn gesteld. Zij mogen alle bevoegdheden uitoefenen van de Obligatiehouders in wier naam zij optreden. De vertegenwoordiging en de door de vertegenwoordigers verrichte handelingen kunnen worden tegengeworpen aan derden, met inbegrip van de schuldeisers van de vertegenwoordiger. Alle rechten die uit de vertegenwoordiging voortvloeien, met inbegrip van zekerheidsrechten. Alle rechten die voortvloeien uit de vertegenwoordiging, met inbegrip van de zekerheden, maken deel uit van het vermogen van de Obligatiehouders.

De algemene vergadering van Obligatiehouders zal aan de vertegenwoordigers van de Obligatiehouders de volledige bevoegdheid geven om alle bewarende maatregelen te nemen die nodig zijn om de belangen van de Obligatiehouders te vrijwaren.

4. Benoeming van een vertegenwoordiger van de obligatiehouders als lid van het college van voorlopige bestuurders 

Voorstel van besluit: Agendapunt niet vatbaar voor besluitvorming bij gebrek aan bevoegdheid van de algemene vergadering van obligatiehouders om een vertegenwoordiger van de obligatiehouders aan te stellen als lid van het college van voorlopige bestuurders, aangezien dit een beslissing is die tot de bevoegdheid behoort van de Nationale Bank van België op grond van artikel 517, §1, 2° van de wet van 13 maart 2016 op het statuut van en het toezicht op verzekerings- of herverzekeringsondernemingen.

5. Onder voorbehoud van de afronding van de vooropgestelde transactie, mededeling door het college van voorlopige bestuurders en door de Nationale Bank van België van de maatregelen die worden overwogen om de belangen van de obligatiehouders te vrijwaren 

Voorstel van besluit: Agendapunt niet vatbaar voor besluitvorming - Presentatie en beantwoording van vragen door het College overeenkomstig zijn bevoegdheids- en vertrouwelijkheidsverplichtingen.

6. Bespreking van de bewarende maatregelen die moeten worden genomen om de belangen van de obligatiehouders te vrijwaren 

Voorstel van besluit: Presentatie en beantwoording van vragen door het College overeenkomstig zijn bevoegdheids- en vertrouwelijkheidsverplichtingen.

TOELATINGSFORMALITEITEN

Als houder van Achtergestelde Obligaties uitgegeven door de Vennootschap hebt u het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering van obligatiehouders in overeenstemming met de volgende bepalingen.

Het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering van obligatiehouders is, voor de houders van gedematerialiseerde effecten, onderworpen aan de neerlegging, uiterlijk op 24 juni 2021 om middernacht, van een door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest waarin de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde obligaties tot op de datum van de algemene vergadering van obligatiehouders wordt vastgesteld, op het volgende elektronische adres: communication@integrale.be. De formaliteiten die vóór de bekendmaking van deze aangevulde agenda op geldige wijze zijn vervuld, blijven geldig.

De algemene vergadering van obligatiehouders kan geldig beraadslagen en besluiten indien de leden ten minste de helft vertegenwoordigen van het bedrag van de obligaties waarop de vergadering betrekking heeft en die in omloop zijn. 

RECHT OM ZICH BIJ VOLMACHT TE LATEN VERTEGENWOORDIGEN

Obligatiehouders kunnen zich laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde, al dan niet obligatiehouder, die in het bezit is van een volmacht, op voorwaarde dat deze persoon de toelatingsformaliteiten vervult.

Overeenkomstig artikel 25 van de statuten van de Vennootschap moeten obligatiehouders gebruik maken van het model van een schriftelijke volmacht dat door de Vennootschap is opgesteld en is bijgewerkt overeenkomstig het bij de Vennootschap ingediende verzoek tot aanvulling, en dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap (https://www.integrale.be/fr/). Het originele ondertekende formulier moet uiterlijk op 24 juni 2021 om middernacht (CET) door de Vennootschap zijn ontvangen op het volgende e-mailadres: communication@integrale.be. 

Volmachten om te stemmen die vóór de bekendmaking van deze aangevulde agenda aan de Vennootschap zijn meegedeeld, blijven geldig voor de punten op de agenda waarop zij betrekking hebben. Voor de op de agenda te behandelen onderwerpen waarover nieuwe voorstellen tot besluit worden gedaan, kan de gevolmachtigde ter vergadering afwijken van de door zijn volmachtgever gegeven instructies, indien de uitvoering van die instructies de belangen van zijn volmachtgever in gevaar zou brengen. Indien de volmacht geen melding maakt van de mogelijkheid om over een nieuw onderwerp op de agenda te stemmen, moet de volmachtdrager zich onthouden van stemming over dit onderwerp.

GEGEVENSBESCHERMING

De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonlijke identificatiegegevens die zij in verband met de Vergadering ontvangt van obligatiehouders en gevolmachtigden. De Vennootschap zal deze informatie gebruiken om de aanwezigheid en het stemproces te beheren in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving en in haar belang om de stemresultaten te kunnen analyseren. De Vennootschap kan de informatie delen met gelieerde entiteiten en met dienstverleners die de Vennootschap bijstaan voor de bovengenoemde doeleinden. De informatie zal niet langer worden bewaard dan nodig is voor de bovenvermelde doeleinden (in het bijzonder zullen volmachten, stemformulieren per brief, bevestiging van aanwezigheid en aanwezigheidslijst worden bewaard zolang de notulen van de vergadering moeten worden bewaard om te voldoen aan de Belgische wetgeving). 

Het College,