KBC Ancora - OPROEPINGSBERICHT VOOR GEWONE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Naamloze vennootschap - Zetel van de vennootschap: Muntstraat 1, 3000 Leuven - LEI 549300I4XZ0RR3ZOSZ55 - RPR Leuven 0464.965.639

De Gewone en Buitengewone Algemene Vergadering van KBC Ancora NV zullen gehouden worden op vrijdag 30 oktober 2020 in de Brabanthal, Brabantlaan 1, 3001 Leuven. De Gewone Algemene Vergadering begint om 15.00 uur en zal aansluitend gevolgd worden door de Buitengewone Algemene Vergadering.

De aandeelhouders worden vriendelijk verzocht ten laatste om 14.45 uur aanwezig te zijn voor de ondertekening van de aanwezigheidslijsten.

 

De Gewone en Buitengewone Algemene Vergadering zullen worden georganiseerd met naleving van de geldende maatregelen ter voorkoming van de verspreiding van het Covid-19 virus. De aandeelhouders worden daarom aangemoedigd deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen via volmacht aan een vertegenwoordiger  van de vennootschap, met bindende steminstructies.  Uitzonderlijk zal er dit jaar na afloop van de Algemene Vergaderingen geen receptie worden georganiseerd.  

 

Agenda van de Gewone Algemene Vergadering

1. Kennisneming en bespreking van het jaarverslag van de statutaire bestuurder over de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 30 juni 2020

2. Kennisneming en bespreking van het verslag van de commissaris over de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 30 juni 2020

3. Vraagstelling

4. Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 30 juni 2020 en van de voorgestelde resultaatsbestemming, met name voorstel tot toevoeging van de overgedragen winst van het vorige boekjaar (767.491,34 euro) aan de te bestemmen winst van het boekjaar (60.848.175,28 euro), tot toevoeging van 3.042.408,76 euro aan de wettelijke reserve en van 57.805.766,52 euro aan de beschikbare reserves en tot overdracht van het saldo van 767.491,34 euro (0,01 euro per KBC Ancora-aandeel) naar het volgende boekjaar 

5. Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 30 juni 2020

6. Voorstel tot verlening van kwijting aan de statutaire bestuurder 

7. Voorstel tot verlening van kwijting aan de commissaris

8. Voorstel tot goedkeuring van het remuneratiebeleid van KBC Ancora

9. Voorstel tot herbenoeming en vaststelling van de bezoldiging van de commissaris

    Voorstel tot besluit: 

‘De Algemene Vergadering beslist, op voorstel van de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij, handelend op voorstel van het Auditcomité van Almancora Beheersmaatschappij, om KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA, met zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, te herbenoemen tot commissaris van de vennootschap. KPMG Bedrijfsrevisoren heeft de heer Kenneth Vermeire aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger. Deze benoeming geschiedt voor een periode van drie jaar en betreft de jaarrekeningen afgesloten op 30 juni 2021, 2022 en 2023. Dit mandaat zal bijgevolg eindigen onmiddellijk na de gewone Algemene Vergadering die zich zal uitspreken over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 30 juni 2023. De jaarlijkse vergoeding voor de normale werkzaamheden van de commissaris zal 15.917 euro excl. BTW bedragen. De erelonen zullen jaarlijks worden geïndexeerd op basis van wijzigingen in de gezondheidsindex.’

10. Diversen

Agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering

1. Toelichting bij de voorgestelde statutenwijzigingen 

2. Vraagstelling

3. Voorstel tot invoering van loyauteitsstemrecht in overeenstemming met artikel 7:53 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV)

Voorstel tot besluit: De Buitengewone Algemene Vergadering beslist om loyauteitsstemrecht in te voeren in overeenstemming met artikel 7:53 van het WVV en om artikel 27 van de statuten te wijzigen als volgt:

‘Volgestorte aandelen die ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam zijn ingeschreven geven recht op twee stemmen. De andere aandelen geven recht op één stem.

De termijn van twee jaar begint te lopen vanaf de datum van inschrijving van de nominatieve aandelen in het aandelenregister. Het loyauteitsstemrecht vervalt vanaf de datum van schrapping in voormeld register, behoudens in de wettelijk voorziene gevallen. De fusie of splitsing van de vennootschap blijft zonder gevolg op het dubbel stemrecht.

In geval van gedeeltelijke omzetting van op naam gestelde aandelen zullen, behoudens andersluidend verzoek, de meest recent op naam gezette aandelen eerst worden gedematerialiseerd.

Indien de aandelen worden aangehouden door een vennootschap of een emittent van certificaten dient deze de vennootschap zo snel als mogelijk op de hoogte te brengen van enige wijziging van controle die het verlies van het dubbel stemrecht tot gevolg heeft.’

4. Voorstel tot hernieuwing van de machtiging aan de statutaire bestuurder inzake het toegestane kapitaal en tot wijziging van artikel 8 van de statuten

4.1. Kennisname van het bijzonder verslag van de statutaire bestuurder overeenkomstig artikel 7:199 van het WVV inzake het toegestane kapitaal. 

4.2. Voorstel tot besluit: De Buitengewone Algemene Vergadering beslist om de machtiging aan de statutaire bestuurder inzake het toegestane kapitaal te hernieuwen zoals hierna vermeld en om artikel 8 van de statuten te wijzigen als volgt:

‘Gedurende een periode van vijf jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de wijziging van de statuten van de vennootschap door de Buitengewone Algemene Vergadering van dertig oktober tweeduizendtwintig, is de statutaire bestuurder bevoegd om het kapitaal van de vennootschap in een of meerdere malen te verhogen, al dan niet door uitgifte van nieuwe aandelen van dezelfde soort als de bestaande, van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten die recht geven op dergelijke nieuwe aandelen, met een totaal bedrag van maximaal het huidig kapitaal, hetzij door inbreng in geld, hetzij door inbreng in natura, en dit binnen de grenzen bepaald in artikel 7:201, 3° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij door de opneming van reserves (met inbegrip van uitgiftepremies, overgedragen winst en andere bestanddelen van het eigen vermogen) in het kapitaal. 

Bij de uitoefening van zijn bevoegdheid overeenkomstig het eerste lid, is de statutaire bestuurder eveneens bevoegd om, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders bij kapitaalverhoging door inbreng in geld te beperken of op te heffen, in voorkomend geval ten behoeve van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel. Hetzelfde geldt wanneer de statutaire bestuurder deze bevoegdheid uitoefent middels uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten. Hij kan deze bevoegdheid evenwel niet uitoefenen voor de uitgifte van inschrijvingsrechten die in hoofdzaak zijn bestemd voor één of meer bepaalde personen, andere dan de leden van het personeel.

Bij de uitoefening van zijn bevoegdheid overeenkomstig het eerste en tweede lid, is de statutaire bestuurder gedurende een periode van drie jaar die ingaat op dertig oktober tweeduizendtwintig eveneens bevoegd om, ingeval de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten aan de vennootschap meedeelt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnameaanbod op de effecten van de vennootschap, het kapitaal te verhogen door inbreng in natura of in geld, al dan niet met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, door de uitgifte van volledig volgestorte aandelen, tegen een uitgifteprijs die minstens gelijk is aan de prijs van het bod, en waarvan het aantal ten hoogste één tiende bedraagt van de bestaande aandelen.’

5. Voorstel tot hernieuwing van de machtiging aan de statutaire bestuurder om eigen aandelen te verwerven en te vervreemden en tot wijziging van artikel 9 van de statuten

Voorstel tot besluit: De Buitengewone Algemene Vergadering beslist om de machtiging aan de statutaire bestuurder inzake de inkoop en wedervervreemding van eigen aandelen te hernieuwen zoals hierna vermeld en om artikel 9 van de statuten te wijzigen als volgt:

‘De Algemene Vergadering kan beslissen dat de vennootschap haar eigen aandelen kan verwerven of hierover kan beschikken in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De statutaire bestuurder is gemachtigd om, met inachtneming van de door de wet bepaalde voorwaarden, het maximaal financierbare aantal aandelen van de vennootschap te verkrijgen door middel van aankopen uitgevoerd in het centraal orderboek van een gereglementeerde markt of een MTF, of door middel van aankopen of anderszins, tegen een prijs per aandeel die tot 50% lager is dan of gelijk is aan de hoogste actuele onafhankelijke biedprijs, in het centraal orderboek van een gereglementeerde markt. Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar die ingaat op dertig oktober tweeduizendtwintig.

De statutaire bestuurder is tevens gemachtigd om, zonder voorafgaande toestemming van de Algemene Vergadering, eigen aandelen van de vennootschap te vervreemden met inachtneming van de door de wet bepaalde voorwaarden, met inbegrip van de vervreemding aan een of meer bepaalde personen, andere dan het personeel.

Gedurende een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de wijziging van de statuten van de vennootschap door de Buitengewone Algemene Vergadering van dertig oktober tweeduizendtwintig, is de statutaire bestuurder gemachtigd om, ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, zonder machtiging van de Algemene Vergadering, eigen aandelen van de vennootschap te verkrijgen, en de eigen aandelen die de vennootschap aanhoudt te vervreemden.

Elke hierboven gegeven machtiging tot aankoop of vervreemding geldt eveneens ingeval die verkrijging of vervreemding gebeurt door een dochtervennootschap van de vennootschap, zoals bepaald in artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.’

6. Voorstel tot schrapping van de statutaire kennisgevingsdrempel van 1%. 

Voorstel tot besluit: De Buitengewone Algemene Vergadering beslist om de kennisgevingsdrempel van één percent (1%) te schrappen en om artikel 10 van de statuten te wijzigen als volgt: ‘Voor de toepassing van de wettelijke verplichting tot kennisgeving aan de vennootschap en aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten van het aantal en van het percentage van de stemrechten die een aandeelhouder in de vennootschap houdt, wordt de kennisgevingsdrempel gebracht op drie percent (3%) van het totaal van de bestaande stemrechten en gelden vervolgens de wettelijke drempels van vijf percent (5%) en elk veelvoud van 5%.’

7. Andere statutenwijzigingen

Voorstel tot besluit: De Buitengewone Algemene Vergadering beslist om na artikel 35 van de statuten een titel ‘Evolutieve werking’ in te voegen, met daaronder een nieuw artikel 36 dat luidt als volgt: ‘In een verwijzing naar een wet, decreet, besluit of enige andere reglementaire bepaling wordt geacht inbegrepen te zijn elke wet, decreet, besluit of enige andere reglementaire bepaling die werd aangenomen ter uitvoering van de voornoemde bepalingen of die de voornoemde bepalingen wijzigt of vervangt.’

8. Volmachten

8.1. Volmacht tot coördinatie van de statuten

Voorstel tot besluit: De Buitengewone Algemene Vergadering besluit de notaris te gelasten met de uitwerking en de neerlegging ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van een nieuwe gecoördineerde versie van de statuten van de vennootschap.

8.2. Verlening van een bijzondere volmacht om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen

Voorstel tot besluit: De Buitengewone Algemene Vergadering verleent bijzondere volmacht aan Kristof Van Gestel om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de wijziging van inschrijving van de vennootschap bij de kruispuntbank voor ondernemingen en om alle publicaties in verband hiermee te verrichten.

9. Diversen

Deelnemingsformaliteiten 

Het recht van de aandeelhouders om deel te nemen aan en te stemmen op de Gewone en Buitengewone Algemene Vergadering wordt verleend op basis van de boekhoudkundige registratie van de aandelen die ze bezitten op de Registratiedatum, hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, en waarmee ze hebben aangegeven te willen deelnemen aan de vergaderingen, en dit ongeacht het aantal aandelen dat ze bezitten op de dag van de Gewone en Buitengewone Algemene Vergadering. Deze Registratiedatum wordt vastgesteld op vrijdag 16 oktober 2020 om vierentwintig uur Belgische tijd, overeenkomstig artikel 22 van de statuten. 

Iedere aandeelhouder die aan de Algemene Vergaderingen wil deelnemen, moet dat uiterlijk op de 6de dag voor de Algemene Vergaderingen, i.e. uiterlijk op 24 oktober 2020, melden aan de vennootschap met opgave van het aantal aandelen waarmee hij wil deelnemen. 

De registratieprocedure verloopt als volgt:

- de houders van aandelen op naam moeten de bij de oproepingsbrief gevoegde deelnemingsbrief per e-mail (mailbox@kbcancora.be) of per brief (Muntstraat 1, 3000 Leuven) ingevuld en ondertekend terugbezorgen aan KBC Ancora, t.a.v. de juridische dienst.

- de houders van gedematerialiseerde aandelen moeten aan KBC Ancora of aan een van de kantoren van KBC Bank, KBC Brussels of CBC Banque een attest bezorgen of laten bezorgen van de financiële tussenpersoon, erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling, waaruit blijkt met hoeveel gede- materialiseerde aandelen die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de Registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergaderingen. 

Vraagrecht en amenderingsrecht van de aandeelhouders

Elke aandeelhouder heeft het recht om vragen te stellen aan de statutaire bestuurder en de commissaris m.b.t. het jaarverslag, het verslag van de commissaris of de andere agendapunten. Het vraagrecht kan mondeling uitgeoefend worden tijdens de Algemene Vergaderingen of schriftelijk, t.a.v. de juridische dienst van KBC Ancora, per e-mail (mailbox@kbcancora.be) of per brief (Muntstraat 1, 3000 Leuven). Schriftelijke vragen dienen op voorhand te worden gesteld vanaf de publicatie van de oproeping en uiterlijk op de 6de dag voor de Algemene Vergaderingen, i.e. uiterlijk op 24 oktober 2020.

Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk minstens 3% van het kapitaal vertegenwoordigen, kunnen punten op de agenda van de Algemene Vergaderingen laten plaatsen en voorstellen van besluit indienen met betrekking tot op de agenda’s opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen. De vennootschap moet dergelijk verzoek uiterlijk op de 22ste dag voor de Algemene Vergaderingen, i.e. uiterlijk op 8 oktober 2020, ontvangen. De verzoeken moeten schriftelijk geformuleerd worden t.a.v. de juridische dienst van KBC Ancora, per e-mail (mailbox@kbcancora.be) of per brief (Muntstraat 1, 3000 Leuven). In voorkomend geval maakt KBC Ancora uiterlijk op de 15de dag voor de datum van de Algemene Vergaderingen, i.e. uiterlijk op 15 oktober 2020, een agenda bekend die aangevuld is met de bijkomende te behandelen onderwerpen en/of de bijhorende voorstellen tot besluit.

Voor meer uitleg over deze rechten en de toepassingsvoorwaarden ervan, wordt verwezen naar de rubriek Algemene Vergadering > Algemene informatie op www.kbcancora.be.

Volmachten

Iedere aandeelhouder die heeft voldaan aan de deelnemingsformaliteiten, kan zich op de Algemene Vergaderingen laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager. De aanwijzing van een volmachtdrager geschiedt schriftelijk of via een elektronisch formulier. Het volmachtformulier is beschikbaar op de website van de vennootschap: www.kbcancora.be. De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de 6de dag voor de Algemene Vergaderingen, i.e. uiterlijk op
24 oktober 2020
, ontvangen. De ingevulde en ondertekende schriftelijke volmachten moeten bezorgd worden aan de juridische dienst van KBC Ancora, per e-mail (mailbox@kbcancora.be) of per brief (Muntstraat 1, 3000 Leuven).

Beschikbare documenten

Op www.kbcancora.be (home > Algemene Vergadering > Informatie AV en BAV 30 oktober 2020) is alle informatie m.b.t. deze Algemene Vergaderingen die overeenkomstig artikel 7:129 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ter beschikking moet worden gesteld van de aandeelhouders beschikbaar vanaf 30 september 2020. Vanaf dezelfde datum kunnen de aandeelhouders tegen overlegging van hun aandeel/aandelen of het in artikel 7:41 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bedoeld attest, ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van de stukken verkrijgen.   

Praktische informatie 

Aandeelhouders die meer informatie willen over de wijze van deelname aan de Algemene Vergaderingen worden verzocht contact op te nemen met de vennootschap: 

KBC Ancora NV

t.a.v. de juridische dienst 

Muntstraat 1

3000 Leuven

tel : +32 (0) 16 27 96 64

e-mail : mailbox@kbcancora.be

ALMANCORA BEHEERSMAATSCHAPPIJ NV,

statutaire bestuurder, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger,

Franky Depickere

* * * * * *