MONTEA - OPROEPING BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 25 JANUARI 2024

MONTEA Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht - Naamloze vennootschap - Industrielaan 27 - 9320 Erembodegem (Aalst) - RPR Gent, afdeling Dendermonde - BTW BE 0417.186.211 - (de Vennootschap)

De aandeelhouders, obligatiehouders, Montea Management NV (de enige bestuurder) en commissaris van de Vennootschap worden uitgenodigd tot de buitengewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op donderdag 25 januari 2024 om 11.00 uur en, in geval het vereiste quorum op deze buitengewone vergadering niet zou zijn bereikt, een tweede buitengewone algemene vergadering op dinsdag 27 februari 2024, met de volgende agenda en voorstellen tot besluit (eveneens te raadplegen op www.montea.com). 

De buitengewone algemene vergadering zal worden georganiseerd via een fysieke vergadering op de zetel van de Vennootschap (Industrielaan 27, 9320 Erembodegem, België). Er zal geen live webcast worden georganiseerd. Aandeelhouders hebben de mogelijkheid om hun stem uit te brengen tijdens de fysieke algemene vergadering of voorafgaandelijk via een stemformulier of een volmacht. U vindt meer toelichting hieromtrent op het einde van deze oproeping onder ‘Informatie voor de effectenhouders’.

AGENDA VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

1)     Hernieuwing en vervanging machtiging inzake het toegestane kapitaal

a)     Kennisname van het verslag van de enige bestuurder opgemaakt in toepassing van artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Aangezien dit om een loutere kennisname gaat, is er geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

b)     Hernieuwing en vervanging machtiging inzake het toegestane kapitaal

De enige bestuurder verduidelijkt dat de gevraagde machtiging als doel heeft om de enige bestuurder de mogelijkheid te bieden om snel en flexibel te kunnen handelen m.b.t. de volgende types van kapitaalverhogingen: sub-agendapunt (a): publieke kapitaalverhoging (zgn. ‘rights issue’), sub-agendapunt (b): kapitaalverhoging volgend op de aanbieding van een keuzedividend, sub-agendapunt (c): een versnelde private plaatsing van nieuwe aandelen bij gekwalificeerde en/of institutionele beleggers, en (d) enig andere type van kapitaalverhoging, in het bijzonder maar niet beperkt tot, een inbreng in natura van activa.

Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering beslist om de machtiging verleend aan de enige bestuurder, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 maart 2023, te hernieuwen en te vervangen door een nieuwe machtiging, voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, om het kapitaal te verhogen, in één of meerdere keren, op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, met een maximum bedrag van: 

(a)    50 % van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging, voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht;

(b)    50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend;

(c)    10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging, voor een kapitaalverhoging door een inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht, met dien verstande dat de raad van bestuur het kapitaal overeenkomstig dit lid (c) enkel zal kunnen verhogen voor zover en in de mate dat het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig dit lid (c) zijn uitgevoerd over een periode van twaalf maanden niet meer dan 10% bedraagt van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging;

(d)    10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging, voor een (i) een kapitaalverhoging via een inbreng in natura anders dan bedoeld onder lid (b) hierboven, of (ii) enige andere vorm van kapitaalverhoging niet vervat onder lid (a) t.e.m. (c) hierboven;

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van deze machtiging toegestane kapitaal in totaal nooit verhoogd zal kunnen worden met een bedrag dat hoger is dan het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging.

Vanaf de bekendmaking van de beslissing tot goedkeuring van deze machtiging in Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal de bestaande machtiging inzake het toegestane kapitaal, zoals gepubliceerd in bij de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 maart 2023, komen te vervallen en zal de voorgestelde machtiging haar plaats innemen.

Indien de voorgestelde machtiging of de nieuwe tekst van de statuten niet wordt goedgekeurd, dan zal de bestaande machtiging inzake het toegestane kapitaal, zoals gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 maart 2023, blijven gelden.

De FSMA heeft de voorgestelde machtiging en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging goedgekeurd op 20 december 2023 onder voorbehoud van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering.

Dit voorstel van besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens drie vierden van de stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend. Minstens de helft van het kapitaal dient aanwezig of vertegenwoordigd te zijn opdat de buitengewone algemene vergadering rechtsgeldig over dit voorstel kan beraadslagen en besluiten.

Ingevolge deze nieuwe machtiging wordt artikel 6.3 van de statuten vervangen door volgende tekst:

6.3 Toegestane kapitaal

Het bestuursorgaan is gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen op de data en overeenkomstig de modaliteiten die hij zal bepalen, conform de toepasselijke wetgeving, met een maximum

bedrag van:

(a)    tweehonderd en vijf miljoen zevenendertigduizend vierhonderd en drie euro negenentachtig eurocent (€ 205.037.403,89) voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht;

(b)    tweehonderd en vijf miljoen zevenendertigduizend vierhonderd en drie euro en negenentachtig eurocent (€ 205.037.403,89), voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend;

(c)    éénenveertig miljoen zevenduizend vierhonderdtachtig euro achtenzeventig eurocent (€ 41.007.480,78), voor een kapitaalverhoging door een inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht, met dien verstande dat de raad van bestuur het kapitaal overeenkomstig dit lid (c) enkel zal kunnen verhogen voor zover en in de mate dat het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig dit lid (c)  zijn uitgevoerd over een periode van twaalf maanden, niet meer dan 10% bedraagt van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging;

(d)    éénenveertig miljoen zevenduizend vierhonderdtachtig euro achtenzeventig eurocent (€ 41.007.480,78) voor een (i) een kapitaalverhoging via een inbreng in natura anders dan bedoeld onder lid (b) hierboven, of (ii) enige andere vorm van kapitaalverhoging niet vervat onder lid (a) t.e.m. (c) hierboven;

met dien verstande dat het bestuursorgaan in elk geval het kapitaal nooit zal kunnen verhogen met meer dan het maximumbedrag van vierhonderd en tien miljoen vierenzeventigduizend achthonderd en zeven euro zevenenzeventig eurocent (€ 410.074.807,77).

Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 25 januari 2024.

Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal. Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge deze machtigingen werd beslist, een uitgiftepremie bevatten, moet het bedrag ervan worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans. 

De kapitaalverhogingen waartoe het bestuursorgaan aldus heeft beslist, kunnen plaatsvinden door inschrijving tegen contanten of door inbrengen in natura met naleving van de wettelijke bepalingen, of door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies met of zonder creatie van nieuwe effecten. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten - al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht - die aanleiding kunnen geven tot het creëren van aandelen met of zonder stemrecht. 

Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de voorwaarden voorgeschreven door de GVV wetgeving en in overeenstemming met de voorwaarden opgenomen in de statuten. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.

Het bestuursorgaan is gemachtigd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen of te beperken, ook ten gunste van welbepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zijn, voor zover er, in de mate dat de GVV wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. In voorkomend geval, beantwoordt dit onherleidbaar toewijzingsrecht aan de voorwaarden die de GVV wetgeving en de statuten vastleggen. Onverminderd de toepassing van de toepasselijke regelgeving, zijn voormelde beperkingen in het kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, (i) in het kader van het toegestane kapitaal waarbij het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig artikel 26, §1, derde lid GVV Wet zijn uitgevoerd over een periode van twaalf (12) maanden, niet meer bedraagt dan tien procent (10%) van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging of (ii) in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.”

2)     Delegatie van de bevoegdheden voor de vervulling van de formaliteiten

Voorstel van besluit: De vergadering beslist tot het toekennen:

aan het bestuursorgaan van alle bevoegdheden voor de uitvoering van de genomen besluiten, met mogelijkheid tot delegatie;

aan de Notaris die de akte zal verlijden, van alle bevoegdheden om de indiening en de publicatie van dit document, alsmede de coördinatie van statuten naar aanleiding van de genomen besluiten te waarborgen. 

INFORMATIE VOOR DE EFFECTENHOUDERS

1.     DEELNAMEVOORWAARDEN

A.     REGISTRATIE

Enkel personen die op donderdag 11 januari 2024 om vierentwintig (24:00) uur Belgische tijd (de Registratiedatum) aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd deel te nemen aan en te stemmen op de buitengewone algemene vergadering.

Om tot de buitengewone algemene vergadering te worden toegelaten en om er het stemrecht uit te oefenen, moeten: 

-     houders van gedematerialiseerde aandelen op de Registratiedatum ingeschreven zijn op hun naam in de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling. Het bezit van het aantal gedematerialiseerde aandelen op de Registratiedatum zal worden vastgesteld op basis van een attest uitgegeven door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling. Dit dient te worden bezorgd aan de Vennootschap uiterlijk op vrijdag 19 januari 2024.

-     houders van aandelen op naam op de Registratiedatum ingeschreven zijn in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap.

Houders van obligaties uitgegeven door de Vennootschap mogen deelnemen aan de buitengewone algemene vergadering met raadgevende stem. Zij moeten mutatis mutandis dezelfde deelnemingsformaliteiten vervullen als de aandeelhouders.

B.     MELDING 

De effectenhouders die aan de algemene vergadering wensen deel te nemen dienen dit uiterlijk op vrijdag 19 januari 2024 te melden aan de Vennootschap:

-     per brief op het volgende adres: Industrielaan 27 - 9320 Erembodegem (Aalst); of 

-     per e-mail: compliance@montea.com; of

-     vanaf de Registratiedatum, elektronisch aan ABN AMRO Bank N.V. via http://www.abnamro.com/evoting (in het geval van gedematerialiseerde aandelen, al dan niet door tussenkomst van een financiële tussenpersoon op instructie van de aandeelhouder).

Houders van gedematerialiseerde aandelen dienen bij de kennisgeving het attest bedoeld in punt 1.A. toe te voegen. Bij elektronische kennisgeving aan ABN AMRO Bank N.V. dient de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling dergelijk attest elektronisch te verstrekken via www.abnamro.com/intermediary. In dat geval worden de erkende rekeninghouders en vereffeningsinstellingen verzocht de volledige adresgegevens van de betrokken uiteindelijke begunstigden te vermelden teneinde het aandelenbezit op de Registratiedatum op efficiënte wijze te kunnen verifiëren. 

2.      VOLMACHT EN STEMMEN PER BRIEF

Elke aandeelhouder met stemrecht mag aan de buitengewone algemene vergadering deelnemen in eigen naam of kan zich, mits naleving van de statuten, laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager. 

De aandeelhouders die niet zelf aan de fysieke algemene vergadering deelnemen kunnen hun rechten uitoefenen door vóór de buitengewone algemene vergadering: 

(i)     op afstand te stemmen via het formulier dat daartoe beschikbaar is op www.montea.com. Dit formulier moet volledig ingevuld en ondertekend de Vennootschap bereiken uiterlijk op vrijdag 19 januari 2024; of

(ii)    een gewone volmacht met steminstructie te verlenen aan de voorzitter van de raad van bestuur, zijnde Dirk De Pauw, door middel van het formulier dat beschikbaar is op www.montea.com. Deze volmachten moeten volledig ingevuld en ondertekend de Vennootschap bereiken uiterlijk op vrijdag 19 januari 2024; of

(iii)    een elektronische volmacht met steminstructie te verlenen via het platform van ABN AMRO (http://www.abnamro.com/evoting) aan de voorzitter van de raad van bestuur, zijnde Dirk De Pauw. De elektronische volmacht kan worden ingediend vanaf de Registratiedatum (24:00) en moet uiterlijk op vrijdag 19 januari 2024 worden ontvangen door ABN AMRO Bank N.V.

Voor de praktische modaliteiten m.b.t de verzending van stemformulieren en volmachten, wordt verwezen naar sectie 6 hieronder (Praktisch).

3.      VRAAGRECHT 

Aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten om toegelaten te worden tot de buitengewone algemene vergadering, kunnen schriftelijk (vóór de buitengewone algemene vergadering) vragen stellen aan de bestuurders en de commissaris betreffende hun verslagen of de agendapunten. Schriftelijke vragen dienen door te Vennootschap ontvangen te worden uiterlijk op vrijdag 19 januari 2024.

4.      AGENDAPUNTEN TOEVOEGEN

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de buitengewone algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de op de agenda van die vergadering opgenomen te behandelen onderwerpen.

De aandeelhouder die dat recht uitoefent moet kunnen aantonen dat hij/zij:

-      op de datum van zijn verzoek in het bezit is van voornoemd percentage; en

-      op de Registratiedatum nog steeds aandeelhouder is ten belope van minstens 3% van het kapitaal. 

Deze voorstellen dienen door de Vennootschap uiterlijk op woensdag 3 januari 2024 te zijn ontvangen. De Vennootschap zal binnen een termijn van 48 uur te rekenen vanaf de ontvangst, de ontvangst van de verzoeken per e-mail of per brief bevestigen. In voorkomend geval zal de aangevulde agenda uiterlijk op woensdag 10 januari 2024 bekendgemaakt worden. 

Toch blijven de volmachten die ter kennis werden gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden. Bij wijze van uitzondering, kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tijdens de buitengewone algemene vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen. De volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden.

5.     GEGEVENSBESCHERMING

De Vennootschap is de verwerkingsverantwoordelijke voor de verwerking van de persoonsgegevens die ze van aandeelhouders en volmachtdragers ontvangt of over hen verzamelt in verband met de buitengewone algemene vergadering. De Vennootschap verwerkt de gegevens op basis van (i) haar wettelijke verplichtingen, of (ii) haar gerechtvaardigde belangen, onder meer haar in staat te stellen de buitengewone algemene vergadering effectief te organiseren en uit te voeren.

Voor het overige wordt er verwezen naar de privacy policy van de Vennootschap, te consulteren op https://montea.com/investor-relations/nl/privacy-policy. Voor verdere vragen met betrekking tot deze gegevens of om uw rechten als betrokkene uit te oefenen, kan u ons contacteren via privacy@montea.com

6.      PRAKTISCH

Elke in deze oproeping vermelde uiterlijke datum betekent de uiterlijke datum waarop de desbetreffende melding door de Vennootschap moet zijn ontvangen.

Elke melding aan de Vennootschap volgend uit of in verband met deze oproeping dient te gebeuren:

-      per brief aan het volgende adres: Montea NV, t.a.v. Jörg Heirman, Industrielaan 27 - 9320 Erembodegem (Aalst); of

-      per e-mail: compliance@montea.com.

Het bijzonder verslag overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de statuten en alle door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven stukken liggen vanaf de datum van deze oproeping ter inzage op de zetel van de Vennootschap en zijn eveneens beschikbaar op de website (https://montea.com/investor-relations/nl/corporate-documents). Iedere effectenhouder kan tegen overlegging van zijn effect of attest kosteloos een afschrift van deze stukken afhalen op de zetel van de Vennootschap.

De deelnemers aan de buitengewone algemene vergadering worden verzocht om zich ten laatste om 10u45 aan te bieden. 

Erembodegem, 21 december 2023

Montea Management NV, enige bestuurder