Naamloze vennootschap "Smartphoto Group" - Oproeping tot de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Genoteerde vennootschap - te B-9230 Wetteren, Kwatrechtsteenweg 160, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder nummer 0405.706.755

De Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap zal worden gehouden op woensdag 13 mei 2020 om 14.00 uur op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap te B-9230 Wetteren, Kwatrechtsteenweg 160, om te beraadslagen en te beslissen over de hierna vermelde agenda:

1. Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening betreffende het boekjaar 2019.

2. Bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

3. Bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit: 

De Vergadering bespreekt het remuneratieverslag. De Vergadering keurt het remuneratieverslag goed.’

4. Bespreking van de verslagen van de Commissaris met betrekking tot de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

5. Bespreking en goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 met inbegrip van de door de Raad van Bestuur voorgestelde bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit:

‘De Vergadering bespreekt de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2019 evenals de bestemming van het resultaat. De Vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2019 goed, met inbegrip van de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur in zijn jaarverslag (met inbegrip van de toekenning van een brutodividend van € 0,55 per aandeel).’ 

6. Kwijting aan de bestuurders en de Commissaris voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

Voorstel tot besluit: 

De Vergadering verleent, per afzonderlijke stemming, kwijting aan de bestuurders en de Commissaris voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.’ 

7. Herbenoeming bestuurders, vaststelling vergoeding en vaststelling onafhankelijkheid.

Voorstel tot besluit:

‘De Algemene Vergadering stelt vast dat alle bestuursmandaten dit jaar vervallen. De Algemene Vergadering besluit te herbenoemen tot bestuurder: de heer Philippe Vlerick; Acortis BV, met maatschappelijke zetel te Drève des Hêtres Rouges 10, 1430 Rebecq, RPR Nivelles 0472.845.009, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Stef De corte; Pallanza Invest BV, met maatschappelijke zetel te Molenberg 44, 1790 Affligem, RPR Brussel 0808.186.578, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Geert Vanderstappen; de heer Hans Van Rijckeghem; Alychlo NV, met maatschappelijke zetel te Lembergsesteenweg 19, 9820 Merelbeke, RPR Gent, afdeling Gent 0895.140.645, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Marc Coucke; mevrouw Alexandra Leunen; en Fovea BV, met maatschappelijke zetel te Vronerodelaan 103, 1180 Ukkel, RPR Brussel 0892.568.165, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Katya Degrieck.
Alle bestuurders worden benoemd voor een periode van 3 jaar, ingaand vanaf 13 mei 2020, en eindigend na de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2023.

Met uitzondering van de heer Stef De corte (uitvoerend bestuurder) zijn alle bestuurders niet-uitvoerende bestuurders. Hun vergoeding wordt vastgelegd op € 12.500 per jaar. Het mandaat van de uitvoerend bestuurder is onbezoldigd.’

‘Voor een korte biografie van de te benoemen bestuurders wordt verwezen naar het jaarverslag (paragraaf aangaande de leden van de Raad van Bestuur) op -
www.smartphotogroup.com.’

‘Op basis van de bij de vennootschap gekende gegevens, alsmede uit de door de bestuurders aangereikte informatie, stelt de Algemene Vergadering de onafhankelijkheid vast van de bestuurders Fovea BV, alsook haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Katya Degrieck; en mevrouw Alexandra Leunen, aangezien zij aan alle criteria betreffende onafhankelijkheid, opgenomen in art. 7:87 Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de Corporate Governance Code, voldoen.’ 

8. Herbenoeming Commissaris, vaststelling vergoeding.

Voorstel tot besluit:

‘De Algemene Vergadering stelt vast dat het mandaat van Commissaris dit jaar vervalt. Op voorstel van het Auditcomité besluit de Vergadering te herbenoemen tot Commissaris: Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA met maatschappelijke zetel te Potvlietlaan 6 - 2600 Antwerpen, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 0439.814.826, vertegenwoordigd door de heer Danny De Jonge; voor een periode van 3 jaar ingaand vanaf 13 mei 2020, en eindigend na de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2023. De jaarlijkse vergoeding wordt vastgesteld op € 29.500 voor de statutaire en geconsolideerde jaarrekening, jaarlijks indexeerbaar.’

9. Varia

Voorwaarden tot deelname

Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, wordt verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum 29 april 2020 om 24.00 uur, hetzij (i) door inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij (ii) door inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling (gedematerialiseerde effecten).

De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest of certificaat waaruit blijkt met hoeveel aandelen de aandeelhouder wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering. Enkel de aandeelhouders die op de gemelde registratiedatum van 29 april 2020 aandeelhouder zijn en die zulks kunnen aantonen aan de hand van voormeld attest of certificaat of de inschrijving in het aandelenregister van de vennootschap, kunnen deelnemen aan de Algemene Vergadering. Het voornemen om deel te nemen aan de Algemene Vergadering dient uiterlijk op 7 mei 2020 kenbaar gemaakt te worden aan de Vennootschap aan de hand van het overmaken van dit certificaat of attest aan de Raad van Bestuur. De aandeelhouders op naam dienen eveneens hun voornemen aanwezig te zijn op de Algemene Vergadering schriftelijk kenbaar te maken aan de Raad van Bestuur, en dit ten laatste op 7 mei 2020.  

Gebruik volmachten

Iedere stemgerechtigde aandeelhouder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, al. 2 B.W.) waarvan kennis is gegeven per brief of e-mail (of enig ander middel vermeld in artikel 2281 B.W.) volmacht geven om hem op de Algemene Vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen aandeelhouder zijn. Uitgezonderd zoals bepaald in artikel 7:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, mag slechts één volmachtdrager aangeduid worden. De volmachtdrager dient te stemmen conform de instructies van de aandeelhouder. Daartoe houdt elke volmachtdrager een bijzonder register van de steminstructies bij.

In geval van een potentieel belangenconflict tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. In voorkomend geval mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt. Er is met name sprake van een belangenconflict wanneer de volmachtdrager: 1° de vennootschap zelf of een door haar gecontroleerde entiteit is, dan wel een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of een andere entiteit die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd; 2° een lid is van de Raad van Bestuur of van de bestuursorganen van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1°; 3° een werknemer of een Commissaris is van de vennootschap, van de aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1°;  4° een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in 1° tot 3°, dan wel de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwante van een dergelijke persoon is.

Een model van volmacht dat rekening houdt met voormelde regels is ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap zoals hierna aangegeven. 

De volmachten dienen gedeponeerd te worden op de zetel van de Vennootschap, uiterlijk op 7 mei 2020. 

Rechten aandeelhouders

Voor een uitgebreide en gedetailleerde beschrijving van de concrete voorwaarden en modaliteiten van de hierna beschreven rechten van aandeelhouders wordt verwezen naar de informatie zoals ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap, zoals hierna aangegeven.

- Uitbreiding agenda

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap kunnen bijkomende onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De Vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op 21 april 2020 ontvangen. Zij kunnen naar de Vennootschap worden gezonden langs elektronische weg, op het volgende adres: maggy.vandenstock
@smartphoto.com
. De Vennootschap bevestigt de ontvangst van de verzoeken binnen een termijn van achtenveertig uur te rekenen vanaf die ontvangst. Uiterlijk op 28 april 2020 wordt een agenda bekendgemaakt die aangevuld is met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die erin opgenomen zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn. 

- Vraagrecht

De aandeelhouders hebben het recht om aan de bestuurders en de Commissaris tijdens de Algemene Vergadering of voorafgaandelijk (schriftelijk) vragen te stellen met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de Vennootschap worden gericht aan maggy.vandenstock@smartphoto.com, uiterlijk op 7 mei 2020.

Deelname en stemming op afstand per brief of langs elektronische weg

Stemming per brief of langs elektronische weg is niet mogelijk.

Deelname aan de Algemene Vergadering op afstand of stemming op afstand is niet toegelaten.

Informatie ter inzage en verkrijging

Deze oproeping, het jaarlijks financieel verslag (conform artikel 12 K.B. van 14 november 2007), het volmachtformulier, verdere informatie over de rechten van de aandeelhouders en de overige door de wet voorziene informatie worden vanaf 10 april 2020 ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap: www.smartphotogroup.com. Deze documenten kunnen vanaf dezelfde datum ook bekomen worden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, tegen overlegging van de effecten. 

De Raad van Bestuur