NAGELMACKERS - OPROEPINGSBERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS

openbare beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal(Bevek) naar belgisch recht - ICB die geopteerd heeft voor beleggingen die voldoen aan de voorwaarden van de Richtlijn 2009/65/EG - Naamloze vennootschap - Havenlaan 86C, bus 320, 1000 Brussel - R.P.R. Brussel – Ondernemingsnummer 0449.575.796

Brussel, 30 september 2020

De aandeelhouders van de naamloze vennootschap NAGELMACKERS, openbare Bevek naar Belgisch recht, worden uitgenodigd op de algemene vergadering (hierna de “vergadering”) die zal plaatsvinden op vrijdag 16 oktober 2020 om 14u30 te Brussel Louizalaan 126 (kantoren Notaris Gérard INDEKEU – Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR), met volgende agenda: 

1. Besluit tot aanpassing van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met het nieuwe wetboek van vennootschappen en verenigingen en als gevolg van de beslissing van de Raad van Bestuur van 15 september 2020 op de aanvaarding van de toelatingsvoorwaarden van de aandelenklasse Ic, de aandelenklasse R en de invoering van het swing-pricing mechanisme.

Voorstel van besluit : goedkeuring van de aanpassingen aan de statuten om deze in overeenstemming te brengen met het nieuwe wetboek van vennootschappen en verenigingen en als gevolg van de beslissing van de Raad van Bestuur van 15 september 2020 op de aanvaarding van de toelatingsvoorwaarden van de aandelenklasse Ic, de aandelenklasse R en de invoering van het swing-pricing mechanisme, als volgt :

Artikel één - Vorm - Benaming - Hoedanigheid

Schrapping van de laatste alinea.

Artikel twee - Zetel

*Vervanging van de eerste alinea als volgt :

De  zetel bevindt zich in het Brussel-Hoofdstedelijk Gewest, te Brussel (1000 Brussel), Havenlaan nummer 86 C bus 320.

 *Vervanging van de laatste alinéa als volgt :

De zetel kan naar overal elders in België worden overgebracht , op voorwaarde dat deze overbrenging niet vereist dat de taal van de statuten wordt gewijzigd, door een eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, die de volledige bevoegdheid heeft om de daaruit voortvloeiende wijziging van deze statuten rechtsgeldig te laten vaststellen in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving.

Artikel vijf - Kapitaal

*Schrapping van het woord “maatschappelijk” in de eerste en derde alineas.

*Vervanging van het punt “2. aandelen van de klasse R” als volgt :

2. aandelen van de klasse R: Deze klasse wordt zonder onderscheidende criteria aangeboden aan natuurlijke personen en aan rechtspersonen;;

*Vervanging van het punt “7. aandelen van de klasse Ic” als volgt :

3. aandelen van de klasse Ic :  wat betreft de aandelenklasse Ic bedraagt de minimale initiële intekening 100.000,00 EUR. De aandelenklasse Ic is enkel bedoeld voor institutionele beleggers die voor eigen rekening handelen in de zin van artikel 201/22 van het Wetboek van Diverse Rechten en Belastingen, met inbegrip van professionele beleggers in de zin van de wet van 3 augustus 2012.

Toevoeging van de volgende na het punt “7 aandelen van de klasse Ic”:

Er zullen echter nooit in een compartiment zowel aandelen van de basisklasse als aandelen van de klasse R worden uitgegeven.

Artikel zes - Aandelen

Vervanging van de vierde alinea als volgt :

De aandelen op naam die zijn uitgegeven door de Vennootschap zullen worden ingeschreven in het register van aandelen op naam dat wordt bijgehouden door de Vennootschap of door een of meer personen die daartoe door de Vennootschap zijn benoemd. Het register kan worden bijgehouden in elektronische vorm.

Artikel zeven - Uitgifte van aandelen

Vervanging van de tweede alinea als volgt :

De uitgifteprijs van de aandelen van elk compartiment omvat hun netto-inventariswaarde die in overeenstemming met artikel tien hierna wordt vastgesteld en van toepassing is op de inschrijvingsaanvraag en, in voorkomend geval, een beleggingsprovisie van maximaal vijf procent waarvan het reële tarief zal worden bepaald door de raad van bestuur, en een vast bedrag (maximaal tweehonderd vijftig euro (250 EUR)) dat bestemd is om de administratieve kosten te dekken, geïnd ten gunste van de bedrijven die de verkoop verzorgen van de aandelen die vermeld worden in de verkoopdocumenten. Deze prijs wordt vermeerderd met de taksen, belastingen en zegelrechten die eventueel verschuldigd zijn uit hoofde van de inschrijving en de uitgifte. Deze prijs kan ook worden vermeerderd met forfaitaire kosten ten gunste van de Vennootschap van maximaal twee procent om alle kosten, belastingen, commissies, spread, … voor de aankoop van activa door de Vennootschap te dekken.

Artikel acht - Terugkoop

*Vervanging van de tweede alinea als volgt :

De aanvraag moet vergezeld zijn van een attest van de erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling voor gedematerialiseerde aandelen of, in voorkomend geval, van de certificaten voor de inschrijving op naam die overeenstemmen met de aandelen waarvan de terugkoop wordt aangevraagd.

*Vervanging van de derde alinea als volgt :

De terugkoopprijs stemt overeen met de netto inventariswaarde van de aandelen van het betrokken compartiment, die in overeenstemming met artikel tien hierna is vastgesteld en van toepassing is op de terugkoopaanvraag. Hij kan verlaagd worden met een bedrag van maximaal twee procent, bestemd om de kosten van de liquidering van de activa te dekken, dat wordt geïnd ten gunste van de bevek, een vast bedrag (maximaal tweehonderd vijftig euro (250 EUR)) dat bestemd is om de administratieve kosten te dekken, geïnd ten gunste van de bedrijven die de verkoop verzorgen van de aandelen, en een bedrag van maximaal drie procent dat bestemd is om een uitstap binnen de maand na de instap te ontmoedigen. Dit bedrag zal ingehouden worden ten gunste van de bevek. De raad van bestuur kan beslissen om dit bedrag niet in te houden of de hoger vermelde periode van een maand te wijzigen, op voorwaarde dat deze beslissing met concrete motieven omkleed wordt in het volgende jaarverslag. De terugkoopprijs kan ook worden verhoogd met de vaste kosten ten gunste van de Vennootschap, tot een maximum van twee procent, om alle kosten, belastingen, commissies, spread, ... van de terugkoop van de activa door de Vennootschap te dekken. De prijs zal verlaagd worden met de eventuele verschuldigde belastingen, heffingen en zegelrechten.

*Vervanging van de vijfde en de zesde alineas als volgt :

De terugkoopprijs omvat niet de kosten die moeten worden afgetrokken voor de verwerking van de gedematerialiseerde aandelen, en de mutaties op de rekening.

De Vennootschap zal de effecten die aandelen vertegenwoordigen van ontbonden beleggingsinstellingen waarvan de activa aan haar zijn overgedragen direct kunnen terugkopen. Deze aandelen zullen teruggekocht worden tegen de hoger aangeduide prijs, rekening houdend met hun omzettingsverhouding.

Artikel tien - Netto-inventariswaarde

Vervanging van de achtste alinea als volgt :

De netto-inventariswaarde van de aandelen van een compartiment wordt vastgesteld door op de waarderingsdag het nettovermogen van dit compartiment, samengesteld uit zijn activa minus zijn verplichtingen, te delen door het aantal aandelen in omloop van dit compartiment, eventueel, voorzover van toepassing, rekening houdend met het “swing pricing mechanism”.

Artikel twaalf - Raad van bestuur

*Vervanging van de derde alinea als volgt :

Ingeval een functie als bestuurder beschikbaar wordt als gevolg van een overlijden, ontslag, afzetting of om een andere reden, kunnen de overige bestuurders bijeenkomen om bij meerderheid van stemmen een bestuurder te verkiezen die tijdelijk de vacante functie waarneemt.  De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik

*Schrapping van vierde alinea

Artikel dertien - Vergadering

*Toevoeging van een nieuwe alinea tussen de tweede en de derde alineas als volgt :

De oproepingen gebeuren schriftelijk of via een ander communicatiemiddel in materiële vorm (brief, fax, e-mail, enz.).

*Vervanging van de zesde alinea als volgt :

Binnen de beperkingen die zijn vastgelegd in artikel 7:95 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de raad van bestuur tevens circulaire besluiten aannemen. Deze besluiten vereisen de goedkeuring van alle bestuurders, die hun handtekening dienen aan te brengen op ofwel één enkel document, ofwel meerdere exemplaren hiervan. Een dergelijk besluit heeft dezelfde geldigheid en dezelfde uitwerking als was het genomen tijdens een vergadering van de raad van bestuur, op regelmatige wijze opgeroepen en gehouden op de datum van de recentste handtekening van de bestuurders op het hoger vermelde document.

Artikel vijftien - Bevoegdheden van de raad en beleggingsbeleid

Schrapping van het woord “maatschappelijk” in de eerste alinea.

Artikel achttien - Bewaarder

Vervanging van de derde alinea als volgt :

De raad van bestuur van de Vennootschap kan de bewaarder ontslaan. Elke vervanging van de bewaarder is onderworpen aan de voorafgaande aanvaarding van de FSMA. De raad van bestuur kan de bewaarder pas ontslaan indien de FSMA de vervanging van de bewaarder heeft goedgekeurd. De vervanging van de bewaarder zal aan de beleggers worden meegedeeld via eender welk door de FSMA aanvaard publicatiemiddel.

Artikel twintig - Oproeping voor de algemene vergadering

*Schrapping van het woord “statutair” in de eerste alinea.

* Toevoeging in fine van dit artikel van vijf nieuwe alineas als volgt :

De aandeelhouder heeft de mogelijkheid om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering, wanneer deze mogelijkheid is voorzien in de oproeping, via een elektronisch communicatiemiddel dat door de Vennootschap ter beschikking wordt gesteld in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving. De procedure voor het inloggen op het elektronische communicatiemiddel dat door de Vennootschap ter beschikking wordt gesteld, is gratis beschikbaar op de zetel van de Vennootschap en bij de vennootschappen die verantwoordelijk zijn voor het doen van uitkeringen aan de beleggers en voor het uitgeven en inkopen van aandelen. Toegang zal worden verleend aan de aandeelhouder die de raad van bestuur overeenkomstig de hierboven beschreven procedure op de hoogte heeft gebracht van zijn voornemen om deel te nemen aan de algemene vergadering. De identiteit van elke aandeelhouder wordt voor aanvang van de algemene vergadering gecontroleerd.

Vanaf het moment dat de algemene vergadering wordt bijeengeroepen, kunnen de aandeelhouders tot de derde werkdag voor de datum van de vergadering schriftelijk vragen stellen aan het in de oproeping vermelde adres.

De bestuurders beantwoorden de vragen die hen vóór of tijdens de algemene vergadering mondeling of schriftelijk door de aandeelhouders worden gesteld en die betrekking hebben op de agendapunten. De bestuurders kunnen, in het belang van de Vennootschap, weigeren vragen te beantwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de Vennootschap kan schaden of de door hen of door de Vennootschap aangegane geheimhoudingsverbintenissen kan schenden.

De commissaris beantwoordt de vragen die hem vóór of tijdens de algemene vergadering mondeling of schriftelijk door de aandeelhouders worden gesteld en die betrekking hebben op de agendapunten waarover hij verslag uitbrengt. Schriftelijke vragen aan de commissaris moeten tegelijkertijd worden doorgestuurd naar de Vennootschap. Hij kan, in het belang van de Vennootschap, weigeren vragen te beantwoorden wanneer de openbaarmaking van bepaalde gegevens of feiten nadelig kan zijn voor de Vennootschap of wanneer deze in strijd is met het beroepsgeheim waaraan hij gebonden is of met de door de vennootschap aangegane geheimhoudingsverbintenissen. Hij heeft het recht om op de algemene vergadering het woord te voeren in verband met de uitoefening van zijn functie.

De bestuurders en de commissaris kunnen een gezamenlijk antwoord geven op verschillende vragen over hetzelfde onderwerp.

Artikel eenentwintig – Bijeenkomst en besluiten van de algemene vergadering

Wijziging van de tekst van dit artikel 21 als volgt :

Bij elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Degenen die de Algemene Vergadering hebben bijgewoond of er vertegenwoordigd waren, kunnen deze lijst raadplegen.

De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij gebreke daarvan, door een andere bestuurder die door de raad van bestuur wordt aangewezen of, bij gebreke daarvan, door de persoon die door de vergadering daartoe wordt aangewezen.

Elke gewone algemene vergadering kan door de raad van bestuur worden verdaagd tot maximaal drie weken. De verdaging vernietigt niet alle genomen beslissingen, tenzij de algemene vergadering anders beslist. De formaliteiten voor het bijwonen van de eerste Algemene Vergadering en de volmachten blijven geldig voor de tweede vergadering. De tweede vergadering beraadslaagt over dezelfde agenda en neemt een definitief besluit.

De algemene vergadering stemt en beraadslaagt volgens de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Behalve in de door de wet bepaalde gevallen worden de besluiten genomen bij volstrekte meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de vergadering vertegenwoordigd is, ongeacht de onthoudingen.

Alle aandeelhouders kunnen aan de vergaderingen deelnemen door schriftelijk of via andere communicatiemiddelen een andere persoon als volmachthebber aan te stellen. Deze bevoegdheid kan worden gegeven voor een of meer welbepaalde vergaderingen of voor vergaderingen die gedurende een bepaalde periode worden gehouden. Een volmacht voor één vergadering is geldig voor opeenvolgende vergaderingen met dezelfde agenda. De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder en in het bijzonder het recht om het woord te nemen, vragen te stellen op de algemene vergadering en er te stemmen.

Elke aandeelhouder kan vóór de algemene vergadering per post of per e-mail stemmen met behulp van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier.

Onverminderd de bepalingen van artikel zesentwintig hierna zullen de besluiten over een bepaald compartiment, tenzij de wet of deze statuten anders bepalen, worden genomen bij volstrekte meerderheid van stemmen van de aanwezige en stemmende aandeelhouders van dit compartiment.

Artikel vijfentwintig - Kosten

In de tweede alinea, vervanging van het woord “deelbewijzen” door het woord “aandelen”.

Artikel achtentwintig - Algemene bepalingen

Wijziging van de tekst van dit artikel 28 als volgt :

Voor alle punten die niet in deze statuten worden vermeld, verwijzen de partijen naar en onderwerpen zij zich aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en aan de wet van drie augustus tweeduizend en twaalf betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles en de toepasselijke Koninklijke Besluiten. In geval van geschillen zijn alleen de rechtbanken van het arrondissement Brussel bevoegd.

2. Besluit tot aanpassing vergoeding effectieve leiding 

De Raad van Besluit stelt de vergoeding van de effectieve leiding voor bijkomende werkzaamheden te verhogen met tweeduizend achthonderd euro (2.800,00 €) per jaar per compartiment jaarlijks geïndexeerd voor. 

Voorstel van besluit : verhoging van de vergoeding van de effectieve leiding voor bijkomende werkzaamheden met tweeduizend achthonderd euro (2.800,00 €) per jaar per compartiment jaarlijks geïndexeerd.

3. Antwoorden op de vragen van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:139 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

************************

De aandeelhouders die de vergadering wensen bij te wonen of zich willen laten vertegenwoordigen, worden verzocht de procedure voorzien in de statuten na te leven.

De aandeelhouders die voldoen aan de deelname formaliteiten zoals bepaald in de statuten, kunnen schriftelijk, ten laatste zes volle dagen vóór de vergadering, vragen stellen met betrekking tot het verslag van de bestuurders, en/of de opgesomde agendapunten. Deze vragen kunnen langs elektronische weg tot NAGELMACKERS worden gericht op het volgende emailadres Sam.melis@fimacs.eu. 

Het jaarverslag, en, indien gepubliceerd, het halfjaarverslag, de prospectussen en de essentiële beleggersinformatie zijn kosteloos verkrijgbaar in het Frans en in het Nederlands op de zetel van de vennootschap en bij BANK NAGELMACKERS, Sterrenkundelaan 23 - 1210 Brussel welke instaat voor distributie of op de volgende website: www.nagelmackers.be. 

Ten slotte infomeren we u dat de netto-inventariswaarde gepubliceerd wordt op de volgende website: www.nagelmackers.be en in de nationale dagbladen “ De Tijd” en “L’Echo”.

De raad van bestuur