NV Bekaert SA - Oproeping tot de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders

Aangezien de Buitengewone Algemene Vergadering gehouden op donderdag 26 maart 2020 het wettelijke aanwezigheidsquorum niet bereikt heeft, worden de aandeelhouders, de houders van inschrijvingsrechten, de houders van obligaties en de houders van converteerbare obligaties verzocht een tweede Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen, die gehouden wordt op woensdag 13 mei 2020 om 8.30 uur in de kantoren van de vennootschap, Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem (België), en die geldig zal beraadslagen en besluiten ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.

BELANGRIJKE MEDEDELING

Het is onzeker of de maatregelen genomen door de overheid naar aanleiding van de Covid-19 crisis, in het bijzonder het samenscholingsverbod, nog van kracht zullen zijn op woensdag 13 mei 2020.

De raad van bestuur verzoekt de aandeelhouders, de houders van inschrijvingsrechten, de houders van obligaties en de houders van converteerbare obligaties daarom met aandrang om niet fysiek aan de algemene vergadering deel te nemen.

De vennootschap zal hen enkel toegang verlenen tot de algemene vergadering in de mate waarin dat is toegelaten door de dan geldende overheidsmaatregelen, algemene aanbevelingen van overheidsinstanties en over het algemeen indien dit verantwoord is vanuit gezondheids- en veiligheidsoverwegingen.

De aandeelhouders worden ten stelligste verzocht om:

- een volmacht met hun specifieke steminstructies te geven aan de Algemeen Secretaris van de vennootschap;

- hun vraagrecht schriftelijk uit te oefenen.

 

AGENDA

1. Wijziging van de statuten, onder meer om deze in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Voorstel tot besluit:

De algemene vergadering beslist om de statuten te wijzigen, onder meer om deze in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”), door:

- in Titel I het woord “doel” te vervangen door “voorwerp”;

- in artikel 1 de passage “die een publiek beroep doet op het spaarwezen” te schrappen;

- op het einde van alinea 2 van artikel 2 de passage “, voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten” toe te voegen;

- een nieuw artikel 3 toe te voegen dat luidt als volgt:

“De website van de vennootschap is: www.bekaert.com.

De vennootschap kan, in toepassing en binnen de perken van artikel 2:31 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, op het volgende e-mailadres worden gecontacteerd: corporate@bekaert.com.”;

- het oude artikel 3 te hernummeren naar artikel 4, de woorden “tot doel” te vervangen door “als voorwerp”, de woorden “de volgende activiteiten” toe te voegen na het woord “buitenland”, de woorden “het hogervermeld doel” te vervangen door “de hogervermelde activiteiten”, de woorden “doel nastreven” te vervangen door “voorwerp hebben”, en de woorden “het bereiken van haar maatschappelijk doel” te vervangen door “haar voorwerp”;

- het oude artikel 4 te hernummeren naar artikel 5 en te vervangen als volgt:

De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.”;

- in Titel II het woord “maatschappelijk” te schrappen;

- het oude artikel 5 te hernummeren naar artikel 6, in de eerste en tweede zin het woord “maatschappelijk” te schrappen, en alinea’s 3, 4 en 5 te schrappen;

- de oude artikelen 6, 7 en 8 te schrappen;

- het oude artikel 9 te hernummeren naar artikel 7, en alinea’s 5 en 6 te schrappen;

- het oude artikel 10 te hernummeren naar artikel 8, en alinea 2 te vervangen als volgt:

Wanneer een effect op naam toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers, wordt het ingeschreven op naam van de blote eigenaar(s) en op naam van de vruchtgebruiker(s).

Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon is aangewezen als houder van het effect ten aanzien van de vennootschap.

Wanneer een effect toebehoort aan blote eigenaar(s) en vruchtgebruiker(s) worden alle daaraan verbonden rechten, inbegrepen het eventuele stemrecht, door de vruchtgebruiker(s) uitgeoefend, behoudens andersluidende bepaling in een testament of een overeenkomst. In dat laatste geval stellen de blote eigenaar(s) en de vruchtgebruiker(s) de vennootschap schriftelijk in kennis van deze regeling.”;

- het oude artikel 11 te hernummeren naar artikel 9, en in de eerste zin het woord “effecten” te vervangen door “ “effecten” “;

- het oude artikel 12 te hernummeren naar artikel 10;

- het oude artikel 12bis te hernummeren naar artikel 11, en in de eerste zin het woord “12” te vervangen door “10”;

- het oude artikel 12ter te hernummeren naar artikel 11bis, en de woorden “12 en 12bis” te vervangen door “10 en 11”;

- de oude artikelen 13 en 14 te schrappen;

- het oude artikel 14bis te hernummeren naar artikel 12, en te vervangen als volgt:

Conform artikel 18 van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen gelden, naast de wettelijk voorziene drempelwaarden, tevens de statutaire drempelwaarden van drie procent en zeven en een half procent.”;

- het oude artikel 15 te hernummeren naar artikel 13, alinea 6 te schrappen, en alinea 1 t.e.m. 5 te vervangen als volgt:

De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, dat is samengesteld uit minstens drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders. 

De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd, die hun aantal bepaalt.

De duur van hun mandaat mag vier jaren niet te boven gaan. Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepaalt, loopt hun mandaat tot en met de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt. Ze zijn herbenoembaar en kunnen te allen tijde en zonder opgave van redenen door de algemene vergadering met onmiddellijke ingang worden ontslagen. 

De kandidaten voor het mandaat van bestuurder die deze opdracht nog niet vervuld hebben in de vennootschap, dienen de raad van bestuur op de hoogte te brengen van hun kandidatuur ten laatste twee maanden voor de algemene vergadering waarop hun benoeming zal worden voorgesteld.

De algemene vergadering bepaalt hun vergoeding, die vast en/of variabel is.”;

- het oude artikel 16 te hernummeren naar artikel 14, en op het einde van alinea 3 de woorden “, tenzij de algemene vergadering daarover anders beslist” toe te voegen;

- het oude artikel 17 te hernummeren naar artikel 15, en een nieuwe alinea in te voegen na alinea 1 die luidt als volgt:

De raad van bestuur kan een algemeen secretaris benoemen, al of niet een bestuurder.”;

- het oude artikel 18 te hernummeren naar artikel 16, en alinea’s 3 t.e.m. 9 te vervangen als volgt:

Behoudens in dringende gevallen, die het gevolg zijn van oorlog, onlusten of andere openbare rampen, kan de raad van bestuur slechts beraadslagen en besluiten wanneer minstens de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

De bestuurder die verhinderd is kan schriftelijk, of door middel van elk geschreven communicatiemiddel, al of niet elektronisch, een andere bestuurder machtigen om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega’s vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.

De raad van bestuur kan beraadslagen en besluiten bij middel van teleconferentie, videoconferentie of enig andere communicatiemiddel dat bestuurders, hoewel geografisch van elkaar verwijderd, in staat stelt gelijktijdig te kunnen communiceren.

Elke bestuurder die aan een vergadering van de raad van bestuur deelneemt of zich erop laat vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.

De besluiten worden aangenomen bij meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.

Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.

Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een besluit of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, dan zullen de toepasselijke wettelijke bepalingen moeten geëerbiedigd worden.

Indien tijdens een vergadering van de raad van bestuur een of meer bestuurders, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard hebben dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een besluit of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, en hierdoor minder dan de helft van de bestuurders kan deelnemen aan de beraadslaging, dan kunnen de overblijvende bestuurders verder geldig beraadslagen en besluiten tenzij er minder dan twee overblijvende bestuurders zijn. In dat geval wordt de beslissing of de verrichting voorgelegd aan de algemene vergadering. Indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan de raad van bestuur ze uitvoeren.”;

en de laatste alinea te vervangen als volgt:

Alle besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk besluit van de bestuurders.”;

- het oude artikel 19 te hernummeren naar artikel 17, en te vervangen als volgt:

De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen, ondertekend door de voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken.

De kopieën voor derden worden ondertekend door twee bestuurders, of de voorzitter, of de gedelegeerd bestuurder, of de algemeen secretaris.”;

- het oude artikel 20 te hernummeren naar artikel 18, het woord “doel” te vervangen door “voorwerp”, en alinea 2 te schrappen;

- het oude artikel 20bis te hernummeren naar artikel 19, en alinea 2 te schrappen;

- een nieuw artikel 20 toe te voegen dat luidt als volgt:

De raad van bestuur kan een intern reglement uitvaardigen.”;

- alinea’s 1, 2 en 3 van artikel 21 te vervangen als volgt:

De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die, naar keuze van de raad van bestuur, elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. Indien deze personen tevens bestuurders zijn, dan worden zij “gedelegeerd bestuurder” genoemd.”;

- in artikel 22 voor de bestaande alinea drie nieuwe alinea’s toe te voegen die luiden als volgt:

De vennootschap wordt in alle akten, met inbegrip van deze waarin een openbaar of ministerieel ambtenaar tussenkomt en in rechte, vertegenwoordigd door:

- hetzij de raad van bestuur collegiaal optredend,

- hetzij twee bestuurders samen handelend,

- hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, een persoon, al dan niet bestuurder, aan wie dit bestuur individueel is opgedragen of, in geval het dagelijks bestuur aan meerdere personen is opgedragen die gezamenlijk of als college optreden, door elke twee onder hen.

Deze ondertekenaars moeten ten opzichte van derden niet het bewijs leveren van een voorafgaande beslissing van de raad van bestuur.

De vennootschap is tevens geldig verbonden door bijzondere lasthebbers binnen de perken van hun mandaat.”;

- de oude artikelen 23 en 24 te schrappen;

- het oude artikel 25 te hernummeren naar artikel 23, de woorden “het Wetboek van vennootschappen en onderhavige” te vervangen door “de toepasselijke wettelijke bepalingen en deze”, en na “commissarissen” de passage “, die in dat laatste geval een college vormen,” in te voegen;

- alinea 2 van het nieuwe artikel 23 te verplaatsen naar een nieuw artikel 24, en het woord “Ze” te vervangen door “De commissarissen”;

- de oude artikelen 26 en 27 te schrappen;

- het oude artikel 28 te hernummeren naar artikel 25, en alinea 2 te schrappen;

- het oude artikel 29 te hernummeren naar artikel 26, en alinea’s 2 t.e.m. 4 te vervangen als volgt:

Zij wordt gehouden in de gemeente van de zetel van de vennootschap of op de plaats aangeduid in de oproepingen.

De raad van bestuur en de commissarissen kunnen de algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten die bijeenroepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.

De buitengewone en bijzondere algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen.”;

- het oude artikel 30 te hernummeren naar artikel 27, en te vervangen als volgt:

De oproepingen voor de algemene vergadering worden gedaan conform de toepasselijke wettelijke bepalingen.”;

- het oude artikel 31 te hernummeren naar artikel 28, en te vervangen als volgt:

Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, en de melding van het voornemen om deel te nemen aan de algemene vergadering, telkens conform de toepasselijke wettelijke bepalingen.

Dezelfde formaliteiten zijn mutatis mutandis van toepassing op de converteerbare obligatiehouders en houders van inschrijvingsrechten, die echter slechts met raadgevende stem de algemene vergadering kunnen bijwonen.

Overgangsbepaling: de houders van niet-converteerbare obligaties die zijn uitgegeven vόόr de datum waarop het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen op de vennootschap van toepassing wordt, hebben het recht om aan de algemene vergadering deel te nemen met raadgevende stem. In dat geval is artikel 28 mutatis mutandis van toepassing.”.

- het oude artikel 32 te hernummeren naar artikel 29, en te vervangen als volgt:

Een aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager conform de toepasselijke wettelijke bepalingen.

Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, moeten zij zich door één en dezelfde persoon laten vertegenwoordigen.

De raad van bestuur stelt een volmachtformulier ter beschikking en bepaalt de plaats waarop deze moeten worden neergelegd.”;

- het oude artikel 33 te hernummeren naar artikel 30, in alinea 2 het woord “vervangt” te vervangen door “of haar vervangt,”, en alinea 4 te vervangen als volgt:

Onverminderd het recht van verdaging voorzien door de toepasselijke wettelijke bepalingen, heeft de raad van bestuur het recht, tijdens de zitting, de beraadslagingen van elke algemene vergadering vijf weken uit te stellen.”;

- het oude artikel 34 te hernummeren naar artikel 31;

- het oude artikel 35 te hernummeren naar artikel 32, en alinea 2 te vervangen als volgt:

Behoudens indien de toepasselijke wettelijke bepalingen strengere aanwezigheids- of meerderheidsvereisten opleggen, worden de besluiten aangenomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aanwezige en/of vertegenwoordigde effecten, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend. Er wordt gestemd met opgeheven hand. Nochtans wordt er overgegaan tot geheime stemming wanneer dit gevraagd wordt door aandeelhouders die minstens één vijfde van de aandelen vertegenwoordigen of wanneer het persoonsgebonden aangelegenheden betreft.”.

- het oude artikel 36 te schrappen;

- het oude artikel 37 te hernummeren naar artikel 33, en te vervangen als volgt:

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken. Kopieën voor derden worden ondertekend door twee bestuurders, of de gedelegeerd bestuurder, of de algemeen secretaris.”;

- Titel V te vervangen als volgt: “Boekjaar, winstverdeling, reserve”;

- het oude artikel 38 te hernummeren naar artikel 34, en alinea’s 2 t.e.m. 9 te schrappen;

- het oude artikel 39 te hernummeren naar artikel 35, het woord “maatschappelijk” te schrappen, het woord “vervolgens” te voegen tussen “wordt” en “hoogstens”, en de passage vanaf “Uitkeringen” tot het einde te schrappen;

- het oude artikel 40 te hernummeren naar artikel 36, en alinea’s 2 t.e.m. 10 te schrappen;

- een nieuw artikel 37 toe te voegen dat luidt als volgt:

De raad van bestuur is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke wettelijke bepalingen.”;

- de oude artikelen 41 en 42 te schrappen;

- een nieuw artikel 38 toe te voegen dat luidt als volgt:

De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.

Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.”;

- het oude artikel 43 te hernummeren naar artikel 39;

- het oude artikel 44 te hernummeren naar artikel 40;

- het oude artikel 45 te hernummeren naar artikel 41, en te vervangen als volgt:

Elke niet in België gedomicilieerde aandeelhouder, bestuurder, gedelegeerde tot het dagelijks bestuur, vereffenaar of commissaris van de vennootschap moet er woonplaats kiezen, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig zullen kunnen geadresseerd worden.”.

- het oude artikel 46 te hernummeren naar artikel 42, en te vervangen als volgt:

Voor al hetgeen in onderhavige statuten niet voorzien is, wordt er verwezen naar de toepasselijke wettelijke bepalingen.”.

Indien het voorstel van besluit onder agendapunt 1 niet werd aangenomen, komen de volgende agendapunten 2 tot en met 8 te vervallen.

2. Wijziging van het voorwerp.

- Lezing en onderzoek van het verslag opgemaakt door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:154 WVV waarbij een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp wordt gegeven.

- Wijziging van het voorwerp.

Voorstel tot besluit:

De algemene vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door de volgende alinea toe te voegen tussen “van bedrijfsbeheer.” en “De vennootschap zal” in het nieuwe artikel 4: 

e/ De publiciteit, informatieverlening en -verzameling, verzekering en herverzekering, wetenschappelijk onderzoek, betrekkingen met de nationale en internationale autoriteiten, centralisering van de werkzaamheden op het gebied van de boekhouding, administratie en informatica, centralisering van de financiële handelingen en van het deel van de risico’s voortspruitend uit de schommelingen van de wisselkoersen, alsmede alle werkzaamheden die een voorbereidend of hulpverlenend karakter hebben voor de vennootschap en haar verbonden vennootschappen.”.

3. Machtiging aan de raad van bestuur tot verkrijging en inpandneming van eigen effecten.

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering beslist de raad van bestuur te machtigen om voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen, zonder dat het totale aantal eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben dat de vennootschap in toepassing van deze machtiging bezit of in pand heeft twintig procent van het totale aantal aandelen mag overschrijden, tegen een vergoeding van minstens één euro en hoogstens dertig procent boven het rekenkundig gemiddelde van de slotkoers van het aandeel van de vennootschap gedurende de laatste dertig beursdagen vóór het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging respectievelijk inpandneming. Vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal de bestaande machtiging inzake verkrijging van eigen aandelen, verleend door de buitengewone algemene vergadering van 11 mei 2016, komen te vervallen, en zal de voorgestelde machtiging haar plaats innemen. Deze machtiging geldt voor de raad van bestuur van de vennootschap, voor de dochtervennootschappen van de vennootschap en voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.

De algemene vergadering beslist dientengevolge om, vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, de volgende wijzigingen aan de statuten door te voeren:

- alinea’s 1 t.e.m. 3 van het nieuwe artikel 10 worden gewijzigd als volgt:

1. De vennootschap kan eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben verkrijgen en in pand nemen met inachtneming van de toepasselijke wettelijke voorwaarden.

2. De raad van bestuur is gemachtigd om, met inachtneming van de toepasselijke wettelijke voorwaarden, eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen, zonder dat het totale aantal eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben dat de vennootschap in toepassing van deze machtiging bezit of in pand heeft twintig procent van het totale aantal aandelen mag overschrijden, tegen een vergoeding van minstens één euro en hoogstens dertig procent boven het rekenkundig gemiddelde van de slotkoers van het aandeel van de vennootschap gedurende de laatste dertig beursdagen vóór het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging respectievelijk inpandneming. Deze machtiging is toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op 13 mei 2020.

3. De machtigingen onder lid 2 doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen aandelen en certificaten die erop betrekking hebben, te verkrijgen of in pand te nemen indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is.

4. De raad van bestuur is gemachtigd om alle of een gedeelte van de verworven eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te vernietigen. De eruit voortvloeiende statutenwijziging zal vastgesteld worden bij notariële akte opgemaakt op verzoek van hetzij twee bestuurders, hetzij de algemeen secretaris en een bedrijfsjurist in dienst van de vennootschap, hetzij twee bedrijfsjuristen in dienst van de vennootschap.

5. De machtigingen onder lid 2 en het bepaalde in lid 3 gelden voor de raad van bestuur van de vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.

- alinea 4 van het nieuwe artikel 10 wordt de nieuwe paragraaf 2bis.

- alinea 5 van het nieuwe artikel 10 wordt geschrapt.

- in het nieuwe artikel 11bis worden de woorden “verwerving of” geschrapt en de woorden “artikelen 12 en” vervangen door “artikel”, op voorwaarde dat het voorstel tot besluit onder agendapunt 4 wordt aangenomen.

Voor alle duidelijkheid, indien de voorgestelde machtiging niet zou worden goedgekeurd, dan zal de bestaande machtiging blijven gelden, zonder afbreuk te doen aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen effecten te verkrijgen of in pand te nemen indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is.

4. Machtiging aan de raad van bestuur tot verkrijging en inpandneming van eigen effecten ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.

Voorstel tot besluit:

De algemene vergadering beslist de raad van bestuur te machtigen om voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen wanneer deze verkrijging respectievelijk inpandneming noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, hierin begrepen een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap. Vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal de bestaande machtiging inzake de verkrijging van eigen aandelen ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel, verleend door de buitengewone algemene vergadering van 3 juli 2019 komen te vervallen, en zal de voorgestelde machtiging haar plaats innemen. Deze machtiging geldt voor de raad van bestuur van de vennootschap, voor de dochtervennootschappen van de vennootschap en voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.

De algemene vergadering beslist dientengevolge, om vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, de volgende wijzigingen aan de statuten door te voeren:

(i) indien het voorstel tot besluit onder agendapunt 3 werd aangenomen, de nieuwe paragraaf 2 bis van het nieuwe artikel 10 te schrappen en een nieuwe alinea na alinea 1 van de nieuwe paragraaf  2 van het nieuwe artikel 10 toe te voegen, die luidt als volgt:

De raad van bestuur is gemachtigd om, met inachtneming van de toepasselijke wettelijke voorwaarden, eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen wanneer deze verkrijging respectievelijk inpandneming noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, hierin begrepen een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op 13 mei 2020.”.

(ii) indien het voorstel tot besluit onder agendapunt 3 niet werd aangenomen, alinea 4 van het nieuwe artikel 10 te vervangen door de hierboven voorgestelde nieuwe alinea, aangevuld met de volgende tekst:

“[…] Deze machtiging doet geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen aandelen en certificaten die erop betrekking hebben, te verkrijgen of in pand te nemen indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is. Deze machtiging en het hiervoor bepaalde geldt voor de raad van bestuur van de vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen”.

Voor alle duidelijkheid, indien de voorgestelde machtiging niet zou worden goedgekeurd, dan zal de bestaande machtiging blijven gelden, zonder afbreuk te doen aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen effecten te verkrijgen of in pand te nemen indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is.

5. Machtiging aan de raad van bestuur tot vervreemding van eigen effecten aan een of meer bepaalde personen andere dan het personeel.

Voorstel tot besluit:

De algemene vergadering beslist, voor zover als nodig, de raad van bestuur uitdrukkelijk te machtigen om eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben, te vervreemden aan een of meer bepaalde personen andere dan het personeel. Deze nieuwe uitdrukkelijke machtiging zal de plaats innemen van de bestaande machtiging inzake de vervreemding van eigen effecten van nieuw artikel 11, lid 1. Deze machtiging geldt voor de raad van bestuur van de vennootschap, voor de dochtervennootschappen van de vennootschap en voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.

De algemene vergadering beslist dientengevolge om de volgende wijzigingen aan de statuten door te voeren:

- het nieuwe artikel 11 wordt vervangen als volgt:

“1. De vennootschap kan eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben slechts vervreemden met inachtneming van de toepasselijke wettelijke voorwaarden.

2. De raad van bestuur is gemachtigd om, met inachtneming van de toepasselijke wettelijke voorwaarden, eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben, te vervreemden aan een of meer bepaalde personen andere dan het personeel.

3. De machtigingen onder lid 2 doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen aandelen, winstbewijzen en certificaten die erop betrekking hebben, te vervreemden indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is.

4. De machtigingen onder lid 2 en het bepaalde in lid 3 gelden voor de raad van bestuur van de vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.

- indien het voorstel tot besluit onder agendapunt 3 en dat onder agendapunt 4 werden aangenomen, dan wordt het nieuwe artikel 11bis geschrapt.

- indien het voorstel tot besluit onder agendapunt 3 en dat onder agendapunt 4 niet werden aangenomen, dan wordt in het nieuwe artikel 11bis de woorden “of vervreemding” geschrapt en de woorden “artikelen 10 en 11” vervangen door “artikel 10”.

Voor alle duidelijkheid, indien de voorgestelde machtiging niet zou worden goedgekeurd, dan zal de bestaande machtiging inzake de vervreemding van eigen effecten van nieuw artikel 11, lid 1 blijven gelden, zonder afbreuk te doen aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen effecten te vervreemden indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is.

6. Machtiging aan de raad van bestuur om eigen effecten te vervreemden ter vermijding van een ernstig dreigend nadeel voor de vennootschap.

Voorstel tot besluit:

De algemene vergadering beslist de raad van bestuur te machtigen om voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben, te vervreemden ter vermijding van een ernstig dreigend nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt voor de raad van bestuur van de vennootschap, voor de dochtervennootschappen van de vennootschap en voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.

De algemene vergadering beslist dientengevolge om, vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, de volgende wijzigingen aan de statuten door te voeren:

(i) indien het voorstel tot besluit onder agendapunt 5 werd aangenomen, in het nieuwe artikel 11 een nieuwe alinea na alinea 1 in paragraaf 2 in te voegen, die luidt als volgt:

De raad van bestuur is gemachtigd om, met inachtneming van de toepasselijke wettelijke voorwaarden, eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben, te vervreemden ter vermijding van ernstig dreigend nadeel voor de vennootschap, hierin begrepen een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op 13 mei 2020.”

(ii) indien het voorstel tot besluit onder agendapunt 5 niet werd aangenomen, alinea 2 van het nieuwe artikel 11 te vervangen door de hierboven voorgestelde nieuwe alinea, aangevuld met de volgende tekst:

“[…] Deze machtiging doet geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen aandelen, winstbewijzen en certificaten die erop betrekking hebben, te vervreemden indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is. De machtiging en het hiervoor bepaalde geldt voor de raad van bestuur van de vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen”.

Voor alle duidelijkheid, indien de voorgestelde machtiging niet zou worden goedgekeurd, dan doet dit geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen effecten te vervreemden indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is.

7. Machtiging aan de raad van bestuur tot verhoging van het geplaatste kapitaal.

- Lezing en onderzoek van het verslag opgemaakt door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:199 WVV waarbij de bijzondere omstandigheden waarin van het toegestane kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet.

- Machtiging aan de raad van bestuur tot verhoging van het geplaatste kapitaal 

Voorstel tot besluit:

De algemene vergadering beslist de raad van bestuur te machtigen tot verhoging van het geplaatste kapitaal, in één of meer malen, met een maximumbedrag (exclusief uitgiftepremie) van € 177.793.000,00, voor een duur van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Vanaf die datum zal de bestaande machtiging inzake het toegestane kapitaal, verleend door de buitengewone algemene vergadering van 11 mei 2016, komen te vervallen, en zal de voorgestelde machtiging haar plaats innemen.

De algemene vergadering beslist dientengevolge om, vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, de volgende wijzigingen aan de statuten door te voeren:

- Alinea 1 tot en met 8 van het nieuwe artikel 40 wordt vervangen als volgt:

De raad van bestuur is bevoegd om het kapitaal, in één of meer malen, met een maximumbedrag (exclusief uitgiftepremie) van honderdzevenenzeventig miljoen zevenhonderddrieënnegentig-duizend euro (€ 177.793.000,00) te verhogen.

De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op 13 mei 2020.

Deze kapitaalverhogingen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten, zoals onder meer (i) bij wijze van inbreng in geld, bij wijze van inbreng in natura of bij wijze van gemengde inbreng binnen de door de toepasselijke wettelijke bepalingen toegestane grenzen, (ii) al dan niet door omzetting van reserves, uitgiftepremies of andere eigen vermogensbestanddelen, (iii) met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, onder, boven of met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van dezelfde soort, met of zonder uitgiftepremie, of (iv) door de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten (al dan niet aan een ander effect gehecht).

De raad van bestuur kan deze bevoegdheid onder meer aanwenden in het kader van een optieplan.

De raad van bestuur kan deze bevoegdheid gebruiken voor (i) de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten (al dan niet aan een ander effect gehecht) waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten; (ii) de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten (al dan niet aan een ander effect gehecht) waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel, en (iii) de kapitaalverhogingen door omzetting van de reserves.

Ter gelegenheid van de verhoging van het geplaatste kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, zal de raad van bestuur de bevoegdheid hebben om een uitgiftepremie te vragen, die op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans zal worden vermeld.

De raad van bestuur, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, is bevoegd om de statutenwijzigingen die uit het gebruik van deze machtigingen voortvloeien, te laten vaststellen.”.

- In de laatste alinea van het nieuwe artikel 40 wordt het woord “4°” geschrapt.

Voor alle duidelijkheid, indien de voorgestelde machtiging niet zou worden goedgekeurd, dan zal de bestaande machtiging inzake het toegestane kapitaal blijven gelden.

8. Machtiging aan de raad van bestuur tot verhoging van het geplaatste kapitaal in het kader van een openbaar overnamebod.

Voorstel tot besluit:

De algemene vergadering beslist de raad van bestuur te machtigen tot verhoging van het geplaatste kapitaal na het tijdstip dat de vennootschap de mededeling van de FSMA ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap. Deze machtiging is geldig met betrekking tot openbare overnamebiedingen waarvan de vennootschap de voornoemde mededeling ontvangt ten hoogste drie jaar na deze beslissing. Vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal de bestaande machtiging inzake het gebruik van het toegestane kapitaal in het kader van een openbaar overnamebod, verleend door de buitengewone algemene vergadering van 9 mei 2018, komen te vervallen, en zal de voorgestelde machtiging haar plaats innemen.

De algemene vergadering beslist dientengevolge om, vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, de laatste alinea van het nieuwe artikel 40 te vervangen als volgt:

De raad van bestuur is tevens uitdrukkelijk gemachtigd om het kapitaal te verhogen zelfs na het tijdstip dat de vennootschap de mededeling van de FSMA ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, binnen de door de toepasselijke wettelijke bepalingen toegestane grenzen. Deze machtiging is geldig met betrekking tot openbare overnamebiedingen waarvan de vennootschap de voornoemde mededeling ontvangt ten hoogste drie jaar na 13 mei 2020.

Voor alle duidelijkheid, indien de voorgestelde machtiging niet zou worden goedgekeurd, dan zal de bestaande machtiging inzake het gebruik van het toegestane kapitaal in het kader van een openbaar overnamebod blijven gelden.

*****

Er wordt gepreciseerd dat de goedkeuring van de statutenwijziging (agendapunt 1), de machtigingen inzake de verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen effecten (agendapunten 3, 4, 5 en 6) en de machtigingen inzake het toegestane kapitaal (agendapunten 7 en 8) een meerderheid van drie vierden van de uitgebrachte stemmen vereisen en dat de goedkeuring van de wijziging van het voorwerp (agendapunt 2) een meerderheid van vier vijfden van de uitgebrachte stemmen vereist, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

 

FORMALITEITEN

Om op deze Buitengewone Algemene Vergadering hun rechten te kunnen uitoefenen moeten de aandeelhouders, de houders van inschrijvingsrechten, de houders van obligaties en de houders van converteerbare obligaties de volgende bepalingen in acht nemen.

1. Registratiedatum

Het recht om aan de Buitengewone Algemene Vergadering deel te nemen wordt slechts verleend aan de aandeelhouders, de houders van inschrijvingsrechten, de houders van obligaties en de houders van converteerbare obligaties van wie de effecten op hun naam geregistreerd zijn op de registratiedatum, d.i. om 24.00 uur Belgische tijd op woensdag 29 april 2020, hetzij in de registers van effecten op naam van de vennootschap (voor aandelen op naam of inschrijvingsrechten), hetzij op een rekening bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling (voor gedematerialiseerde aandelen, obligaties of converteerbare obligaties).

2. Melding

Bovendien moeten de aandeelhouders, de houders van inschrijvingsrechten, de houders van obligaties en de houders van converteerbare obligaties van wie de effecten op de registratiedatum van woensdag 29 april 2020 geregistreerd zijn, uiterlijk op donderdag 7 mei 2020 aan de vennootschap melden dat ze aan de Buitengewone Algemene Vergadering willen deelnemen, als volgt:

- De eigenaars van aandelen op naam of inschrijvingsrechten die aan de Buitengewone Algemene Vergadering willen deelnemen, moeten het bij hun individuele oproeping gevoegde deelnameformulier invullen en uiterlijk op donderdag 7 mei 2020 aan de vennootschap bezorgen. Voor de eigenaars van aandelen op naam die bij volmacht stemmen, volstaat het om de volmacht aan de vennootschap te bezorgen.

- De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, obligaties of converteerbare obligaties moeten een attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde effecten ze willen deelnemen laten opstellen door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling, en uiterlijk op donderdag 7 mei 2020 aan een van de volgende bankinstellingen (laten) bezorgen:

in België: ING Belgium, Bank Degroof Petercam, BNP Paribas Fortis, KBC Bank, Belfius Bank;

in Frankrijk: Société Générale;

in Nederland: ABN AMRO Bank;

in Zwitserland: UBS.

De houders van inschrijvingsrechten, de houders van obligaties en de houders van converteerbare obligaties kunnen niet bij volmacht aan de Buitengewone Algemene Vergadering deelnemen, en hebben geen stemrecht.

3. Volmachten

De eigenaars van aandelen op naam die bij volmacht willen stemmen, moeten het bij hun individuele oproeping gevoegde volmachtformulier invullen en uiterlijk op donderdag 7 mei 2020 aan de vennootschap bezorgen.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die bij volmacht willen stemmen, moeten een exemplaar van het volmachtformulier dat op het in punt 7 hierna vermelde website-adres ter beschikking is, invullen en uiterlijk op donderdag 7 mei 2020, samen met hun bovengenoemd attest, aan één van bovengenoemde bankinstellingen bezorgen.

De aandeelhouders moeten de instructies op het volmachtformulier aandachtig lezen en opvolgen teneinde geldig vertegenwoordigd te zijn op de Buitengewone Algemene Vergadering.

4. Geen recht om agendapunten toe te voegen of voorstellen tot besluit in te dienen

Omdat de agenda van de onderhavige Buitengewone Algemene Vergadering identiek moet zijn aan de agenda van de op 26 maart 2020 gehouden eerste Buitengewone Algemene Vergadering hebben aandeelhouders niet het recht om onderwerpen toe te voegen of voorstellen tot besluit in te dienen.

5. Het recht om vragen te stellen

De aandeelhouders, houders van obligaties, houders van converteerbare obligaties en houders van inschrijvingsrechten kunnen vóór de Buitengewone Algemene Vergadering schriftelijke vragen stellen aan de raad van bestuur en de commissaris, door die vragen uiterlijk op donderdag 7 mei 2020 aan de vennootschap te bezorgen.

De aandeelhouders, houders van obligaties, houders van converteerbare obligaties en houders van inschrijvingsrechten moeten de instructies ter zake die te vinden zijn op het in punt 7 hierna vermelde website-adres aandachtig lezen en opvolgen.

6. Gegevensbescherming

De vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van persoonsgegevens die zij ontvangt van aandeelhouders, houders van andere effecten uitgegeven door de vennootschap en gevolmachtigden in de context van de algemene vergadering. De verwerking van dergelijke gegevens zal worden uitgevoerd met het oog op de organisatie en het verloop van de algemene vergadering. De gegevens omvatten onder meer identificatiegegevens, het aantal aandelen en andere effecten uitgegeven door de vennootschap, volmachten en steminstructies. Deze gegevens kunnen ook worden overgedragen aan derden (zoals banken) met het oog op bepaalde diensten aan de vennootschap in verband met het voorgaande. De persoonsgegevens zullen niet langer worden bewaard dan noodzakelijk in het licht van voormelde doelstelling. De aandeelhouders, houders van andere effecten uitgegeven door de vennootschap en de volmachtdragers kunnen meer informatie verkrijgen en hun rechten met betrekking tot hun aan de vennootschap verstrekte persoonsgegevens laten gelden door contact op te nemen met de vennootschap per e-mail op privacy@bekaert.com of klacht indienen bij de Gegevensbeschermingsautoriteit via www.gegevensbeschermingsautoriteit.be.

7. Adressen van de vennootschap - Documenten - Informatie

Alle meldingen aan de vennootschap uit hoofde van deze oproeping moeten tot een van de volgende adressen gericht worden:

NV Bekaert SA

Algemeen Secretaris - Algemene Vergaderingen

Bekaertstraat 2

BE-8550 Zwevegem

België

Telefax: + 32 56 76 61 02 - attentie Algemeen Secretaris - Algemene Vergaderingen

E-mailadres: generalmeetings@bekaert.com

Elke in deze oproeping vermelde uiterlijke datum betekent de uiterlijke datum waarop de desbetreffende melding door de vennootschap moet worden ontvangen.

Alle met het oog op de Buitengewone Algemene Vergadering vereiste documenten en overige informatie zijn ter beschikking op de bovengenoemde adressen of op het volgende website-adres: www.bekaert.com/generalmeetings.

De raad van bestuur