NV BEKAERT SA - OPROEPING TOT DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

Naamloze Vennootschap te 8550 Zwevegem (België) - Bekaertstraat 2 - BTW BE 0405.388.536 RPR Gent, afdeling Kortrijk

Voorstel tot besluit: 

OPROEPING TOT DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

De aandeelhouders, de houders van inschrijvingsrechten, de houders van obligaties1 en de houders van converteerbare obligaties worden verzocht de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen die gehouden wordt op donderdag 15 juli 2021 om 11.30 uur in de kantoren van de vennootschap, Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem (België).

Aangezien de agenda voorstellen van besluit betreft die een statutenwijziging inhouden of het aanwezigheidsquorum voor een statutenwijziging vereisen, zal de Buitengewone Algemene Vergadering hierover slechts geldig kunnen beraadslagen en besluiten indien de aanwezigen ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen. Is deze voorwaarde niet vervuld, dan zal een tweede Buitengewone Algemene Vergadering bijeengeroepen worden op dinsdag 21 september 2021 om 11.30 uur. Deze zal geldig kunnen beraadslagen en besluiten ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.

AGENDA

1. Recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en te stemmen

Voorstel tot besluit: 
De algemene vergadering beslist om in alinea 1 van artikel 28 van de statuten de woorden “op de registratiedatum” toe te voegen na het woord “aandeelhouder”. 

2. Op afstand stemmen vóór de algemene vergadering

Voorstel tot besluit: 
De algemene vergadering beslist om overeenkomstig artikel 7:146 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen de mogelijkheid in te voeren om aandeelhouders toe te laten op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering en de statuten te wijzigen als volgt:

- een nieuw artikel 32 toe te voegen dat luidt als volgt:
Indien toegelaten door de raad van bestuur in de oproeping tot de algemene vergadering mag iedere aandeelhouder stemmen op afstand vóór de algemene vergadering per brief of via de vennootschapswebsite, door middel van een formulier dat door de vennootschap ter beschikking wordt gesteld. Het ondertekend formulier voor de stemming per brief dient uiterlijk op de zesde kalenderdag vóór de datum van de vergadering te worden ontvangen door de vennootschap. De stemming via de vennootschapswebsite kan plaatsvinden tot en met de kalenderdag voorafgaand aan de vergadering.
De vennootschap kan ook een stemming op afstand vóór de vergadering organiseren door middel van andere elektronische communicatiemiddelen.
De raad van bestuur bepaalt de modaliteiten voor de stemming op afstand vóór de algemene vergadering, met inbegrip van de modaliteiten om de hoedanigheid en de identiteit van de personen die vóór de algemene vergadering op afstand willen stemmen te controleren. Hetzij de oproeping tot de algemene vergadering, hetzij een raadpleegbaar document waarnaar de oproeping verwijst (bijvoorbeeld de vennootschapswebsite) vermeldt deze modaliteiten.
Aandeelhouders die vóór de algemene vergadering op afstand stemmen dienen de voorwaarden bedoeld in artikel 28 na te leven.”, 
- de artikelen 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41 en 42 te hernummeren in artikel 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43.

3. Stemmen tijdens de algemene vergadering 

Voorstel tot besluit:  
De algemene vergadering beslist in het (hernummerde) artikel 33 van de statuten de zinnen “Er wordt gestemd met opgeheven hand. Nochtans wordt er overgegaan tot geheime stemming wanneer dit gevraagd wordt door aandeelhouders die minstens één vijfde van de aandelen vertegenwoordigen of wanneer het persoonsgebonden aangelegenheden betreft.” te schrappen.

4. Invoering dubbel stemrecht

Voorstel tot besluit:  
De algemene vergadering beslist om overeenkomstig artikel 7:53 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dubbel stemrecht toe te kennen aan de volgestorte aandelen die ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam zijn ingeschreven en de volgende tekst toe te voegen aan artikel 31 van de statuten:

De volgestorte aandelen die ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam zijn ingeschreven, verlenen overeenkomstig artikel 7:53 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen evenwel een dubbel stemrecht.
Bij kapitaalverhoging wordt het dubbel stemrecht vanaf de uitgifte verleend aan bonusaandelen die worden uitgegeven ten gunste van aandeelhouders voor oude aandelen waarvoor zij over dit recht beschikken.
Indien een aandeelhouder een deel van zijn aandelen op naam dematerialiseert of de eigendom ervan overdraagt, dan zullen, voor de bepaling van het dubbel stemrecht, de aandelen op naam die het laatst in het aandelenregister werden ingeschreven eerst in mindering worden gebracht van zijn totale aantal aandelen op naam, tenzij het verzoek tot dematerialisatie of de overdrachtsdocumentatie uitdrukkelijk anders bepaalt.
Om het enkel of dubbel stemrecht van een aandeelhouder te bepalen, is het de vennootschap toegelaten zich uitsluitend te baseren op de inschrijvingen in het register van aandelen op naam, zonder dat dit afbreuk doet aan haar recht om op basis van de haar bekende informatie en de wettelijke bepalingen anders te besluiten.
Indien zich feiten of omstandigheden voordoen die het verlies van het dubbel stemrecht meebrengen voor een aandeelhouder die onveranderd in het register van aandelen op naam blijft ingeschreven, dan is die aandeelhouder verplicht hiervan onverwijld aan de vennootschap kennis te geven en op eerste verzoek de bewijskrachtige stukken in dit verband te bezorgen.
Indien zich feiten of omstandigheden voordoen die het behoud van het dubbel stemrecht meebrengen ondanks een wijziging van aandeelhouder in het register van aandelen op naam, dan is de aandeelhouder die zich op het dubbel stemrecht beroept verplicht hiervan onverwijld aan de vennootschap kennis van te geven en op eerste verzoek de bewijskrachtige stukken in dit verband te bezorgen.
De aandeelhouders nemen deel aan de algemene vergadering met het aantal stemrechten waarover zij beschikken op de registratiedatum.” 

*****

Er wordt gepreciseerd dat de goedkeuring van de statutenwijzigingen onder de agendapunten 1 tot en met 3 een meerderheid van drie vierden van de uitgebrachte stemmen vereisen en dat invoering van dubbel stemrecht onder het agendapunt 4 een meerderheid van twee derden van de uitgebrachte stemmen vereist, waarbij in beide gevallen onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

FORMALITEITEN

Om op deze Buitengewone Algemene Vergadering hun rechten te kunnen uitoefenen moeten de aandeelhouders, de houders van inschrijvingsrechten, de houders van obligaties1 en de houders van converteerbare obligaties de volgende bepalingen in acht nemen.

1. Registratiedatum

Het recht om aan de Buitengewone Algemene Vergadering deel te nemen wordt slechts verleend aan de aandeelhouders, de houders van inschrijvingsrechten, de houders van obligaties1 en de houders van converteerbare obligaties van wie de effecten op hun naam geregistreerd zijn op de registratiedatum, d.i. om 24.00 uur Belgische tijd op donderdag 1 juli 2021, hetzij in de registers van effecten op naam van de vennootschap (voor aandelen op naam of inschrijvingsrechten), hetzij op een rekening bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling (voor gedematerialiseerde aandelen, obligaties1 of converteerbare obligaties). 

2. Melding

Bovendien moeten de aandeelhouders, de houders van inschrijvingsrechten, de houders van obligaties1 en de houders van converteerbare obligaties van wie de effecten op de registratiedatum van donderdag 1 juli 2021 geregistreerd zijn, uiterlijk op vrijdag 9 juli 2021 aan de vennootschap melden dat ze aan de Buitengewone Algemene Vergadering willen deelnemen, als volgt:

- De eigenaars van aandelen op naam of inschrijvingsrechten die aan de Buitengewone Algemene Vergadering willen deelnemen, moeten het bij hun individuele oproeping gevoegde deelnameformulier invullen en uiterlijk op vrijdag 9 juli 2021 aan de vennootschap bezorgen. Voor de eigenaars van aandelen op naam die bij volmacht stemmen, volstaat het om de volmacht aan de vennootschap te bezorgen.
- De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, obligaties1 of converteerbare obligaties moeten een attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde effecten ze willen deelnemen laten opstellen door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling, en uiterlijk op vrijdag 9 juli 2021 aan een van de volgende bankinstellingen (laten) bezorgen:
>  in België: ING Belgium, Bank Degroof Petercam, BNP Paribas Fortis, KBC Bank, Belfius Bank;
>  in Frankrijk: Société Générale;
>  in Nederland: ABN AMRO Bank;
>  in Zwitserland: UBS.

De houders van inschrijvingsrechten, de houders van obligaties en de houders1 van converteerbare obligaties kunnen niet bij volmacht aan de Buitengewone Algemene Vergadering deelnemen, en hebben geen stemrecht.

3. Volmachten

De eigenaars van aandelen op naam die bij volmacht willen stemmen, moeten het bij hun individuele oproeping gevoegde volmachtformulier invullen en uiterlijk op vrijdag 9 juli 2021 aan de vennootschap bezorgen.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die bij volmacht willen stemmen, moeten een exemplaar van het volmachtformulier dat op het in punt 7 hierna vermelde website-adres ter beschikking is, invullen en uiterlijk op vrijdag 9 juli 2021, samen met hun bovengenoemd attest, aan één van bovengenoemde bankinstellingen bezorgen.

De aandeelhouders moeten de instructies op het volmachtformulier aandachtig lezen en opvolgen teneinde geldig vertegenwoordigd te zijn op de Buitengewone Algemene Vergadering.

4. Het recht om agendapunten toe te voegen en voorstellen tot besluit in te dienen

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal van de vennootschap bezitten, kunnen onderwerpen aan de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering toevoegen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of aan de agenda toe te voegen onderwerpen, door een schriftelijke melding aan de vennootschap uiterlijk op woensdag 23 juni 2021.

In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op woensdag 30 juni 2021 een aangevulde agenda bekendmaken.

De aandeelhouders moeten de instructies ter zake die te vinden zijn op het in punt 7 hierna vermelde website-adres aandachtig lezen en opvolgen.

5. Het recht om vragen te stellen

De aandeelhouders, houders van converteerbare obligaties en houders van inschrijvingsrechten kunnen vóór de Buitengewone Algemene Vergadering schriftelijke vragen stellen aan de raad van bestuur en de commissaris, door die vragen uiterlijk op vrijdag 9 juli 2021 aan de vennootschap te bezorgen.

De aandeelhouders, houders van converteerbare obligaties en houders van inschrijvingsrechten moeten de instructies ter zake die te vinden zijn op het in punt 7 hierna vermelde website-adres aandachtig lezen en opvolgen.

6. Gegevensbescherming

De vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van persoonsgegevens die zij ontvangt van aandeelhouders, houders van andere effecten uitgegeven door de vennootschap en gevolmachtigden in de context van de algemene vergadering. De verwerking van dergelijke gegevens zal worden uitgevoerd met het oog op de organisatie en het verloop van de algemene vergadering. De gegevens omvatten onder meer identificatiegegevens, het aantal aandelen en andere effecten uitgegeven door de vennootschap, volmachten en steminstructies. Deze gegevens kunnen ook worden overgedragen aan derden (zoals banken) met het oog op bepaalde diensten aan de vennootschap in verband met het voorgaande. De persoonsgegevens zullen niet langer worden bewaard dan noodzakelijk in het licht van voormelde doelstelling. De aandeelhouders, houders van andere effecten uitgegeven door de vennootschap en de volmachtdragers kunnen meer informatie verkrijgen en hun rechten met betrekking tot hun aan de vennootschap verstrekte persoonsgegevens laten gelden door contact op te nemen met de vennootschap per e-mail op privacy@bekaert.com of klacht indienen bij de Gegevensbeschermingsautoriteit via www.gegevensbeschermingsautoriteit.be

7. Adressen van de vennootschap - Documenten - Informatie

Alle meldingen aan de vennootschap uit hoofde van deze oproeping moeten tot een van de volgende adressen gericht worden:

NV Bekaert SA
Algemeen Secretaris - Algemene Vergaderingen
Bekaertstraat 2
BE-8550 Zwevegem
België
E-mailadres: generalmeetings@bekaert.com

Elke in deze oproeping vermelde uiterlijke datum betekent de uiterlijke datum waarop de desbetreffende melding door de vennootschap moet worden ontvangen.

Alle met het oog op de Buitengewone Algemene Vergadering vereiste documenten en overige informatie zijn ter beschikking op de bovengenoemde adressen of op het volgende website-adres: www.bekaert.com/generalmeetings.

De raad van bestuur


1 Enkel de houders van obligaties die vóór 1 januari 2020 werden uitgegeven, hebben het recht om deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering.