NV BEKAERT SA - OPROEPING TOT DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

NV BEKAERT SA - Naamloze Vennootschap te 8550 Zwevegem (België) - Bekaertstraat 2 - BTW BE 0405.388.536 RPR Gent, afdeling Kortrijk

De aandeelhouders en de houders van obligaties[1] worden verzocht de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen die gehouden wordt op woensdag 8 mei 2024 om 9.00 uur in Kortrijk Xpo Meeting Center, Doorniksesteenweg 216 (P6), 8500 Kortrijk (België).

Aangezien de agenda voorstellen van besluit betreft die een statutenwijziging inhouden of het aanwezigheidsquorum voor een statutenwijziging vereisen, zal de Buitengewone Algemene Vergadering hierover slechts geldig kunnen beraadslagen en besluiten indien de aanwezigen ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen. Is deze voorwaarde niet vervuld, dan zal een tweede Buitengewone Algemene Vergadering bijeengeroepen worden op donderdag 29 augustus 2024 om 14 uur. Deze zal geldig kunnen beraadslagen en besluiten ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.

AGENDA

1.    Statutenwijziging met betrekking tot het aantal bestuurders

Voorstel tot besluit:

De Algemene Vergadering besluit de woorden "die hun aantal bepaalt" te schrappen uit artikel 13, om te verduidelijken dat de Algemene Vergadering niet specifiek moet beslissen over het aantal bestuurders.

2.    Machtiging aan de raad van bestuur om eigen effecten te verkrijgen en in pand te nemen en om in te schrijven op certificaten, alsmede om eigen effecten te vernietigen 

Voorstel tot besluit:

De Algemene Vergadering besluit de raad van bestuur te machtigen om, voor een periode van vijf jaar vanaf de bekendmaking van deze machtiging in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, eigen aandelen en certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen en om in te schrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen, zonder dat het totale aantal eigen aandelen en certificaten die daarop betrekking hebben die de vennootschap in toepassing van deze machtiging bezit of in pand heeft, twintig procent van het totale aantal aandelen mag overschrijden, tegen een vergoeding van minstens één euro en hoogstens dertig procent boven het rekenkundig gemiddelde van de slotkoers van het aandeel van de vennootschap gedurende de laatste dertig beursdagen vóór het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging of inpandneming. Vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, zal de bestaande machtiging, gegeven door de Buitengewone Algemene Vergadering van 13 mei 2020, vervallen en zal de voorgestelde machtiging deze vervangen. Deze machtiging geldt voor de raad van bestuur van de vennootschap, voor de dochtervennootschappen van de vennootschap en voor elke derde die handelt in eigen naam maar voor rekening van deze vennootschappen.

Daarom beslist de Algemene Vergadering, vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad:
-      Alinea’s 1 tot 4 van artikel 10 te vervangen door de volgende tekst:
1. De vennootschap kan, zowel zelf als door personen die handelen in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben verkrijgen en in pand nemen en op certificaten inschrijven na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen met inachtneming van de toepasselijke wettelijke voorwaarden.
2. De raad van bestuur is gemachtigd om, met inachtneming van de toepasselijke wettelijke voorwaarden, eigen aandelen en certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen en om in te schrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen, zonder dat het totale aantal eigen aandelen en certificaten die daarop betrekking hebben (waarbij elk certificaat wordt meegeteld in verhouding tot het aantal aandelen waarop het betrekking heeft) dat de vennootschap in toepassing van deze machtiging bezit of in pand heeft twintig procent van het totale aantal aandelen mag overschrijden, tegen een vergoeding van minstens één euro en hoogstens dertig procent boven het rekenkundig gemiddelde van de slotkoers van het aandeel van de vennootschap gedurende de laatste dertig beursdagen vóór het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging respectievelijk inpandneming respectievelijk inschrijving. Deze machtiging is toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op 8 mei 2024.
3. De machtiging(en) onder lid 2 doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen aandelen en certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen of in pand te nemen of om in te schrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is.
4. De raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te vernietigen. De eruit voortvloeiende statutenwijziging zal vastgesteld worden bij notariële akte opgemaakt op verzoek van hetzij twee bestuurders, hetzij de algemeen secretaris en een bedrijfsjurist in dienst van de vennootschap, hetzij twee bedrijfsjuristen in dienst van de vennootschap.”
-      De volgende nieuwe alinea’s 6 en 7 toe te voegen aan artikel 10:
6. De dividendrechten verbonden aan de aandelen, winstbewijzen of certificaten die de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap bezit, of waarvan de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap de certificaten bezit die met haar medewerking werden uitgegeven, komen te vervallen. Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, wordt het tijdstip voor de bepaling van de dividendgerechtigdheid en dus het verval van de dividendrechten verbonden aan die eigen aandelen vastgesteld op 23.59u Belgische tijd van de dag voorafgaand aan de zogenaamde “ex-date” (zoals bepaald in het Euronext Vade-Mecum 2023, zoals van tijd tot tijd gewijzigd).
7. Indien een onbeschikbare reserve dient te worden aangelegd, dan is de raad van bestuur voor zover als nodig gemachtigd om hiervoor uit alle beschikbare eigen vermogensbestanddelen (met inbegrip van beschikbare reserves en uitgiftepremies) te putten.”

Voor alle duidelijkheid, indien de voorgestelde machtiging niet zou worden goedgekeurd, dan zal de bestaande machtiging blijven gelden, zonder afbreuk te doen aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen effecten te verkrijgen en in pand te nemen of om in te schrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende effecten, indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de Algemene Vergadering vereist is.

3.    Machtiging aan de raad van bestuur om eigen effecten over te dragen aan één of meer bepaalde personen, al dan niet leden van het personeel

Voorstel tot besluit:
De algemene vergadering beslist, voor zover als nodig, de raad van bestuur uitdrukkelijk te machtigen om eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben, te vervreemden aan een of meer bepaalde personen, al dan niet leden van het personeel. Deze machtiging zal de plaats innemen van de bestaande machtiging inzake de vervreemding van eigen effecten. Deze machtiging geldt voor de raad van bestuur van de vennootschap, voor de dochtervennootschappen van de vennootschap en voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.

Daarom besluit de Algemene Vergadering om artikel 11 te vervangen door de volgende tekst:
1. De vennootschap kan, zowel zelf als door personen die handelen in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben vervreemden met inachtneming van de toepasselijke wettelijke voorwaarden.
2. De raad van bestuur is gemachtigd om, met inachtneming van de toepasselijke wettelijke voorwaarden, eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben, te vervreemden aan een of meer bepaalde personen al dan niet personeel.
3. De machtiging(en) onder lid 2 doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen aandelen, winstbewijzen en certificaten die daarop betrekking hebben, te vervreemden indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is.
4. De machtiging(en) onder lid 2 en het bepaalde in lid 3 gelden voor de raad van bestuur van de vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.”

Voor alle duidelijkheid, indien de voorgestelde machtiging niet zou worden goedgekeurd, dan zal de bestaande machtiging inzake de vervreemding van eigen effecten blijven gelden, zonder afbreuk te doen aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen effecten te vervreemden indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de Algemene Vergadering vereist is. 

4.    Machtiging aan de raad van bestuur tot verhoging van het geplaatste kapitaal

-      Lezing en onderzoek van het verslag opgemaakt door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarbij de bijzondere omstandigheden waarin van het toegestane kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet.

-      Machtiging aan de raad van bestuur tot verhoging van het geplaatste kapitaal 

Voorstel tot besluit:
De Algemene Vergadering beslist de raad van bestuur te machtigen tot verhoging van het geplaatste kapitaal, in één of meer malen, met een maximumbedrag (exclusief uitgiftepremie) van € 161.145.000,00, voor een duur van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Vanaf die datum zal de bestaande machtiging inzake het toegestane kapitaal, verleend door de Buitengewone Algemene Vergadering van 13 mei 2020, komen te vervallen, en zal de voorgestelde machtiging haar plaats innemen.

De Algemene Vergadering beslist dientengevolge om, vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, artikel 41 te vervangen door de volgende tekst:
De raad van bestuur is bevoegd om het kapitaal, in één of meer malen, met een maximumbedrag (exclusief uitgiftepremie) van honderdeenenzestig miljoen honderdvijfenveertigduizend euro (€ 161.145.000,00) te verhogen.
De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op 8 mei 2024.
Deze kapitaalverhogingen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten, zoals onder meer (i) bij wijze van inbreng in geld, bij wijze van inbreng in natura of bij wijze van gemengde inbreng binnen de door de toepasselijke wettelijke bepalingen toegestane grenzen, (ii) al dan niet door omzetting van reserves, overgedragen winst, uitgiftepremies of andere eigen vermogensbestanddelen, of anderszins, (iii) met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, onder, boven of met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van dezelfde soort, met of zonder uitgiftepremie, of van andere effecten, of (iv) door de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten (al dan niet aan een ander effect gehecht) of van andere effecten.
De raad van bestuur kan deze bevoegdheid onder meer aanwenden in het kader van een optieplan.
De raad van bestuur kan deze bevoegdheid gebruiken voor (i) de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten (al dan niet aan een ander effect gehecht) waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten; (ii) de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel, en (iii) de kapitaalverhogingen door omzetting van de reserves.
Ter gelegenheid van de verhoging van het geplaatste kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, zal de raad van bestuur de bevoegdheid hebben om een uitgiftepremie te vragen, die op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans zal worden vermeld.
De raad van bestuur, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, is bevoegd om de statutenwijzigingen die uit het gebruik van deze machtiging(en) voortvloeien, te laten vaststellen.”

Voor alle duidelijkheid, indien de voorgestelde machtiging niet zou worden goedgekeurd, dan zal de bestaande machtiging inzake het toegestane kapitaal blijven gelden. 

*****

Er wordt gepreciseerd dat de goedkeuring van de machtigingen inzake de verkrijging, inpandneming, vernietiging en vervreemding van eigen effecten (agendapunten 2 en 3) en de goedkeuring van de machtiging inzake het toegestane kapitaal (agendapunt 4) een meerderheid van drie vierden van de uitgebrachte stemmen vereisen, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer meegerekend worden.

GEBRUIK VAN HET LUMI PLATFORM 

Aandeelhouders en houders van obligaties1 die dit wensen, kunnen het Lumi-platform gebruiken om de formaliteiten te vervullen tot deelname aan de vergadering. U kan niet virtueel deelnemen aan de vergadering.

Meer informatie over de procedure kan u vinden op de website van Lumi (www.lumiconnect.com)  en op de website van Bekaert (https://www.bekaert.com/en/investors/corporate-governance/general-meetings).

 FORMALITEITEN 

Om op deze Buitengewone Algemene Vergadering hun rechten te kunnen uitoefenen moeten de aandeelhouders en de houders van obligaties1 de volgende bepalingen in acht nemen.

1      Registratiedatum

Het recht om aan de Buitengewone Algemene Vergadering deel te nemen wordt slechts verleend aan de aandeelhouders en de houders van obligaties1 van wie de effecten op hun naam geregistreerd zijn op de registratiedatum, d.i. om 24.00 uur Belgische tijd op woensdag 24 april 2024, hetzij in de registers van effecten op naam van de vennootschap (voor aandelen op naam), hetzij op een rekening bij een erkende rekeninghouder of centrale effectenbewaarinstelling (voor gedematerialiseerde aandelen of obligaties1). 

2      Kennisgeving van deelname

Bovendien moeten de aandeelhouders en de houders van obligaties1 van wie de effecten op de registratiedatum van woensdag 24 april 2024 geregistreerd zijn, uiterlijk op donderdag 2 mei 2024 aan de vennootschap melden dat ze aan de Buitengewone Algemene Vergadering willen deelnemen, als volgt:

-       De eigenaars van aandelen op naam die aan de Buitengewone Algemene Vergadering willen deelnemen, moeten het bij hun individuele oproeping gevoegde deelnameformulier invullen en ondertekenen en uiterlijk op donderdag 2 mei 2024 aan de vennootschap bezorgen. Voor de eigenaars van aandelen op naam die bij volmacht stemmen, volstaat het om de volmacht aan de vennootschap te bezorgen.

Voor eigenaars van aandelen op naam die ervoor kiezen om het Lumi-platform te gebruiken, laat dit platform hen toe om direct hun intentie tot deelname aan de Buitengewone Algemene Vergadering te melden mits de hierboven vermelde termijn wordt gerespecteerd.

-       De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen of obligaties1 moeten een attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde effecten ze willen deelnemen, laten opstellen door een erkende rekeninghouder of centrale effectenbewaarinstelling, en uiterlijk op donderdag 2 mei 2024 aan een van de volgende bankinstellingen (laten) bezorgen:

•   in België: ING Belgium, Bank Degroof Petercam, BNP Paribas Fortis, KBC Bank, Belfius Bank;
•   in Frankrijk: Société Générale;
•   in Nederland: ABN AMRO Bank;
•   in Zwitserland: UBS.

Eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die ervoor kiezen om het Lumi-platform te gebruiken, moeten geen attest laten opstellen door een erkende rekeninghouder of centrale effectenbewaarinstelling omdat dit automatisch gebeurt via het Lumi-platform.

De houders van obligaties1 kunnen niet bij volmacht aan de Buitengewone Algemene Vergadering deelnemen, en hebben geen stemrecht.

3      Volmachten

De eigenaars van aandelen op naam die bij volmacht willen stemmen, moeten het bij hun individuele oproeping gevoegde volmachtformulier invullen en ondertekenen en uiterlijk op donderdag 2 mei 2024 aan de vennootschap bezorgen.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die bij volmacht willen stemmen, moeten een exemplaar van het volmachtformulier dat op het in punt 8 hierna vermelde website-adres ter beschikking is, invullen en ondertekenen en uiterlijk op donderdag 2 mei 2024, samen met hun bovengenoemd attest, aan één van bovengenoemde bankinstellingen bezorgen.

De aandeelhouders moeten de instructies op het volmachtformulier aandachtig lezen en opvolgen teneinde geldig vertegenwoordigd te zijn op de Buitengewone Algemene Vergadering.

Voor aandeelhouders die ervoor kiezen om het Lumi-platform te gebruiken, laat dit platform hen toe om volmachten elektronisch in te vullen en in te dienen mits de hierboven vermelde termijn wordt gerespecteerd.

4      Toegang

Iedere natuurlijke persoon die als aandeelhouder, volmachtdrager of orgaan van een rechtspersoon deelneemt aan de vergadering moet zijn of haar identiteit kunnen bewijzen.

De organieke vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten bovendien hun hoedanigheid van orgaan bewijzen.

5      Het recht om agendapunten toe te voegen en voorstellen tot besluit in te dienen

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal van de vennootschap bezitten, kunnen onderwerpen aan de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering toevoegen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of aan de agenda toe te voegen onderwerpen, door een schriftelijke melding aan de vennootschap uiterlijk op dinsdag 16 april 2024.

In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op dinsdag 23 april 2024 een aangevulde agenda bekendmaken.

De aandeelhouders moeten de instructies ter zake, die te vinden zijn op het in punt 8 hierna vermelde website-adres, aandachtig lezen en opvolgen. 

6      Het recht om vragen te stellen

De aandeelhouders en de houders van obligaties1 kunnen vóór de Buitengewone Algemene Vergadering schriftelijke vragen stellen (die verband houden met de agendapunten) aan de raad van bestuur en de commissaris, door die vragen uiterlijk op donderdag 2 mei 2024 aan de vennootschap te bezorgen.

De instructies ter zake zijn te vinden op het in punt 8 hierna vermelde website-adres.

Voor aandeelhouders en houders van obligaties1 die ervoor kiezen om het Lumi-platform te gebruiken, laat dit platform hen toe om schriftelijke vragen op voorhand door te sturen, mits de hierboven vermelde termijn wordt gerespecteerd.

7      Gegevensbescherming

De vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van persoonsgegevens die zij ontvangt van aandeelhouders, houders van andere effecten uitgegeven door de vennootschap en gevolmachtigden in de context van de algemene vergadering. De verwerking van dergelijke gegevens zal worden uitgevoerd met het oog op de organisatie en het verloop van de algemene vergadering. De gegevens omvatten onder meer identificatiegegevens, het aantal aandelen en andere effecten uitgegeven door de vennootschap, volmachten en steminstructies. Deze gegevens kunnen ook worden overgedragen aan derden (zoals banken) met het oog op bepaalde diensten aan de vennootschap in verband met het voorgaande. De persoonsgegevens zullen niet langer worden bewaard dan noodzakelijk in het licht van voormelde doelstelling. De aandeelhouders, houders van andere effecten uitgegeven door de vennootschap en de volmachtdragers kunnen meer informatie verkrijgen en hun rechten met betrekking tot hun aan de vennootschap verstrekte persoonsgegevens laten gelden door contact op te nemen met de vennootschap per e-mail op privacy@bekaert.com of klacht indienen bij de Gegevensbeschermingsautoriteit via www.gegevensbeschermingsautoriteit.be/burger

8      Adressen van de vennootschap - Documenten - Informatie

Alle meldingen aan de vennootschap uit hoofde van deze oproeping moeten tot een van de volgende adressen gericht worden:

NV Bekaert SA
Algemeen Secretaris - Algemene Vergaderingen
Bekaertstraat 2
BE-8550 Zwevegem
E-mailadres: generalmeetings@bekaert.com

Elke in deze oproeping vermelde uiterlijke datum betekent de uiterlijke datum waarop de desbetreffende melding door de vennootschap moet worden ontvangen.

Alle met het oog op de Buitengewone Algemene Vergadering vereiste documenten en overige informatie zijn ter beschikking op de bovengenoemde adressen of op het volgende website-adres: https://www.bekaert.com/en/investors/corporate-governance/general-meetings.

De raad van bestuur


[1] Enkel de houders van obligaties die vóór 1 januari 2020 werden uitgegeven, hebben het recht om deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering.