NV BEKAERT SA - OPROEPING TOT DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

NV BEKAERT SA - Naamloze Vennootschap te 8550 Zwevegem (België) - Bekaertstraat 2 - BTW BE 0405.388.536 RPR Gent, afdeling Kortrijk

De aandeelhouders en de houders van obligaties[1] worden verzocht de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen die gehouden wordt op woensdag 8 mei 2024 om 10.30 uur in Kortrijk Xpo Meeting Center, Doorniksesteenweg 216 (P6), 8500 Kortrijk (België).  

AGENDA  

1      Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2023

Voorstel tot besluit: Voor dit agendapunt is geen besluit nodig. 

2      Verslag van de commissaris over het boekjaar 2023 

Voorstel tot besluit: Voor dit agendapunt is geen besluit nodig.

3      Goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar 2023, en bestemming van het resultaat

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening over het boekjaar 2023, zoals opgemaakt door de raad van bestuur, goed. Het resultaat van het boekjaar na belastingen bedraagt € 286 671 406. 

De algemene vergadering besluit het resultaat als volgt te bestemmen:

 te bestemmen resultaat van het boekjaar: 

€ 286 671 406

toevoeging aan de overige reserves:

€ 192 913 346

uit te keren winst:

€ 93 758 060

 

De algemene vergadering besluit een brutodividend uit te keren van € 1,80 per aandeel. 

4      Kwijting aan de bestuurders en de commissaris

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit als volgt:
4.1    Er wordt kwijting verleend aan de bestuurders voor de uitoefening van hun opdracht gedurende het boekjaar 2023.
4.2    Er wordt kwijting verleend aan de commissaris voor de uitoefening van zijn opdracht gedurende het boekjaar 2023. 

5      Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2023 zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur 

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering keurt het remuneratieverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2023 goed.
De stemming over het remuneratieverslag is adviserend.

6      Herbenoeming van bestuurders

De raad van bestuur heeft Yves Kerstens, gedelegeerd bestuurder, aangesteld om de vacature op te vullen die ontstaan is door het vertrek van Oswald Schmid, voormalig gedelegeerd bestuurder, toen hij op 31 augustus 2023 ontslag nam als bestuurder. Gregory Dalle heeft zijn functie als bestuurder neergelegd op 31 juli 2023.

Het mandaat van de bestuurders Christophe Jacobs van Merlen, Yves Kerstens, Emilie van de Walle de Ghelcke en Henri Jean Velge en van de onafhankelijke bestuurder Mei Ye vervalt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering.

Mei Ye stelt zich niet herkiesbaar.

De raad van bestuur stelt voor om Christophe Jacobs van Merlen, Yves Kerstens, Emilie van de Walle de Ghelcke en Henri Jean Velge te herbenoemen voor een termijn van vier jaar, op basis van de aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité. In 2025 zal Henri Jean Velge de leeftijdsgrens van 69 jaar, zoals vermeld in het Corporate Governance Charter, bereiken. Ondanks dit hebben het benoemings- en remuneratiecomité en de raad van bestuur hun goedkeuring gegeven voor zijn herbenoeming tot 2028.

De cv's en alle relevante informatie met betrekking tot de professionele kwalificaties van de kandidaten, alsook een lijst van de posten die de kandidaten reeds bekleden, zijn gepubliceerd op de website van de vennootschap.

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering als volgt:
6.1    Christophe Jacobs van Merlen wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2028 te houden gewone algemene vergadering.
6.2.   Yves Kerstens wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2028 te houden gewone algemene vergadering.
6.3.   Emilie van de Walle de Ghelcke wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2028 te houden gewone algemene vergadering.
6.4.   Henri Jean Velge wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2028 te houden gewone algemene vergadering.

7      Vergoeding van de bestuurders

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur, handelend op basis van het voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité en in overeenstemming met het remuneratiebeleid, besluit de algemene vergadering als volgt:
7.1    De vergoeding van elke niet-uitvoerende bestuurder, behalve de voorzitter, voor de uitoefening van de opdracht als lid van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2024 wordt verhoogd van het vast bedrag van € 70 000 bruto naar het vast bedrag van € 80 000 bruto. Elk van hen heeft de optie om een deel daarvan (0%, 25% of 50%) in aandelen van de vennootschap te ontvangen, na verrekening van belastingen.
7.2    De vergoeding van elke niet-uitvoerende bestuurder, behalve de voorzitter, voor de uitoefening van de opdracht als lid of voorzitter van een comité van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2024 wordt gehandhaafd op het vast bedrag van € 20 000 bruto met het bijkomend vast bedrag van € 5 000 bruto voor de voorzitter van het audit, risk en finance comité.
7.3    Onverminderd zijn vergoeding in zijn hoedanigheid van Executive Manager, zal de gedelegeerd bestuurder geen vergoeding ontvangen voor zijn opdracht van bestuurder.

8      Herbenoeming van de commissaris, assurance van de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie en vergoeding

Het mandaat van de commissaris, EY Bedrijfsrevisoren BV, gevestigd aan de Kouterveldstraat 7b, bus 1, 1831 Diegem, België, loopt vandaag af voor de statutaire jaarrekeningen en de geconsolideerde jaarrekeningen. De raad van bestuur stelt voor om de herbenoeming voor te stellen en deze ook te belasten met de assurance van de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie.

Voorstel tot besluit: op voorstel van de raad van bestuur, handelend op basis van het voorstel van het audit-, risk- en finance comité, en op voordracht van de ondernemingsraad, besluit de algemene vergadering om EY Bedrijfsrevisoren BV te herbenoemen als commissaris van de vennootschap en om het ook te belasten met de assurance van de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie, voor een termijn van drie jaar, tot en met de algemene vergadering die in 2027 zal worden gehouden.
De commissaris benoemt Marnix Van Dooren en Francis Boelens als zijn permanente vertegenwoordiger(s).
De vergoeding van EY Bedrijfsrevisoren BV is vastgesteld op € 104 250 per jaar voor de controle van de statutaire jaarrekeningen, en op € 324 000 per jaar voor de controle van de geconsolideerde jaarrekeningen.
De vergoeding van EY Bedrijfsrevisoren BV voor de assurance van de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie is vastgesteld op € 396 000 per jaar.
Alle bedragen zijn exclusief BTW en kunnen worden gewijzigd met goedkeuring van de algemene vergadering en de commissaris.

Toelichting:
EU Richtlijn 2022/2464 met betrekking tot duurzaamheidsrapportering door ondernemingen (“CSRD”) zal naar verwachting in de loop van 2024 in het Belgische recht worden omgezet. Overeenkomstig CSRD en de implementatie ervan in de Belgische wetgeving, moet de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie van de vennootschap over het boekjaar 2024 worden geauditeerd. Daarom, en met het oog op de implementatie van CSRD in de Belgische wetgeving, stelt de raad van bestuur voor om de commissaris van de vennootschap met deze opdracht te belasten en om zijn vergoeding voor deze opdracht vast te stellen.

9      Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging conform artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit, conform artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tot goedkeuring van de bepalingen inzake controlewijziging die op de vennootschap van toepassing zijn en in de volgende documenten zijn opgenomen:
(a)    Het Facility Agreement van 15 juni 2023 tussen de vennootschap en Bekaert Coördinatiecentrum NV als kredietnemers en BNP Paribas Fortis SA/NV als kredietverstrekker, waarbij de kredietverstrekker een doorlopende kredietfaciliteit ter beschikking stelt aan de kredietnemers ten belope van € 100 000 000 in totaal.
(b)    Het Technology License Agreement tussen de vennootschap als licentienemer en Toshiba Energy Systems & Solutions Corporation ("Toshiba") als licentiegever van 14 februari 2024, waarbij Toshiba een productietechnologielicentie verleent voor Membrane Electrode Assemblies (MEA) aan de vennootschap.

Toelichting:

—      Conform de bepalingen van artikel 15 van het Facility Agreement zoals vermeld in (a) hierboven, kan de kredietverstrekker in geval van een wijziging van de controle over de vennootschap (een deel van) de faciliteit annuleren en/of (een deel van) de faciliteit onmiddellijk opeisbaar verklaren.
—      Conform de bepalingen van artikel 14.3 van het Technology License Agreement zoals vermeld in (b) hierboven, kan Toshiba in geval van een wijziging van de controle over de vennootschap de overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen.

10     Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Bekaertgroep over het boekjaar 2023, en van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening

Voorstel tot besluit: Voor dit agendapunt is geen besluit nodig. 


GEBRUIK VAN HET LUMI PLATFORM 

Aandeelhouders en houders van obligaties1 die dit wensen, kunnen het Lumi-platform gebruiken om de formaliteiten te vervullen tot deelname aan de vergadering. U kan niet virtueel deelnemen aan de vergadering.

Meer informatie over de procedure kan u vinden op de website van Lumi (www.lumiconnect.com) en op de website van Bekaert (https://www.bekaert.com/en/investors/corporate-governance/general-meetings).

 

 FORMALITEITEN 

Om op deze Gewone Algemene Vergadering hun rechten te kunnen uitoefenen moeten de aandeelhouders en de houders van obligaties1 de volgende bepalingen in acht nemen.

1      Registratiedatum

Het recht om aan de Gewone Algemene Vergadering deel te nemen wordt slechts verleend aan de aandeelhouders en de houders van obligaties1 van wie de effecten op hun naam geregistreerd zijn op de registratiedatum, d.i. om 24.00 uur Belgische tijd op woensdag 24 april 2024, hetzij in de registers van effecten op naam van de vennootschap (voor aandelen op naam), hetzij op een rekening bij een erkende rekeninghouder of centrale effectenbewaarinstelling (voor gedematerialiseerde aandelen of obligaties1).

2      Kennisgeving van deelname

Bovendien moeten de aandeelhouders en de houders van obligaties1 van wie de effecten op de registratiedatum van woensdag 24 april 2024 geregistreerd zijn, uiterlijk op donderdag 2 mei 2024 aan de vennootschap melden dat ze aan de Gewone Algemene Vergadering willen deelnemen, als volgt:

-      De eigenaars van aandelen op naam die aan de Gewone Algemene Vergadering willen deelnemen, moeten het bij hun individuele oproeping gevoegde deelnameformulier invullen en ondertekenen en uiterlijk op donderdag 2 mei 2024 aan de vennootschap bezorgen. Voor de eigenaars van aandelen op naam die bij volmacht stemmen, volstaat het om de volmacht aan de vennootschap te bezorgen.

Voor eigenaars van aandelen op naam die ervoor kiezen om het Lumi-platform te gebruiken, laat dit platform hen toe om direct hun intentie tot deelname aan de Gewone Algemene Vergadering te melden mits de hierboven vermelde termijn wordt gerespecteerd.

-      De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen of obligaties1 moeten een attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde effecten ze willen deelnemen, laten opstellen door een erkende rekeninghouder of centrale effectenbewaarinstelling, en uiterlijk op donderdag 2 mei 2024 aan een van de volgende bankinstellingen (laten) bezorgen:
•   in België: ING Belgium, Bank Degroof Petercam, BNP Paribas Fortis, KBC Bank, Belfius Bank;
•   in Frankrijk: Société Générale;
•   in Nederland: ABN AMRO Bank;
•   in Zwitserland: UBS.

Eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die ervoor kiezen om het Lumi-platform te gebruiken, moeten geen attest laten opstellen door een erkende rekeninghouder of centrale effectenbewaarinstelling omdat dit automatisch gebeurt via het Lumi-platform.

De houders van obligaties1 kunnen niet bij volmacht aan de Gewone Algemene Vergadering deelnemen, en hebben geen stemrecht.

3       Volmachten

De eigenaars van aandelen op naam die bij volmacht willen stemmen, moeten het bij hun individuele oproeping gevoegde volmachtformulier invullen en ondertekenen en uiterlijk op donderdag 2 mei 2024 aan de vennootschap bezorgen.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die bij volmacht willen stemmen, moeten een exemplaar van het volmachtformulier dat op het in punt 8 hierna vermelde website-adres ter beschikking is, invullen en ondertekenen en uiterlijk op donderdag 2 mei 2024, samen met hun bovengenoemd attest, aan één van bovengenoemde bankinstellingen bezorgen.

De aandeelhouders moeten de instructies op het volmachtformulier aandachtig lezen en opvolgen teneinde geldig vertegenwoordigd te zijn op de Gewone Algemene Vergadering.

Voor aandeelhouders die ervoor kiezen om het Lumi-platform te gebruiken, laat dit platform hen toe om volmachten elektronisch in te vullen en in te dienen mits de hierboven vermelde termijn wordt gerespecteerd.

4      Toegang

Iedere natuurlijke persoon die als aandeelhouder, volmachtdrager of orgaan van een rechtspersoon deelneemt aan de vergadering moet zijn of haar identiteit kunnen bewijzen.

De organieke vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten bovendien hun hoedanigheid van orgaan bewijzen.

5      Het recht om agendapunten toe te voegen en voorstellen tot besluit in te dienen

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal van de vennootschap bezitten, kunnen onderwerpen aan de agenda van de Gewone Algemene Vergadering toevoegen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of aan de agenda toe te voegen onderwerpen, door een schriftelijke melding aan de vennootschap uiterlijk op dinsdag 16 april 2024.

In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op dinsdag 23 april 2024 een aangevulde agenda bekendmaken.

De aandeelhouders moeten de instructies ter zake, die te vinden zijn op het in punt 8 hierna vermelde website-adres, aandachtig lezen en opvolgen.

6      Het recht om vragen te stellen

De aandeelhouders en de houders van obligaties1 kunnen vóór de Gewone Algemene Vergadering schriftelijke vragen stellen (die verband houden met de agendapunten) aan de raad van bestuur en de commissaris, door die vragen uiterlijk op donderdag 2 mei 2024 aan de vennootschap te bezorgen.

De instructies ter zake zijn te vinden op het in punt 8 hierna vermelde website-adres.

Voor aandeelhouders en houders van obligaties1 die ervoor kiezen om het Lumi-platform te gebruiken, laat dit platform hen toe om schriftelijke vragen op voorhand door te sturen, mits de hierboven vermelde termijn wordt gerespecteerd.

7      Gegevensbescherming

De vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van persoonsgegevens die zij ontvangt van aandeelhouders, houders van andere effecten uitgegeven door de vennootschap en gevolmachtigden in de context van de algemene vergadering. De verwerking van dergelijke gegevens zal worden uitgevoerd met het oog op de organisatie en het verloop van de algemene vergadering. De gegevens omvatten onder meer identificatiegegevens, het aantal aandelen en andere effecten uitgegeven door de vennootschap, volmachten en steminstructies. Deze gegevens kunnen ook worden overgedragen aan derden (zoals banken) met het oog op bepaalde diensten aan de vennootschap in verband met het voorgaande. De persoonsgegevens zullen niet langer worden bewaard dan noodzakelijk in het licht van voormelde doelstelling. De aandeelhouders, houders van andere effecten uitgegeven door de vennootschap en de volmachtdragers kunnen meer informatie verkrijgen en hun rechten met betrekking tot hun aan de vennootschap verstrekte persoonsgegevens laten gelden door contact op te nemen met de vennootschap per e-mail op privacy@bekaert.com of klacht indienen bij de Gegevensbeschermingsautoriteit via www.gegevensbeschermingsautoriteit.be/burger.

8      Adressen van de vennootschap - Documenten - Informatie

Alle meldingen aan de vennootschap uit hoofde van deze oproeping moeten tot een van de volgende adressen gericht worden:

NV Bekaert SA
Algemeen Secretaris - Algemene Vergaderingen
Bekaertstraat 2
BE-8550 Zwevegem
E-mailadres: generalmeetings@bekaert.com

Elke in deze oproeping vermelde uiterlijke datum betekent de uiterlijke datum waarop de desbetreffende melding door de vennootschap moet worden ontvangen.

Alle met het oog op de Gewone Algemene Vergadering vereiste documenten en overige informatie zijn ter beschikking op de bovengenoemde adressen of op het volgende website-adres: https://www.bekaert.com/en/investors/corporate-governance/general-meetings.

De raad van bestuur


[1] Enkel de houders van obligaties die vóór 1 januari 2020 werden uitgegeven, hebben het recht om deel te nemen aan de Gewone Algemene Vergadering.