NV SCR-Sibelco, afgekort Sibelco NV. - Buitengewone algemene vergadering

Plantin en Moretuslei 1A, 2018 Antwerpen - BTW 0404 679 941 RPR Antwerpen (hierna de “Vennootschap”)

De raad van bestuur nodigt de aandeelhouders van de Vennootschap uit om deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering (de “Vergadering”) die wordt bijeengeroepen op 12 januari 2024 om 14.00 uur aan de Blauwe Keidreef 3, 2400 Mol-Rauw met de volgende agenda:

AGENDA

(De agenda bevat punten waarvoor de aanwezigheid van een notaris vereist is en waarvoor een quorum van ten minste 50% van de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd op de Vergadering en een meerderheid van 75% van de uitgebrachte stemmen voor goedkeuring vereist is)  

1. Machtiging om eigen aandelen in te kopen

Voorgesteld besluit: BESLOTEN om de raad van bestuur van de Vennootschap te machtigen om eigen aandelen van de Vennootschap in te kopen op basis van de volgende machtiging:

1 Omvang en duur van de Machtiging tot Inkoop

De raad van bestuur is gemachtigd om, namens de vennootschap, door middel van een vrijwillig en voorwaardelijk openbaar overnamebod tot inkoop van eigen aandelen (het “Bod”), tot 89.051 aandelen, die 18,94% van het geplaatste aandelenkapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, te verwerven zonder dat enige verdere goedkeuring of andere tussenkomst van de algemene vergadering vereist is (de “Machtiging tot Inkoop”). De Machtiging tot Inkoop wordt verleend voor een periode van zes weken volgend op de publicatie van de Machtiging tot Inkoop in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

2 Prijs van de Machtiging tot Inkoop

2.1 De prijs bestaat uit een vaste en een variabele component

De raad van bestuur is gemachtigd om aandelen te verwerven tegen een prijs per aandeel die bestaat uit (i) een vaste component en (ii) een variabele component die verschuldigd zou worden als aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan, zoals hieronder nader uiteengezet.

2.2 Vaste component

De vaste component van de prijs is gelijk aan EUR 6,850 per aandeel; 

2.3 Variabele component

2.3.1 Algemeen

Naast de vaste component omvat de prijs een variabele component (een “Vervreemdingswaarde Component”), die verschuldigd zou worden in geval van:

(i) een overdracht van volledige of blote eigendomsrechten of een inbreng in mede-eigendom of onverdeeldheid, of het ontstaan (of de overdracht met behoud) van rechten van vruchtgebruik of andere wettelijke of economische eigendomsrechten of andere gebruiksrechten van aandelen in de vennootschap, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) een verkoop, een ruil, een inbreng in een vennootschap of een andere rechtspersoon, alsmede een overdracht ingevolge een juridische fusie of splitsing of ingevolge een de iure overdracht van een algemeenheid of een bedrijfstak of een liquidatie (een “Gebeurtenis van Aandelenvervreemding”); of

(ii) een volledige of gedeeltelijke vervreemding, via een verkoop aan een of meer derden, een fusie, een beursnotering of een andere vorm van overdracht aan derden, van de activiteiten van de vennootschap en haar rechtstreekse of onrechtstreekse dochtervennootschappen op het gebied van kwarts met een hoge zuiverheidsgraad, ontgonnen in de ertsmijnen in Spruce Pine, North Carolina, VS, die momenteel eigendom zijn van de vennootschap haar dochtervennootschap Sibelco North America, Inc (de “HPQ Bedrijfsactiviteiten”) (een “Gebeurtenis van HPQ Vervreemding”).

De eventuele Vervreemdingswaarde Component zal betaalbaar zijn aan de personen die aandelen hebben verkocht in het Bod binnen 20 Werkdagen na de ontvangst door Spring of een van haar relevante rechtstreekse of onrechtstreekse dochtervennootschappen van de vergoeding voor de relevante Gebeurtenis van Vervreemding. 

Indien de vennootschap of een van haar rechtstreekse of onrechtstreekse dochtervennootschappen in een of meer gevallen, op enig moment voorafgaand aan de tweede verjaardag van de afsluiting van het Bod, overgaat tot een Gebeurtenis van Aandelenvervreemding of een Gebeurtenis van HPQ Vervreemding aangaat die Delta Netto-opbrengst genereert (zoals hieronder gedefinieerd), zal de Vervreemdingswaarde Component per aandeel verschuldigd worden en gelijk zijn aan:

• in geval van een vervreemding vóór de eerste verjaardag van de betaling en levering van het Bod, 45% van de Delta Netto-opbrengst; en

• in geval van een vervreemding na de eerste maar vóór de tweede verjaardag van de betaling en levering van het Bod, 30% van de Delta Netto-opbrengst. 

Na de tweede verjaardag van het Bod zal geen Vervreemdingswaarde Component meer verschuldigd zijn. Een Vervreemdingswaarde Component kan, voor alle duidelijkheid, niet lager zijn dan nul en er moet geen betaling uit hoofde van de Vervreemdingswaarde Component worden teruggestort.

2.3.2 Gebeurtenis van Aandelenvervreemding

In geval van een Gebeurtenis van Aandelenvervreemding betekent “Delta Netto-opbrengst” (A*B) / C, waarbij:

A betekent (i) de prijs waarvoor de vennootschap of   een van haar rechtstreekse of onrechtstreekse dochtervennootschappen de aandelen vervreemdt in de Gebeurtenis van Aandelenvervreemding (met inbegrip van earn-outs, bedragen betaald in escrow en zonder enige aftrek voor specifieke schadeloosstellingen, verklaringen en waarborgen of andere verbintenissen aangegaan door Sibelco of de relevante verbonden vennootschap ten aanzien van de koper van de Aandelen), verminderd met een voorziening voor eventuele meerwaardebelastingen die moeten worden geheven op de winst die is behaald met de Gebeurtenis van Aandelenvervreemding in de aangifte vennootschapsbelasting van de vennootschap of haar rechtstreekse of onrechtstreekse dochtervennootschappen met betrekking tot het boekjaar waarin die Gebeurtenis tot Aandelenvervreemding plaatsvond, en rechtstreeks toerekenbaar aan de Gebeurtenis van Aandelenvervreemding, (ii) verminderd met EUR 6.850. Bij de berekening van dit bedrag A worden geen andere belastingen, kosten of soortgelijke uitgaven in aanmerking genomen die door de vennootschap of haar rechtstreekse of onrechtstreekse dochtervennootschappen zijn opgelopen in verband met de Gebeurtenis van Aandelenvervreemding;

B betekent het laagste van (i) het aantal aandelen dat door de vennootschap of haar rechtstreekse of onrechtstreekse dochtervennootschappen is vervreemd in de Gebeurtenis van Aandelenvervreemding en (ii) het aantal aandelen dat uiteindelijk door de vennootschap is verworven in het Bod; en

C betekent het aantal aandelen dat de vennootschap uiteindelijk heeft verworven in het Bod.

In geval van het plaatsvinden, vóór de tweede verjaardag van de afsluiting van het Bod, van (a) enige uitgifte van aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, de uitvoering van een aandelensplitsing of enige andere operatie door de vennootschap met een vergelijkbaar verwaterend effect op de aandelen van de vennootschap, wordt de formule die hierboven is uiteengezet voor de berekening van de Delta Netto-opbrengst in geval van een Gebeurtenis van Aandelenvervreemding geacht te zijn gewijzigd om de impact van een dergelijke verwaterende gebeurtenis te neutraliseren of (b) een totale uitkering door de vennootschap van meer dan EUR 146,41 per Aandeel in 2024 en EUR 183,01 per aandeel van de vennootschap voor de periode vanaf 1 januari 2025 tot de tweede verjaardag van de afsluiting van het Bod, wordt het bedrag waarmee de uitkering per aandeel van de vennootschap respectievelijk EUR 146,41 en EUR 183,01 overschrijdt, opgeteld bij de term A in de bovenstaande formule.

Voor de duidelijkheid, de Vervreemdingswaarde Component zal in geval van een Gebeurtenis van Aandelenvervreemding, indien van toepassing, alleen verschuldigd zijn met betrekking tot een maximum aantal vervreemde aandelen, in totaal over de verschillende Gebeurtenissen van Aandelenvervreemding, tot het aantal aandelen dat uiteindelijk door de Vennootschap wordt verworven in het Bod. 

In het geval dat de vennootschap of een van haar rechtstreekse of onrechtstreekse dochtervennootschappen bij een Gebeurtenis tot Aandelenvervreemding een vergoeding voor de aandelen ontvangt in de vorm van activa (in plaats van contanten), is de prijs van de aandelen voor de berekening van de Vervreemdingswaarde Component de reële marktwaarde die aan de aandelen wordt toegekend in die Gebeurtenis van Aandelenvervreemding. 

Een overdracht van aandelen aan een rechtstreekse of onrechtstreekse dochtervennootschap van de vennootschap wordt niet beschouwd als een Gebeurtenis van Aandelenvervreemding en geeft daarom geen aanleiding tot toepassing van de Vervreemdingswaarde Component. 

2.3.3 Gebeurtenis van HPQ Vervreemding

Voor Gebeurtenissen van HPQ Vervreemding betekent “Delta Netto-opbrengst” ((A-B)*C-D)*E, gedeeld door het aantal aandelen dat uiteindelijk door de vennootschap is verworven in het Bod waarbij:

A betekent de ondernemingswaarde van de volledige HPQ Bedrijfsactiviteiten van de vennootschap zoals vastgesteld door de vennootschap en zijn tegenpartijen bij een Gebeurtenis van HPQ Vervreemding;

B betekent de ondernemingswaarde van de volledige HPQ Bedrijfsactiviteiten van de vennootschap op 30 september 2023 zoals zal worden uiteengezet in het prospectus voor het Bod;

C betekent het gedeelte van de volledige HPQ Bedrijfsactiviteiten van de vennootschap dat wordt vervreemd in een Gebeurtenis van HPQ Vervreemding, uitgedrukt als fractie,

D betekent een voorziening voor alle belastingen die door de vennootschap of een van haar rechtstreekse of onrechtstreekse dochtervennootschappen moeten worden betaald en rechtstreeks toerekenbaar zijn aan een dergelijke Gebeurtenis van HPQ Vervreemding; en

E betekent het laagste van (i) één en (ii) het aantal aandelen dat door de vennootschap is gekocht in het Bod verminderd met aandelen die zijn vervreemd in een of meerdere Gebeurtenissen van Aandelenvervreemding voorafgaand aan de relevante Gebeurtenis van HPQ Vervreemding gedeeld door (434.856 * C),

met dien verstande dat in het geval dat de som van de resultaten van C*E zoals berekend voor elk van de Gebeurtenissen van HPQ Vervreemding hoger is dan (het aantal aandelen gekocht door de vennootschap in het Bod verminderd met de aandelen vervreemd in één of meerdere Gebeurtenissen van Aandelenvervreemding) gedeeld door (434.856), dit overschot niet in aanmerking zal worden genomen voor de berekening van de Delta Netto-opbrengst. 

Een volledige of gedeeltelijke overdracht van de HPQ Bedrijfsactiviteiten aan een rechtstreekse of onrechtstreekse dochtervennootschap van de vennootschap wordt niet beschouwd als een Gebeurtenis van HPQ Vervreemding en geeft daarom geen aanleiding tot toepassing van de Vervreemdingswaarde Component.

2.3.4 Gebeurtenis van Aandelenvervreemding na Gebeurtenis van HPQ Vervreemding

Indien een Gebeurtenis van Aandelenvervreemding volgt op een of meer Gebeurtenissen van HPQ Vervreemding, wordt de Vervreemdingswaarde Component die is betaald met betrekking tot de Gebeurtenis van HPQ Vervreemding voor de berekening van het verschuldigde bedrag als volgt in mindering gebracht op (A) in de formule van paragraaf 2.3.2:

(a) in geval van een Gebeurtenis van HPQ Vervreemding  die plaatsvindt op of vóór de eerste verjaardag van de afwikkeling van het Bod: 55% van de Delta Netto-opbrengst van een dergelijke Gebeurtenis van HPQ Vervreemding; of

(b) in geval van een Gebeurtenis van HPQ Vervreemding die plaatsvindt na de eerste maar op of voor de tweede verjaardag van de afwikkeling van het Bod: 70% van de Delta Netto-opbrengst van een dergelijke Gebeurtenis van HPQ Vervreemding.

Na de tweede verjaardag van de afwikkeling van het Bod zal geen Vervreemdingswaarde Component meer verschuldigd zijn. 

2.3.5. Definitieve belastingaanslag

Indien de definitieve aanslag van de relevante belastingen door de bevoegde belastingautoriteit lager zou zijn dan de voorziening voor meerwaardebelastingen vermeld in parameter A in paragraaf 2.3.2 of voor belastingen in parameter D in paragraaf 2.3.3, zal de vennootschap een bedrag betalen aan de begunstigden van de relevante Vervreemdingswaarde Component om deze begunstigden te vergoeden (op een euro-voor-euro basis, vermeerderd met een interest per jaar gelijk aan EURIBOR (12 maanden) plus 100 basispunten) voor wat zij zouden hebben ontvangen dankzij de relevante Vervreemdingswaarde Component indien de relevante voorziening gelijk zou zijn geweest aan de definitief vastgestelde belastingen.

2. Volmacht voor de neerlegging van de Machtiging tot Inkoop

Voorgesteld besluit: BESLOTEN, dat aan de instrumenterende notaris alle machten worden verleend om de Machtiging tot Inkoop, zoals opgenomen in het eerste besluit, neer te leggen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en om alle andere vereiste regelingen te treffen voor de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. 

3. Bijzondere kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitvoering van hun taken met betrekking tot de Schikkingsovereenkomst en het Bod

Voorgesteld besluit: BESLOTEN, na geïnformeerd te zijn over de voorwaarden van de schikkingsovereenkomst tussen de vennootschap, bepaalde vroegere en huidige bestuurders van de vennootschap, Stichting Administratiekantoor Sandrose Foundation en de LL/QW Groep, en over de financiële gevolgen van het Bod, om (i) kwijting te verlenen aan elk van de bestuurders voor alle voorbereidende handelingen in verband met de schikkingsovereenkomst en de daarin beoogde transacties en het goedkeuren en aangaan van de schikkingsovereenkomst namens de Vennootschap, en (ii) de handelingen goed te keuren die de bestuurders hebben voorgesteld te stellen om verder te gaan met de uitvoering van het Bod en de bestuurders te bevrijden van enige aansprakelijkheid in verband daarmee.

4. Machtiging tot vervreemding van eigen aandelen

Voorgesteld besluit: BESLOTEN om een nieuw artikel 14.3 in de statuten van de Vennootschap op te nemen, waarvan de tekst als volgt luidt:

“De raad van bestuur van de Vennootschap is gemachtigd om, na en onder voorbehoud van voltooiing van het openbaar overnamebod tot inkoop van eigen aandelen meegedeeld door de Vennootschap op 8 december 2023 (het “Bod”), rechtstreeks of onrechtstreeks, door middel van verkoop, ruil, inbreng of enige andere vorm van overdracht, aandelen van de vennootschap (gekocht in het Bod of anderszins verworven door de vennootschap) te vervreemden aan één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen in overeenstemming met artikel 7:218, §1, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.”

5. Volmacht voor de coördinatie van de statuten en voor andere formaliteiten

Voorgesteld besluit: BESLOTEN, dat aan de instrumenterende notaris alle machten worden verleend om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen, en om alle andere vereiste regelingen te treffen voor de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Toelatingsformaliteiten voor de Vergadering 

In overeenstemming met artikel 7:134 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het “WVV”) en artikelen 28 en volgende van de statuten van de Vennootschap, is de registratiedatum voor de Vergadering vastgesteld op de zevende (7de) werkdag voorafgaand aan de datum van de Vergadering om middernacht (Belgische tijd), zijnde op 3 januari 2024 om middernacht (Belgische tijd) (de “Registratiedatum”). 

Bijgevolg zijn enkel de personen die op 3 januari 2024 om middernacht (Belgische tijd) houder waren van aandelen van de Vennootschap en die de toelatingsformaliteiten hebben vervuld, gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de Vergadering. Alleen aandeelhouders hebben recht om te stemmen.

Registratie en bevestiging van deelname

Om aan de Vennootschap te bevestigen dat de aandeelhouder het betreffende aantal aandelen houdt op de Registratiedatum, moet de aandeelhouder als volgt handelen:

Voor houders van aandelen op naam:

Aandeelhouders op naam dienen de Vennootschap ten laatste op 5 januari 2024, vóór 17u (Belgische tijd), in te lichten over hun intentie om deel te nemen en over het aantal aandelen waarmee zij wensen deel te nemen aan de Vergadering door het ingevulde, gedateerde en ondertekende bericht van deelname, gevoegd bij de oproepingsbrief en ook beschikbaar via de website van de Vennootschap (www.sibelco.com/en/investors), per post naar de zetel van de Vennootschap (SCR-Sibelco NV, t.a.v. mevr. Laurence Boens, Plantin en Moretuslei 1A, 2018 Antwerpen) of per e-mail (www.sibelco.com/en/investors) terug te sturen. 

Het eigendom van de aandelen op de Registratiedatum zal worden vastgesteld door de Vennootschap op basis van de inschrijvingen in het register van aandelen op naam op de Registratiedatum.

Voor houders van gedematerialiseerde aandelen:

Houders van gedematerialiseerde aandelen moeten hun bank of financiële instelling inlichten over hun intentie om aan de Vergadering deel te nemen. Deze bank of financiële instelling zal dan voor elk van haar cliënten een certificaat aan ING afgeven:  

- ter bevestiging van het aantal aandelen dat door elke cliënt op de Registratiedatum wordt gehouden; en

- met vermelding van de intentie van deze cliënt om aan de Vergadering deel te nemen en het aantal aandelen waarmee deze cliënt van plan is te stemmen. 

De bank of financiële instelling die het certificaat uitgeeft, moet het naar ING sturen zodat het ten laatste op 8 januari 2024, vóór 17.00 uur (Belgische tijd) bij ING aankomt. Houders van gedematerialiseerde aandelen worden daarom sterk aangeraden om ruim vóór 8 januari 2024 contact op te nemen met hun bank of financiële instelling. 

Volmachten 

Aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde, worden verzocht het model van volmacht te gebruiken dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap (www.sibelco.com/en/investors). De ingevulde, gedateerde en ondertekende volmachten moeten naar de Vennootschap worden gestuurd per post naar haar zetel (SCR-Sibelco NV, t.a.v. mevr. Laurence Boens, Plantin en Moretuslei 1A, 2018 Antwerpen) of per e-mail (shareholder@sibelco.com). Het document moet de Vennootschap ten laatste op 5 januari 2024, voor 17.00 uur (Belgische tijd) bereiken. 

De aanstelling van een gevolmachtigde moet in overeenstemming met de toepasselijke regels van de Belgische wetgeving en artikel 32 van de statuten van de Vennootschap gebeuren, wat betekent dat een aandeelhouder alleen door een andere aandeelhouder vertegenwoordigd kan worden.

Recht om vragen te stellen 

De aandeelhouders hebben het recht om tijdens de Vergadering zowel mondeling als schriftelijk vragen te stellen aan de bestuurders over de agendapunten, onder voorbehoud van het recht van de bestuurders om niet te antwoorden, in het belang van de Vennootschap, voor zover de mededeling van bepaalde gegevens of feiten nadelig zou kunnen zijn voor de Vennootschap of een inbreuk zou vormen op vertrouwelijkheidsverbintenissen waaraan de Vennootschap of de bestuurders gebonden zijn.

Schriftelijke vragen kunnen ook op voorhand per e-mail (shareholder@sibelco.com) of per post naar de Vennootschap worden gestuurd. Schriftelijke vragen moeten de Vennootschap vóór de opening van de Vergadering bereiken. 

Deze vragen worden beantwoord tijdens de Vergadering, op voorwaarde dat de betrokken aandeelhouder de toelatingsformaliteiten heeft vervuld en op de Vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.

Vertegenwoordigingsbevoegdheid

Om fysiek aan de Vergadering deel te nemen of om er vertegenwoordigd te zijn, moeten vertegenwoordigers van rechtspersonen, evenals gevolmachtigden, een bewijs van hun identiteit voorleggen (identiteitskaart of paspoort) en bovendien en indien van toepassing, een bewijs van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid voorleggen (relevante vennootschapsdocumenten). De Vennootschap moet dit bewijs uiterlijk op de dag van de Vergadering ontvangen. 

Eigendomsverdeling

In het geval van verdeling van de eigendom van een of meer aandelen, inclusief tussen vruchtgebruik en blote eigendom, wordt verwezen naar de statuten van de Vennootschap, op grond waarvan een enkele persoon als vertegenwoordiger van de betreffende aandelen moet worden aangewezen, en zijn identiteit aan de Vennootschap moet worden bekendgemaakt. Meer informatie is beschikbaar in artikel 11.2 van de statuten van de Vennootschap. De persoon die de toelatingsformaliteiten vervult en deelneemt aan de Vergadering of een gevolmachtigde aanwijst, is er verantwoordelijk voor dat hij/zij hiertoe bevoegd is in overeenstemming met dit artikel 11.2. 

Documentatie

Alle documenten met betrekking tot de Vergadering worden binnen de wettelijke termijnen ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (www.sibelco.com/en/investors)  en zijn ook beschikbaar op de zetel van de Vennootschap.

Praktische gegevens

Aandeelhouders worden verzocht om, indien mogelijk, 45 minuten voor de aanvang van de Vergadering aanwezig te zijn om de formaliteiten en het opstellen van de aanwezigheidslijst te vergemakkelijken.

Verwerking van de persoonsgegevens

De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij ontvangt van aandeelhouders, vertegenwoordigers en gevolmachtigden in het kader van de Vergadering, in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming. Dergelijke persoonsgegevens worden verwerkt ten behoeve van de voorbereiding en organisatie van de Vergadering en het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure met betrekking tot de Vergadering. 

Voor meer informatie over de verwerking van uw persoonsgegevens door de Vennootschap, gelieve het privacybeleid van de Vennootschap te raadplegen op https://www.sibelco.com/en/privacy (“Privacybeleid”).  Ten behoeve van de bovengenoemde verwerking omvatten de categorieën persoonsgegevens die door de Vennootschap worden verwerkt, zoals uiteengezet in Sectie 4 (welke persoonsgegevens verwerken wij) van het Privacybeleid, ook het aantal aandelen dat wordt gehouden/vertegenwoordigd door de aandeelhouders en gevolmachtigden. Deze gegevens worden verwerkt op basis van de verplichtingen van de Vennootschap krachtens artikel 7:123 en volgende van het WVV. De gegevens die ten behoeve van de algemene vergadering worden verzameld, zullen gedurende een periode van 10 jaar na de Vergadering worden bewaard. Deze persoonsgegevens worden niet doorgegeven buiten de Europese Unie.

Zoals uiteengezet in het Privacybeleid, hebt u rechten met betrekking tot uw persoonsgegevens (onder de toepasselijke wettelijke voorwaarden en beperkingen), namelijk het recht op toegang tot uw persoonsgegevens, de verbetering of verwijdering ervan, evenals het recht om de verwerking te beperken, het recht om bezwaar te maken tegen de verwerking, het recht op gegevensoverdraagbaarheid en het recht om een klacht in te dienen bij de bevoegde toezichthoudende instantie (in België de Gegevensbeschermingsautoriteit).