Ontex Group - OPROEPING TOT DE GEWONE ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERING VAN 3 MEI 2024

Naamloze Vennootschap - Korte Keppestraat 21 - 9320 Erembodegem (Aalst), België - RPR Gent, afdeling Dendermonde - Ondernemingsnummer: 0550.880.915

De raad van bestuur (de “Raad”) van Ontex Group NV (de “Vennootschap”) heeft het genoegen om de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap bijeen te roepen die zal worden gehouden op de zetel van de Vennootschap te Korte Keppestraat 21, 9320 Erembodegem (Aalst), België, op vrijdag 3 mei 2024 om 14:00 uur, met de hierna uiteengezette agenda en voorstellen tot besluit. 

Agenda en voorstellen tot besluit

1.   Presentatie van de jaarverslagen van de Raad over de enkelvoudige (niet-geconsolideerde) en de geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap over het boekjaar dat afliep op 31 december 2023.

2.   Presentatie van de verslagen van de commissaris over de enkelvoudige (niet-geconsolideerde) en geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap over het boekjaar dat afliep op 31 december 2023.

3.   Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar dat afliep op 31 december 2023.

4.   Goedkeuring van de enkelvoudige (niet-geconsolideerde) jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar dat afliep op 31 december 2023, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de enkelvoudige (niet-geconsolideerde) jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar dat afliep op 31 december 2023, met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat:

Overdracht van het winst van het boekjaar ten bedrage van €2.675.457 naar volgend boekjaar:

Overgedragen winst van vorig boekjaar:

€157.155.232 

Te bestemmen resultaat van het boekjaar:

€2.675.457 

Over te dragen winst:

€159.830.689 

Gecumuleerde winst:

€158.503.178

Toevoeging aan de reserves:

€1.193.738

Bestemming voor de wettelijke reserves:

€133.773

5.    Kwijting aan bestuurders.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de kwijting aan de personen die bestuurder van de Vennootschap waren tijdens het boekjaar dat afliep op 31 december 2023, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar dat afliep op 31 december 2023. 

6.    Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de kwijting aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar dat afliep op 31 december 2023.

7.    (Her)benoeming van bestuurder.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de herbenoeming van ViaBylity BV, vast vertegenwoordigd door Hans Van Bylen, als onafhankelijk bestuurder, voor een periode die zal eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die de goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2027 zal overwegen. 

Toelichting:

Het huidige mandaat van ViaBylity BV, vast vertegenwoordigd door Hans Van Bylen, verstrijkt op deze jaarlijkse algemene vergadering. Op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité stelt de Raad voor om dit mandaat te hernieuwen voor een periode die zal eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die de goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar eindigend op 31 december 2027 zal overwegen.

De raad bevestigt dat ViaBylity BV en Hans Van Bylen voldoen aan de onafhankelijkheidsvereisten van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (zoals verder ontwikkeld door de functionele, familiale en financiële criteria zoals voorzien in bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020) en hebben hun intentie uitgesproken om dit te blijven doen. De Raad heeft geen aanwijzingen van enig element dat deze onafhankelijkheid in twijfel zou trekken.

8.    Assurance van de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie en vergoeding.

Voorstel tot besluit: goedkeuring om de assurance van de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie van de Vennootschap toe te vertrouwen aan de commissaris van de Vennootschap, PwC Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door mevrouw Lien Winne, met zetel te Culliganlaan 5, 1821 Machelen, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0429.501.944 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling), voor een periode van twee jaar die zal aflopen meteen na de jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap die de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar eindigend op 31 december 2025 zal goedkeuren. De vergoeding van de commissaris van de Vennootschap zal gelijk zijn aan EUR 163.000 (exclusief btw) voor de assurance van de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie van de Vennootschap voor het boekjaar eindigend op 31 december 2024 en EUR 127,000 (exclusief btw) voor de assurance van de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie voor het boekjaar eindigend op 31 december 2025. Deze vergoeding kan jaarlijks worden aangepast aan de kosten van het levensonderhoud op basis van de Belgische Consumptieprijsindex.

Toelichting:

EU Richtlijn 2022/2464 met betrekking tot duurzaamheidsrapportering door ondernemingen (“CSRD”) zal naar verwachting in de loop van 2024 in Belgisch recht worden geïmplementeerd. In overeenstemming met CSRD en de omzetting ervan in Belgisch recht, zal de duurzaamheidsinformatie van de Vennootschap over het boekjaar 2024 geauditeerd worden.

Daarom, en in afwachting van de implementatie van CSRD in Belgisch recht, heeft het Audit- en Risicocomité de Raad formeel aanbevolen om de huidige commissaris van de Vennootschap met deze opdracht te belasten voor de resterende duur van zijn mandaat als commissaris.

Op basis van de formele aanbeveling van het Audit- en Risicocomité en na zorgvuldig overleg, heeft de Raad unaniem besloten om aan de jaarlijkse algemene vergadering voor te stellen om de assurance van de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie van de Vennootschap toe te vertrouwen aan de commissaris van de Vennootschap, in overeenstemming met de voorwaarden die zijn uiteengezet in het voorstel tot besluit.

9.    Goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag opgenomen in de verklaring inzake deugdelijk bestuur van het jaarverslag van de Raad over het boekjaar dat afliep op 31 december 2023.

Toelichting:

Het remuneratieverslag beschrijft de wijze waarop het remuneratiebeleid van de Vennootschap, zoals goedgekeurd door de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering van 5 mei 2023, werd toegepast gedurende het boekjaar dat afliep op 31 december 2023. Het geeft een uitgebreid overzicht van de remuneratie toegekend aan de bestuurders en de leden van het Uitvoerend Comité van de Vennootschap tijdens het boekjaar dat afliep op 31 december 2023.

10.    Remuneratie van nieuwe leden van het Uitvoerend Comité.

Voorstel tot besluit:

Toelichting: 

In overeenstemming met het remuneratiebeleid van de Vennootschap dat in mei 2023 werd goedgekeurd door de algemene vergadering, is het lange termijn incentiveringsplan van het Uitvoerend Comité van de Vennootschap momenteel één uitzonderlijk lange termijn incentiveringsplan dat drie boekjaren beslaat (boekjaren 2023-25). Dit 2023-2025 “Value Creation Projects” lange termijn incentiveringsplan ("2023-2025 VCP LTIP") heeft als doel om de voortdurende ommekeer van de Vennootschap te versnellen en de verloning van management en het aandeelhoudersrendement nog beter op elkaar af te stemmen.

Het remuneratiebeleid van de Vennootschap voorziet dat wanneer een nieuw lid het Uitvoerend Comité na 1 januari 2023 maar voor 31 december 2025 vervoegt, de Raad, naar eigen goeddunken en op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, het gepaste toekenningsniveau en de gerelateerde voorwaarden in het kader van de 2023-2025 VCP LTIP kan bepalen.

In overeenstemming met de toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen (cf. Artikel 7:91, eerste paragraaf, juncto Artikel 7:121, vierde paragraaf, van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen), kunnen leden van het Uitvoerend Comité, behoudens andersluidende statutaire bepaling of uitdrukkelijke goedkeuring door de algemene vergadering, bij wijze van vergoeding, aandelen pas definitief verwerven, dan wel aandelenopties of alle andere rechten om aandelen te verwerven pas uitoefenen na een periode van ten minste drie jaar na de toekenning ervan.

Deze vereiste zou tot gevolg hebben dat Chilibri BV, vast vertegenwoordigd door de heer Geert Peeters (CFO), en de heer Marco Querzoli (Chief Supply Chain Officer), die beiden zijn toegetreden tot het Uitvoerend Comité na de oorspronkelijke toekenningsdatum in 2023 (8 mei 2023) in opvolging van voormalige leden van het Uitvoerend Comité die begunstigden waren onder de 2023-2025 VCP LTIP, niet op dezelfde wijze als de andere leden van het Uitvoerend Comité zouden kunnen worden behandeld wat betreft de datum van verwerving van hun prestatieaandelen (PSU's) krachtens de 2023-2025 VCP LTIP.

De Raad stelt daarom voor dat de algemene vergadering een uitdrukkelijke uitzondering op deze vereiste goedkeurt voor Chilibri BV, vast vertegenwoordigd door de heer Geert Peeters, en de heer Marco Querzoli, zodat ze op dezelfde manier kunnen worden behandeld als de andere leden van het Uitvoerend Comité onder de 2023-2025 VCP LTIP van de Vennootschap en dat, gezien de uitzonderlijke aard van de 2023-2025 VCP LTIP, kan worden verzekerd dat de incentiveringen van alle leden van het Uitvoerend Comité volledig op elkaar afgestemd blijven.

11.    Goedkeuringen overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Voorstellen tot besluit:

(a)    Goedkeuring en, voor zover vereist, bekrachtiging van, in overeenstemming met en voor zover vallend binnen het toepassingsgebied van artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, die bepalingen van de kredietovereenkomst die oorspronkelijk werd aangegaan door de Vennootschap en bepaalde van haar dochtervennootschappen op 23 juni 2021, zoals gewijzigd en geherformuleerd ingevolge een wijzigings- en herformuleringsovereenkomst van 22 juni 2023 (de ”Gewijzigde Senior Kredietovereenkomst”), die, indien goedgekeurd door de aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, rechten toekennen aan derden die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, en waarvan de uitoefening afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op de Vennootschap wordt uitgeoefend. Dergelijke bepalingen omvatten, onder andere, clausule 11.3 (Change of Control and Delisting) van de Gewijzigde Senior Kredietovereenkomst, die onder andere bepaalt dat een kredietverstrekker onder de Gewijzigde Senior Kredietovereenkomst kan vereisen dat de Vennootschap haar beschikbare kredietverbintenissen annuleert en haar participaties in alle uitstaande kredieten terugbetaalt na geïnformeerd te zijn over een ‘Change of Control’, die is gedefinieerd als een persoon of groep van in onderling overleg handelende personen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, de uiteindelijke economische eigendom heeft verkregen van het uitgegeven aandelenkapitaal van de Vennootschap met het recht om meer dan 50 procent van de stemmen uit te brengen die kunnen worden uitgebracht op een aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap.

(b)    Goedkeuring en, voor zover vereist, bekrachtiging van, in overeenstemming met en voor zover vallend binnen het toepassingsgebied van artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, die bepalingen van het 2024-2025 “Value Creation Projects” lange termijn incentiveringsplan van de Vennootschap (de “2024-2025 VCP LTIP”) die, indien goedgekeurd door de aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, rechten toekennen aan derden die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, en waarvan de uitoefening afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op de Vennootschap wordt uitgeoefend, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, clausule 10 (Controlewijziging) die onder andere bepaalt dat de uitstaande prestatie-aandeeleenheden (performance share units) onder de 2024-2025 VCP LTIP gedeeltelijk verworven zullen worden onmiddellijk voorafgaand aan een “Controlewijziging” volgens een pro rata verwervingsschema overeengekomen met de betrokken deelnemer, waarbij een “Controlewijziging” wordt gedefinieerd als "het zich voordoen van een van de volgende gebeurtenissen: (i) een Overname (gedefinieerd als “een openbaar (vrijwillig of verplicht) overnamebod op de aandelen van de Vennootschap”) die resulteert in een wijziging van de Controle; (ii) elke andere wijziging van Controle; of (iii) elke andere gebeurtenis die, in de opinie van de Raad, een wezenlijk vergelijkbaar effect of gevolg zou hebben als een wijziging van Controle (door Overname of anders), op voorwaarde echter dat de Raad naar eigen goeddunken kan beslissen dat een bepaalde gebeurtenis niet kwalificeert als een ‘Controlewijziging’”, en “Controle” wordt gedefinieerd als “de bevoegdheid, in rechte of in feite, om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van bestuurders of op de oriëntatie van het beleid, zoals uiteengezet in artikel 1:14 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen”.

Toelichting: 

(a)    Overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is enkel de algemene vergadering bevoegd om zogenaamde clausules met betrekking tot “controlewijzigingen” goed te keuren, d.w.z. bepalingen die aan derden rechten toekennen die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting te haren laste doen ontstaan, en waarbij de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend. De Gewijzigde Senior Kredietovereenkomst bevat een bepaling die kredietverstrekkers recht geeft op de hierboven uiteengezette rechten. Een dergelijke clausule was ook opgenomen in de senior kredietovereenkomst die oorspronkelijk werd aangegaan op 23 juni 2021 en die werd goedgekeurd door de algemene vergadering van de Vennootschap van 5 mei 2022.

(b)    De 2024-2025 VCP LTIP van de Vennootschap zal een bepaling bevatten die de deelnemers recht geeft op een gedeeltelijke verwerving van de 2024-2025 VCP LTIP instrumenten (volgens een pro rata verwervingsschema) in het geval van een “Controlewijziging” (zoals gedefinieerd in de 2024-2025 VCP LTIP).

Vorig jaar keurde de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap het uitzonderlijke lange termijn incentiveringsplan 2023-2025 goed (als onderdeel van haar goedkeuring van het remuneratiebeleid van de Vennootschap), alsook de opname van een clausule met betrekking tot controlewijziging voor de leden van het Uitvoerend Comité.

Het 2024-2025 VCP LTIP van de Vennootschap (waaraan de leden van het Uitvoerend Comité niet deelnemen) is een uitzonderlijk, eenmalig incentive plan voor bepaalde leden van het leiderschapsteam van de Vennootschap die geen lid zijn van het Uitvoerend Comité, maar wiens bijdrage eveneens essentieel is om de uitvoering van de ommekeer van de Vennootschap te versnellen. Het plan is bedoeld om de incentivering van deze personen volledig in lijn te brengen met de incentivering van het Uitvoerend Comité, en, uiteindelijk, de aandeelhouders van de Vennootschap. Gedurende de periode gedekt door het 2024-2025 VCP LTIP, zullen de personen die deel uitmaken van het 2024-2025 VCP LTIP niet deelnemen aan het reguliere jaarlijkse lange termijn incentiveringsplan van de Vennootschap.

12.    Volmachten.

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering verleent een bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, alsook aan de heer Jonas Deroo, de heer Jan-Willem Geeroms en de heer Vincent Chantillon, elk individueel handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om al hetgeen te doen dat nodig of nuttig is om alle bovenstaande besluiten uit te voeren.

Registratie- en toelatingsvoorwaarden

Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en te mogen stemmen, dienen de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap te voldoen aan artikel 7:134, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 33 van de statuten van de Vennootschap, en de hieronder beschreven formaliteiten na te leven:

I.    Houders van aandelen op naam

Overeenkomstig artikel 7:134, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zullen aandeelhouders met aandelen op naam enkel toegelaten worden deel te nemen aan de algemene vergadering als zij voldaan hebben aan de volgende voorwaarden:

(a)    De aandelen op naam dienen ingeschreven te zijn op naam van de aandeelhouder in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap op vrijdag 19 april 2024 om middernacht (24:00u) (Belgische tijd) (de “Registratiedatum”).

(b)    Daarenboven dienen de houders van aandelen op naam schriftelijk kennis te geven aan de Vennootschap van hun voornemen om aan de algemene vergadering deel te nemen en van het aantal effecten (die alle geregistreerd dienen te zijn in het register van de aandelen op naam op de Registratiedatum) waarmee zij aan de algemene vergadering wenst deel te nemen. Een standaardformulier voor deze kennisgeving is beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.ontex.com) onder de rubriek “Investor Relations / Overview / Annual General Meetings”.

De Vennootschap dient deze kennisgeving te ontvangen op het onderstaande adres of e-mailadres, uiterlijk op maandag 29 april 2024.

II.    Houders van gedematerialiseerde aandelen 

Overeenkomstig artikel 7:134, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zullen aandeelhouders met gedematerialiseerde aandelen enkel toegelaten worden deel te nemen aan de algemene vergadering als zij voldoen aan de volgende voorwaarden:

(a)    De gedematerialiseerde aandelen dienen ingeschreven te zijn op naam van de aandeelhouder op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een centrale effectenbewaarinstelling op vrijdag 19 april 2024 om middernacht (24:00u) (Belgische tijd) (de “Registratiedatum”).

(b)    Daarenboven dienen de houders van gedematerialiseerde aandelen de Vennootschap een door de erkende rekeninghouder of door de centrale effectenbewaarinstelling uitgegeven attest te bezorgen of laten bezorgen waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de Registratiedatum op de rekening van de aandeelhouder ingeschreven zijn en waarvoor die aandeelhouder heeft aangegeven het voornemen te hebben om deel te nemen aan de algemene vergadering.

(c)    Daarenboven dienen de houders van gedematerialiseerde aandelen schriftelijk kennis te geven aan de Vennootschap van hun voornemen om aan de algemene vergadering deel te nemen en van het aantal effecten (die alle ingeschreven dienen te zijn op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of een centrale effectenbewaarinstelling op de Registratiedatum) waarmee zij aan de algemene vergadering wenst deel te nemen. Een standaardformulier voor deze kennisgeving is beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.ontex.com) onder de rubriek “Investor Relations / Overview / Annual General Meetings”.

De Vennootschap dient het attest vermeld in (b) en de kennisgeving vermeld in (c) te ontvangen op het onderstaande adres of e-mailadres, uiterlijk op maandag 29 april 2024.

Alleen personen die aandeelhouders van de Vennootschap zijn op de Registratiedatum (dit is op vrijdag 19 april 2024 om middernacht (24:00 uur) (Belgische tijd)) en die hun voornemen om deel te nemen aan de algemene vergadering hebben te kennen gegeven uiterlijk op maandag 29 april 2024 zoals hierboven uiteengezet, zullen worden toegelaten tot de algemene vergadering.

De aandelen worden niet geblokkeerd als gevolg van bovengenoemde procedure. Aandeelhouders zijn bijgevolg vrij om te beschikken over hun aandelen na de Registratiedatum.

Stemmen bij volmacht

Overeenkomstig artikel 7:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 33(b) van de statuten van de Vennootschap, kunnen aandeelhouders deelnemen aan de algemene vergadering en hun stemrecht uitoefenen door een volmacht te verlenen.

Tenzij de wet uitdrukkelijk anders bepaalt, mag een aandeelhouder voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanduiden als volmachtdrager. Elke aanwijzing van een volmachtdrager dient te gebeuren in overeenstemming met het toepasselijk Belgisch recht, met inbegrip van, onder andere, de regels inzake potentiële belangenconflicten en het bijhouden van een register met steminstructies gedurende tenminste één jaar.

De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeelhouder dient te gebeuren door gebruik te maken van het standaardformulier voor volmacht voor aandeelhouders dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap (www.ontex.com) onder de rubriek “Investor Relations / Overview / Annual General Meetings”. Aandeelhouders worden uitgenodigd om de instructies aangegeven op het standaardformulier voor volmacht voor aandeelhouders na te leven, onder meer door het geven van steminstructies, om ervoor te zorgen dat ze geldig vertegenwoordigd zijn. De Vennootschap dient een ondertekende kopie van de volmacht te ontvangen op het onderstaande adres of e-mailadres, uiterlijk op maandag 29 april 2024.

Stemmen op afstand voorafgaand aan de algemene vergadering

Overeenkomstig artikel 7:146 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 34 van de statuten van de Vennootschap, kunnen aandeelhouders ook deelnemen aan de algemene vergadering en hun stemrecht uitoefenen door op afstand te stemmen voorafgaand aan de algemene vergadering.

Stemmen op afstand dient te gebeuren door gebruik te maken van het standaardformulier voor stemmen op afstand dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap (www.ontex.com) onder de rubriek “Investor Relations / Overview / Annual General Meetings”. Aandeelhouders worden uitgenodigd om de instructies aangegeven op het standaardformulier voor stemmen op afstand na te leven. De Vennootschap dient een ondertekende kopie van het formulier voor stemmen op afstand te ontvangen op het onderstaande adres of e-mailadres, uiterlijk op maandag 29 april 2024.

Recht om agendapunten toe te voegen en om voorstellen tot besluit in te dienen

Overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 32 van de statuten van de Vennootschap kunnen één of meer aandeelhouders die (samen) minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, verzoeken om nieuwe agendapunten aan de agenda van de aandeelhoudersvergadering toe te voegen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot bestaande of nieuwe agendapunten.

De Vennootschap dient de aanvullende agendapunten en/of voorstellen tot besluit te ontvangen uiterlijk op donderdag 11 april 2024. Ze moeten naar de Vennootschap worden gestuurd op het onderstaande adres of e-mailadres. Indien dergelijke verzoeken door de Vennootschap worden ontvangen, zal zij een gewijzigde agenda van de aandeelhoudersvergadering, een standaardformulier voor volmacht voor aandeelhouders en een standaardformulier voor stemmen op afstand, aangevuld op basis van alle geldig ingediende verzoeken, publiceren op de website van de Vennootschap (www.ontex.com) onder de rubriek “Investor Relations / Overview / Annual General Meetings”, uiterlijk op donderdag 18 april 2024.

Meer informatie over bovenstaand recht en de uitoefeningsmodaliteiten ervan is beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.ontex.com) onder de rubriek "Investor Relations / Overview / Annual General Meetings" en is opgenomen in de statuten van de Vennootschap zoals gepubliceerd op de website van de Vennootschap (www.ontex.com) onder de rubriek “Investor Relations / Leadership & Corporate Governance / Articles of Association”.

Recht om vragen te stellen

Overeenkomstig artikel 7:139 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hebben aandeelhouders het recht om vragen te stellen aan de bestuurders over het jaarverslag of over de agendapunten, en aan de commissaris met betrekking tot zijn/haar verslag tijdens de algemene vergadering.

Daarenboven kunnen aandeelhouders voorafgaand aan de algemene vergadering schriftelijke vragen indienen. Zulke vragen zullen slechts worden beantwoord indien de aandeelhouder die ze stelt de hierboven uiteengezette registratie- en toelatingsvoorwaarden overeenkomstig artikel 7:134, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 33 van de statuten van de Vennootschap heeft nageleefd, en indien de Vennootschap de schriftelijke vragen uiterlijk op maandag 29 april 2024 heeft ontvangen. Schriftelijke vragen dienen naar de Vennootschap te worden gestuurd op het onderstaande adres of e-mailadres. Aandeelhouders worden uitgenodigd om gebruik te maken van het standaardformulier voor schriftelijke vragen dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap (www.ontex.com) onder de rubriek “Investor Relations / Overview / Annual General Meetings”.

Beschikbaarheid van documenten

De hierin vermelde documenten en verslagen zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.ontex.com).

Bovendien kunnen aandeelhouders op de zetel van de Vennootschap (te Korte Keppestraat 21, 9320 Erembodegem (Aalst)) tijdens de gewone kantooruren op werkdagen een kopie van deze documenten en verslagen verkrijgen, voor de houders van gedematerialiseerde aandelen na voorlegging van een attest uitgegeven door een erkende rekeninghouder of centrale effectenbewaarinstelling die het aantal gedematerialiseerde aandelen op de rekening van de aandeelhouder certificeert.

Fysieke aanwezigheid

Om tot de aandeelhoudersvergadering te worden toegelaten, moeten effectenhouders en volmachtdragers hun identiteit kunnen aantonen door middel van een geldige identiteitskaart of een geldig paspoort.  Vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten ook recente kopieën overleggen van documenten waaruit hun vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt.

Gegevensbescherming

De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van persoonsgegevens die zij ontvangt van, of verzamelt over, aandeelhouders, effectenhouders, en volmachtdragers in de context van de algemene vergadering. De verwerking van dergelijke gegevens zal gebeuren met het oog op de organisatie en het verloop van de algemene vergadering. De gegevens omvatten onder meer identificatiegegevens, het aantal en type effecten, volmachten en steminstructies. Deze gegevens kunnen ook worden overgedragen aan derden met het oog op bepaalde diensten aan de Vennootschap in verband met het bovenstaande. De verwerking van dergelijke gegevens zal, mutatis mutandis, gebeuren in overeenstemming met het privacybeleid van de Vennootschap, beschikbaar op http://ontex.com/legal/privacy-statement/. Voor meer informatie of klachten over de verwerking van persoonsgegevens door of namens de Vennootschap, kan de Vennootschap per e-mail worden gecontacteerd op gdpr@ontexglobal.com.

Door u te registreren en de algemene vergadering bij te wonen, gaat u ermee akkoord dat de Vennootschap foto's en filmopnames mag maken tijdens de algemene vergadering, met het oog op het promoten van de Vennootschap en ter ondersteuning van toekomstige evenementen. De Vennootschap zal uw afbeeldingen, foto's en video's voor deze doeleinden verwerken. Indien u niet gefotografeerd of gefilmd wenst te worden, gelieve de Vennootschap hiervan op voorhand op de hoogte te brengen door een e-mail te sturen naar shm@ontexglobal.com. In elk geval kunt u uw toestemming altijd intrekken of uw rechten op informatie, beperking, rechtzetting en verwijdering uitoefenen door een e-mail te sturen naar gdpr@ontexglobal.com.

Adres van de Vennootschap:

Ontex Group NV
Ter attentie van de heer Jan-Willem Geeroms, General Counsel

Korte Keppestraat 21
9320 Erembodegem (Aalst)
België
Telefoon: +32 53 333 689
E-mail: shm@ontexglobal.com

De Raad van Bestuur