Optimco - BERICHT VAN UITNODIGING TOT DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING TE HOUDEN OP 8 SEPTEMBER 2022

naamloze vennootschap - Sneeuwbeslaan 14 - 2610 Antwerpen - Ondernemingsnummer: 0862.475.005 - RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen - (hierna de “Vennootschap”)

De raad van bestuur van de Vennootschap heeft het genoegen u uit te nodigen voor de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Optimco NV, die zal plaatsvinden op 8 september 2022 om 12 uur te Koningsstraat 55 / 4, 1000 Brussel (eerste verdieping).

1 Agenda

De agenda van de vergadering bevat de volgende punten:

(i) Vervanging van de statuten door een nieuwe tekst luidende als volgt:

“Hoofdstuk 1 — Naam, Voorwerp, Zetel, Duur

Artikel 1. De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam “Optimco”. Bij gebruik zal deze naam dienen voorafgegaan of gevolgd door de woorden “naamloze vennootschap” of in het kort “NV”.

Artikel 2. De vennootschap heeft als voorwerp de verzekeringsbedrijvigheid.

Ten einde het aldus omschreven voorwerp te verwezenlijken mag de vennootschap onder meer haar reserves beleggen door roerende en onroerende verrichtingen te doen, door met hypothecaire waarborgen te lenen, sommige risico’s bij andere ondernemingen te plaatsen en zich via fusie in alle vennootschappen met een gelijkaardig doel in te mengen.

Artikel 3. De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest. Hij zal naar elders in het Vlaamse Gewest kunnen overgebracht worden bij eenvoudige beslissing van de Raad van Bestuur.

Artikel 4. De vennootschap is van onbepaalde duur.

Hoofdstuk 2 — Kapitaal, Aandelen

Artikel 5. Het kapitaal is vastgesteld op tien miljoen euro (€ 10.000.000,00) vertegenwoordigd door tweehonderdduizend (200.000) gelijkwaardige kapitaalaandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

Artikel 6. Alle kapitaalaandelen werden volledig volstort in geld.

Artikel 7. De kapitaalaandelen, genummerd van één tot tweehonderdduizend, zijn op naam of gedematerialiseerd.

De aandelen op naam worden ingeschreven in het register van de aandelen op naam, dat wordt bijgehouden in de zetel van de vennootschap.

Gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening op naam van de eigenaar ervan bij een vereffeningsinstelling of bij een erkende rekeninghouder.

Artikel 8. Iedere aandeelhouder kan, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, op zijn kosten de omzetting van één of meerdere gedematerialiseerde aandelen vragen in kapitaalaandelen op naam.

Iedere aandeelhouder kan eveneens op zijn kosten de omzetting vragen van één of meerdere aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen.

Artikel 9. Aan de houders van kapitaalaandelen op naam wordt een individuele oproeping overgemaakt minstens vijftien dagen vóór iedere te houden algemene vergadering, hetzij per e-mail of per gewone post voor de aandeelhouders voor wie de rechtspersoon niet over een e-mailadres beschikt, hetzij door een voor kennisname door de houder ondertekende mededeling. Het bewijs der vervulling van deze formaliteit dient bij de aanvang van iedere vergadering te worden voorgelegd en het bureau acteert de voorlegging van dit bewijs. De houders van gedematerialiseerde kapitaalaandelen, om stemgerechtigd te zijn in de jaarvergadering of in iedere andere Algemene Vergadering, dienen een door de financiële instelling waar ze gedeponeerd werden af te leveren attest voor te leggen waaruit blijkt dat zij titularis ervan zijn, ten minste drie werkdagen en ten hoogste zes werkdagen vóór de datum der te houden vergadering, tijdens de normale bureeluren, tegen ontvangstbewijs aan de titularis af te geven.

Artikel 10. Bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld is het voorkeurrecht voorzien door de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen toepasselijk.

Na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging, worden de niet-onderschreven aandelen gedurende een nieuwe inschrijvingstermijn bij voorkeur aangeboden aan de aandeelhouders die reeds van hun inschrijvingsrecht gebruik gemaakt hebben:

- hetzij in de verhoudingen zoals door hen gewenst en weergegeven in een schriftelijk akkoord, ondertekend uiterlijk bij het verstrijken van de nieuwe inschrijvingstermijn door alle aandeelhouders die reeds van hun inschrijvingsrecht gebruik gemaakt hebben 

- hetzij, indien geen schriftelijk akkoord kan worden bereikt, zoals vermeld in voormelde paragraaf, naar evenredigheid van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd; 

- bij gebreke van inschrijving door de vroegere aandeelhouders, die reeds van hun recht gebruik gemaakt hebben, hetzij niet naar evenredigheid van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd op basis van een schriftelijk akkoord zoals voormeld, hetzij naar evenredigheid van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, kunnen de derden deelnemen aan de kapitaalverhoging.

De inbreng overeenkomstig voormelde drie paragrafen dient te gebeuren overeenkomstig de modaliteiten en binnen de termijnen die worden bepaald door de raad van bestuur.

Artikel 11. Er bestaan eveneens vierhonderd vijftig stichtersbewijzen, welke geen stemrecht hebben in de Algemene Vergadering der aandeelhouders, maar welke een afzonderlijke groep uitmaken en welke recht geven op een participatie in de resultaten, zoals verder bepaald in onderhavige statuten.

Deze stichtersbewijzen, genummerd van één tot vierhonderdvijftig, zijn ofwel op naam ofwel zijn ze gedematerialiseerd. De respectievelijke modaliteiten die voor ieder van deze soorten aandelen nader omschreven worden in artikel 7 van deze statuten, zijn eveneens toepasselijk voor de stichtersbewijzen.

Artikel 12. De erfgenamen, schuldeisers of andere rechthebbenden van een houder van kapitaalaandelen of van stichtersbewijzen kunnen zich in geen enkel geval in het bestuur van de vennootschap mengen, noch de verzegeling van de goederen en waarden die haar toebehoren, vorderen. Zij moeten voor de uitoefening van hun rechten zich uitsluitend houden aan de jaarrekening en de inventarissen evenals aan de beslissingen van de Algemene Vergadering.

Artikel 13. De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap, die alle rechten kan schorsen verbonden aan een aandeel waarover betwisting bestaat in verband met de eigendom, het vruchtgebruik of de blote eigendom.

De mede-eigenaars, de pandschuldeisers en hun schuldenaars zijn ertoe gehouden zich te laten vertegenwoordigen door een gemeenschappelijk volmachtdrager en de vennootschap hiervan te verwittigen.

In geval van vruchtgebruik en bij gebrek aan aanduiding van een gemeenschappelijk gemachtigde moet de blote eigenaar van het aandeel ten opzichte van de vennootschap vertegenwoordigd worden door de vruchtgebruiker.

Hoofdstuk 3 — Bestuur en Controle

Artikel 14. De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van minstens drie leden, benoemd door de Algemene Vergadering.

Hun mandaat zal de zes jaar niet kunnen overschrijden en zij zijn herkiesbaar.

De verkiezing van de leden van de Raad van Bestuur gebeurt in één enkele stemronde. De kandidaten worden verkozen in evenredigheid van de behaalde stemmen, zodat deze met de hoogste aantallen stemmen zijn verkozen tot beloop van het aantal leden van de volledige Raad. In geval van gelijkheid van stemmen zal tussen de betrokken kandidaten worden gekozen door middel van lottrekking.

Wanneer tijdens de loop van het mandaat een lid van de Raad van Bestuur om gelijk welke reden wegvalt, wordt door de overblijvende leden bij coöptatie tijdelijk in zijn vervanging voorzien. Bij de eerstvolgende Algemene Vergadering kan de vergadering dit mandaat bevestigen voor de resterende duurtijd van degene die hij vervangt of het tijdelijke mandaat herroepen en een andere bestuurder benoemen.

De Algemene Vergadering kan emolumenten toebedelen aan de leden van de Raad van Bestuur.

Artikel 15. De verrichtingen van de vennootschap staan onder controle van één of meerdere commissarissen, benoemd door de Algemene Vergadering.

Hun mandaatstermijn beloopt drie jaar en zij zijn herkiesbaar. Hun bezoldiging wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering.

Artikel 16. De Raad van Bestuur kiest een voorzitter onder zijn leden. De Raad zal samenkomen telkens als het belang van de vennootschap dit vereist. Hij wordt samengeroepen door de voorzitter.

Hij moet samengeroepen worden binnen de maand wanneer twee bestuurders het vragen. De beslissingen worden bij proces-verbaal vastgesteld en ondertekend door de voorzitter en minstens één andere bestuurder.

De tegenwoordigheid van de meerderheid der bestuurders is noodzakelijk voor de geldigheid der beslissingen.

De beslissingen worden genomen bij meerderheid van stemmen; in geval van gelijkheid is de stem van de voorzitter doorslaggevend.

Artikel 17. De Raad van Bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden voor het bestuur van de vennootschap. Al hetgeen niet uitdrukkelijk is voorbehouden aan het directiecomité of aan de Algemene vergadering zowel door de statuten als door de wet, behoort tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur.

Artikel 18. De Raad van Bestuur zal zijn machten gedeeltelijk kunnen overdragen aan één of meerdere van zijn leden of aan derde personen.

Artikel 19. De effectieve leiding der verzekeringsactiviteiten wordt uitgeoefend door minstens twee leden van de Raad van Bestuur, die samen het directiecomité vormen en die collectief hun beslissingen nemen in het kader van het door de Raad van Bestuur uitgestippelde algemene beleid. De Raad van Bestuur benoemt de leden van het directiecomité en bepaalt de duurtijd van hun opdracht. Het comité beslist bij gewone meerderheid van stemmen.

Artikel 20. Voor alle handelingen die behoren tot de bevoegdheid van het directiecomité, volstaat de handtekening van twee leden ervan. Buiten de handelingen van dagelijks bestuur en van effectieve leiding der verzekeringsactiviteiten zal de vennootschap slechts degelijk verbonden zijn door de handtekening van twee bestuurders.

Hoofdstuk 4 - Algemene Vergaderingen

Artikel 21. De regelmatig gevormde Algemene Vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid der aandeelhouders.

Elk kapitaalaandeel geeft recht op één stem.

De jaarvergadering komt elk jaar samen op de donderdag na Pinksteren om veertien uur, in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in België aangeduid in de oproeping. Wanneer die dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, behalve de zaterdag, op hetzelfde uur.

Artikel 22. De Algemene Vergadering beslist bij gewone meerderheid van stemmen, behoudens in de gevallen waarin de wet een bijzondere meerderheid vereist.

Artikel 23. Een buitengewone Algemene Vergadering kan samengeroepen worden door de Raad van Bestuur of op aanvraag van aandeelhouders die tenminste een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen.

Artikel 24. Bureau.

Elke Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur of, bij diens afwezigheid of ontstentenis, door de persoon aangeduid door de aanwezige bestuurders,

Hoofdstuk 5 — Jaarrekening, Jaarverslag, Reserve, Uitkering

Artikel 25. Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar. Door de zorgen van de Raad van Bestuur worden per eenendertig december van elk jaar de jaarrekening en het jaarverslag opgemaakt.

Artikel 26. De nettowinst van de vennootschap wordt vastgesteld overeenkomstig de wet. Deze winst, nadat daarop de noodzakelijk geachte fiscale reservering is gereserveerd, zal verdeeld worden als volgt en in de hierna vermelde volgorde:

1. Vijf ten honderd voor de wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer vereist wanneer de reserve één/tiende van het kapitaal bereikt.

2. Een quotum aan een buitengewone reserve. Dit quotum stemt overeen met minstens honderd en vijf procent van de bijkomende solvabiliteitsmarge die overeenkomstig de terzake geldende wettelijke voorschriften bij afsluiting van het beschouwde boekjaar vereist is, ingevolge de evolutie van het premie-incasso of van de schadelast. De Algemene Vergadering bepaalt binnen deze perken het toe te wijzen quotum.

3. Over het resterende bedrag wordt door de Algemene Vergadering ieder jaar opnieuw beslist of het geheel of gedeeltelijk zal uitgekeerd worden als dividend aan de kapitaalaandelen en aan de stichtersbewijzen, met dien verstande dat vier vijfden van het als dividend uitgekeerde bedrag wordt toegewezen aan de kapitaalaandelen en één vijfde ervan wordt toegewezen aan de stichtersbewijzen en wel dusdanig dat ieder kapitaalaandeel een gelijk bedrag ontvangt en dat eveneens ieder stichtersbewijs een gelijk bedrag ontvangt. Het niet als dividend uitgekeerd bedrag zal gestort worden in een vrije reserve.

Artikel 27. De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om op het resultaat van het lopend boekjaar een interimdividend uit te keren mits zich te schikken naar de wettelijke bepalingen terzake.

Artikel 28. Bij vereffening van de vennootschap wordt het kapitaal gelijkmatig verdeeld tussen alle kapitaalaandelen. Alle reserves en batige saldi worden voor vier vijfden toegekend aan de kapitaalaandelen, ieder voor een gelijk bedrag, en voor één vijfde aan de stichtersbewijzen, ieder voor een gelijk bedrag.

Artikel 29. Ingeval van ontbinding van de vennootschap met vereffening, om gelijk welke reden en op gelijk welk ogenblik, geschiedt de vereffening door de zorgen van de vereffenaars, benoemd door de Algemene Vergadering, en bij gebreke van dusdanige benoeming geschiedt de vereffening door de zorgen van de Raad van Bestuur in functie op dat ogenblik, handelend in hoedanigheid van comité tot vereffening. Te dien einde beschikt de Raad over de meest uitgebreide bevoegdheden verleend bij artikel 2:87 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.”

(ii) Bevestiging van het adres van de zetel;

(iii) Verslag van de raad van bestuur en het verslag van de Commissaris overeenkomstig artikel 7:179, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; 

(iv) Verhoging van het kapitaal met maximum negen miljoen negenhonderd negenennegentigduizend negenhonderd zevenenzestig euro en zesenvijftig eurocent (EUR 9.999.967,56) om het van tien miljoen euro (EUR 10.000.000,00) op maximum negentien miljoen negenhonderd negenennegentigduizend negenhonderd zevenenzestig euro en zesenvijftig eurocent (EUR 19.999.967,56) te brengen, door uitgifte van maximum 256.278 aandelen van dezelfde aard, genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en deelnemend in het resultaat vanaf hun uitgifte, waarop kan worden ingeschreven tegen de prijs van 39,02 euro per aandeel, en volledig te volstorten door een inbreng in geld, met eerbiediging van het voorkeurrecht van de aandeelhouders;

(v) Inschrijving door de aandeelhouders die onmiddellijk hun voorkeurrecht wensen uit te oefenen en vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging tot beloop van het bedrag waarop zij inschrijven;

(vi) Vaststelling van de inschrijvingsperiode gedurende dewelke er kan worden ingeschreven op de kapitaalverhoging door de houders van een voorkeurrecht, namelijk 15 dagen vanaf 23 september 2022 tot 7 oktober 2022. Wanneer niet alle aandelen zijn geplaatst na afloop van deze inschrijvingsperiode, kan op de nog niet geplaatste aandelen worden ingeschreven zoals bepaald in artikel 10 der statuten;

(vii) Machtiging aan elke bestuurder van de vennootschap voor de vaststelling van de verwezenlijking van het resterende gedeelte van de kapitaalverhoging na uitoefening van het voorkeurrecht en wijziging van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met de kapitaalverhoging;

(viii) Machtiging aan de raad van bestuur tot uitvoering van de te nemen beslissingen

2 Praktische bepalingen

2.1 Toelatingsformaliteiten

Overeenkomstig artikel 9 van de Statuten dienen houders van gedematerialiseerde kapitaalaandelen om stemgerechtigd te zijn op de vergadering, een door de financiële instelling waar ze gedeponeerd werden af te leveren attest voor te leggen waaruit blijkt dat zij titularis ervan zijn, ten minste drie werkdagen en ten hoogste zes werkdagen voor de datum van de vergadering, tijdens de normale bureeluren, tegen ontvangstbewijs aan de titularis af te geven.

2.2 Kopie verslagen

Een kopie van de verslagen van de raad van bestuur en de commissaris van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan overeenkomstig artikel 7:179; §1, derde lid jo. artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op de zetel van de Vennootschap worden verkregen.