Orange Belgium - Bijeenroeping van de algemene vergadering van aandeelhouders

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP BOURGETLAAN 3, 1140 BRUSSEL BTW BE 0456.810.810 RPR BRUSSEL - (de “Vennootschap”)

De raad van bestuur nodigt de aandeelhouders uit om deel te nemen aan de gewone, buitengewone en bijzondere algemene vergadering die gehouden zal worden op op woensdag 6 mei 2020 om 11 uur, te Evere (1140 Brussel), Bourgetlaan 3.

 

CORONA / COVID-19 CRISIS

Gezien de Covid-19 pandemie en de maatrege- len en aanbevelingen van de autoriteiten, raadt de vennootschap de aandeelhouders met aan- drang aan om niet in persoon aanwezig te zijn op de algemene vergadering maar om bij voor- keur een stem per brief uit te brengen zoals nader wordt toegelicht in de oproeping.

De vennootschap zal enkel toegang verlenen aan aandeelhouders en volmachthouders indien en in de mate dat de maatregelen die van toepassing zullen zijn op datum van de algemene vergadering dit toelaten. Indien op het ogenblik van de algemene vergadering een regelgeving van kracht zou zijn die toelaat om de uitoefening door de aandeelhouders van hun rechten te beperken tot mogelijkhe- den die een aanwezigheid in persoon uitslui- ten, dan zal de vennootschap overwegen om daar gebruik van te maken ten einde elk risico in verband met de verspreiding van Covid-19 ter gelegenheid van de algemene vergadering te vermijden.

De vennootschap dankt de aandeelhouders voor hun begrip.

DE AGENDA VAN DEZE VERGADERING LUIDT ALS VOLGT:

  • Lezing en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur met betrekking tot de jaarre- kening van de Vennootschap per 31 december 2019.
    • Lezing en bespreking van het verslag van de commissaris met betrekking tot genoemde jaar- rekening.
    • Goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2019Voorstel tot besluit nr. 1 :
  • Lezing en bespreking van het verslag van de commissaris met betrekking tot genoemde jaar- rekening.
  • Goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2019Voorstel tot besluit nr. 1 :

De algemene vergadering keurt het remuneratiever- slag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed.

• Goedkeuring van de jaarrekening van de Ven- nootschap afgesloten op 31 december 2019 en bestemming van het resultaat. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op dezelfde datum.

 

Voorstel tot besluit nr. 2 :

De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2019 goed, inclusief de daarin voorgestelde resultaatsbestemming met uit- kering van een gewoon bruto dividend van zestig eurocent (EUR 0,60) per aandeel, betaalbaar tegen overlegging van coupon nr. 20, volgens volgende modaliteiten:

* “Ex-dividend datum” 12 mei 2020;

* “Registratiedatum” 13 mei 2020; en

* “Uitbetalingsdatum” 14 mei 2020.

De algemene vergadering beslist om een identieke winstpremie toe te kennen overeenkomstig de Wet van 22 mei 2001 betreffende de werknemersparti- cipatie in het kapitaal van de vennootschappen en tot instelling van een winstpremie voor de werkne- mers, teneinde de werknemers bij de resultaten van het boekjaar lopend van 1 januari 2019 tot en met 31 december 2019 te betrekken. De identieke winst- premie die de algemene vergadering beslist toe te kennen aan de werknemers voldoet aan de volgende modaliteiten:

- Het bruto bedrag van de winstpremie is tweehon- derdnegenenveertig euro en negen eurocent (EUR 249,09) voor een werknemer die dooreen arbeids- contract was verbonden met Orange Belgium NV en die in voltijds regime werkte gedurende het boekjaar lopend van 1 januari 2019 tot en met 31 december 2019. Het bedrag zal proportioneel worden toegekend volgens de tewerkstelling van de werknemers over het boekjaar 2019.

- Het bedrag van de winstpremie zal prorata tem- poris (op een dagelijkse basis) worden berekend in geval van vrijwillige schorsing of beëindiging van de arbeidsovereenkomst. Er zal geen enkele winstpremie worden toegekend aan de werkne- mers die om dringende reden werden ontslagen of die het bedrijf vrijwillig hebben verlaten gedurende het boekjaar lopend van 1 januari 2019 tot en met 31 december 2019.

 

• Kwijting aan de bestuurders. Voorstel tot besluit nr. 3 :

De algemene vergadering geeft kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tot en met 31 december 2019.

• Kwijting aan de commissaris. Voorstel tot besluit nr. 4 :

De algemene vergadering geeft kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tot en met 31 december 2019.

• Commissaris: einde mandaat – herbenoeming. Voorstel tot besluit nr. 5 :


De algemene vergadering neemt nota van het feit dat het mandaat van de commissaris van de Ven- nootschap eindigt na de huidige algemene verga- dering. Op aanbeveling van het auditcomité en op voorstel van de raad van bestuur beslist de alge- mene vergadering om KPMG BEDRIJFSREVISO- REN CVBA (B00001) te herbenoemen als commis- saris van de Vennootschap voor een periode van drie jaar. Dit mandaat zal vervallen na de algemene vergadering die zich moet uitspreken over de jaar- rekening van het boekjaar 2022. KPMG BEDRIJFS- REVISOREN CVBA wijst de heer Alexis PALM (IBR Nr. A01433) aan als permanente vertegenwoordiger. De jaarlijkse honoraria van de commissaris voor de boekjaren die op 31 december 2020, 2021 en 2022 worden afgesloten zijn vastgelegd op tweehonder- dachtenzeventigduizend euro (EUR 278.000).

• Raad van bestuur: ontslag – benoeming. Voorstel tot besluit nr. 6 :

De algemene vergadering neemt akte van het ont- slag van de heer Francis GELIBTER als bestuurder

van de Vennootschap met effect op 6 mei 2020 en beslist over te gaan tot de benoeming van mevrouw Clarisse HERIARD DUBREUIL* met ingang van heden. Het mandaat is onbezoldigd en zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2021.

• Goedkeuring en, voor zoveel als nodig, bekrach- tiging van artikel 13.1 van de aandeelhouders- overeenkomst (“Shareholders’ Agreement”) tus- sen Proximus NV, Orange Belgium NV en MWingz BV van 22 november 2019 met betrekking tot MWingz BV. Artikel13.1 staat Proximus NV onder bepaalde voorwaarden toe de overeenkomst op te zeggen in geval van controlewijziging over de Vennootschap.

Voorstel tot besluit nr. 7 :

Overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verleent de alge- mene vergadering goedkeuring aan en bekrachtigt zij, voor zoveel als nodig, het artikel 13.1 van de aan- deelhoudersovereenkomst (“Shareholders’ Agree- ment”) van 22 november 2019 tussen Proximus NV, Orange Belgium NV en MWingz BV met betrekking tot MWingz BV.

• Beslissing tot verlenging van de machtiging van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:215 en volgende van het Wetboekvan vennoot- schappen en verenigingen.

Voorstel tot besluit nr. 8 :

De algemene vergadering beslist om het bestaande artikel 48 van de statuten van de Vennootschap door de volgende tekst te vervangen dooreen nieuw (her- nummerd) artikel 43 :

ARTIKEL 43

De buitengewone algemene vergadering van 6 mei 2020 heeft aan de raad van bestuur de machtiging verleend om conform en binnen de perken van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door aankoop of ruil op of buiten de gereglemen- teerde markt aandelen van de vennootschap te ver- krijgen.

De vennootschap kan enkel aandelen verkrijgen in de mate dat zij hierdoor niet meer dan 20% van haar aandelen aanhoudt. De prijs van de verkrijging mag niet lager zijn dan vijfentachtig procent (85%) en niet hoger dan honderdvijftien procent (115%) van de gemiddelde slotkoers op de gereglementeerde markt waarop de aandelen zijn toegelaten gedu- rende de vijf werkdagen die de aankoop of ruil voor- afgaan. Deze machtiging is geldig voor een periode van 5 jaar te rekenen vanaf 6 mei 2020.

Deze machtiging geldt tevens voor de verkrijging (door aankoop of door ruil) van aandelen van de vennootschap door een rechtstreekse dochterven- nootschap in de zin van en onder de voorwaarden bepaald in artikel 7:221 en volgende van het Wet- boek van vennootschappen en verenigingen.

Voor zover nodig wordt de raad van bestuur ook gemachtigd om overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de verkregen eigen aandelen te vervreemden of te vernietigen. Deze machtiging geldt tevens voor de vernietiging van aandelen van de vennootschap door een recht- streekse dochtervennootschap of de vervreemding ervan door een rechtstreekse dochtervennootschap aan een prijs die bepaald wordt door de raad van bestuur van deze laatste. De raad van bestuur van de vennootschap wordt eveneens gemachtigd om de vernietiging van de eigen aandelen bij notariële akte te laten vaststellen en de statuten aan te pas- sen en te coördineren om ze in overeenstemming te brengen met de aldus genomen beslissingen.”

• Aanname van een nieuwe tekst van de statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wet- boek van vennootschappen en verenigingen.

Voorstel tot besluit nr. 9 :

De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Toelichting door de raad van bestuur :

De raad van bestuur van de Vennootschap licht toe dat de voorgestelde wijzigingen aan de statu- ten enkel technische en terminologische wijzigingen betreffen teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschap- pen en verenigingen. De raad van bestuur verwijst in dit verband naar de voorgestelde gecoördineerde tekst van de statuten en naar de vergelijking met de huidige tekst van de statuten zoals die worden gepubliceerd op de website van de Vennootschap. Aandeelhouders kunnen op eenvoudig verzoek (via fax (+32 2 745 86 45), via e-mail (anske.deporre@ orange.com) of per post (op de zetel van de Ven- nootschap – t.a.v. mevrouw Anske De Porre)) een kopie van deze teksten verkrijgen.

• Coördinatie van de statuten – volmachten. Voorstel tot besluit nr. 10 :

De algemene vergadering verleent aan de heer Johan VAN DEN CRUIJCE, met recht van substitu- tie, alle bevoegdheden om de tekst van de statuten van de Vennootschap te coördineren in overeen- stemming met de beslissingen genomen door de huidige algemene vergadering, deze te onderteke- nen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wette- lijke bepalingen ter zake.

Voorstel tot besluit nr. 11 :

De algemene vergadering verleent aan B-DOCS BVBA met zetel te Willem de Zwijgerstraat 27, 1000 Brussel, alsmede aan dienswerknemers, aangestel- den en lasthebbers met recht van substitutie, alle machten om aan alle akten, stappen en/of formali- teiten te voldoen bij het rechtspersonenregister, een ondernemingsloket, het Belgisch Staatsblad en/of de Kruispuntbank van Ondernemingen, met betrek- king tot (i) de nodige neerleggingen, (ii) publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en (iii) de inschrijving/wijziging van de gegevens bij de Kruis- puntbank van Ondernemingen.

AANTAL AANDELEN OP DATUM VAN DE OPROEPING :

Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door 60.014.414 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoor- digen. Elk aandeel geeft recht op één stem.

VOORWAARDEN OP VLAK VAN AANWEZIGHEID EN MEERDERHEID :

Om aangenomen te worden moeten de voorstellen tot besluit nr. 1 tot en met 7 en nr. 10 en 11 van de agenda de gewone meerderheid van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde stemmen behalen waar- mee aan de stemming wordt deelgenomen.

Om aangenomen te worden moeten de voorstellen tot besluit nr. 8 en 9 van de agenda drie vierden van de uitgebrachte stemmen hebbenverkregen, waarbij ont- houdingen noch in de teller, noch in de noemer wor- den meegerekend. Bovendien dienen de personen die deelnemen aan de vergadering de helft van het maat- schappelijk kapitaal te vertegenwoordigen, zoals ver- eist door artikel 7:153 van het Wetboek van vennoot- schappen en verenigingen.


FORMALITEITEN TE VERVULLEN OM TOEGELATEN TE WORDEN TOT DE ALGEMENE VERGADERING EN HET STEMRECHT UIT TE OEFENEN :

De Vennootschap wijst erop dat enkel de personen die de 2 voorwaarden vervullen, vermeld onder de

punten A en B, het recht zullen hebben aan de alge- mene vergadering deel te nemen en er het stemrecht uit te oefenen, namelijk:

A – De registratie van de aandelen op hun naam op woensdag 22 april 2020 om 24 uur (Belgische tijd) (“Registratiedatum”).

Gedematerialiseerde aandelen: de registratie zal vast- gesteld worden door hun inschrijving op naam van de aandeelhouder op de Registratiedatum, in de rekenin- gen van een erkend rekeninghouder of een vereffe- ningsinstelling zonder dat enig initiatief van de aan- deelhouder vereist is. De aandeelhouder ontvangt van de erkende rekeninghouder of van de vereffeningsin- stelling een attest dat het aantal gedematerialiseerde aandelen opgeeft die zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder op de Registratiedatum.

Aandelen op naam: de registratie zal vastgesteld wor- den door de inschrijving op naam van de aandeelhou- der op de Registratiedatum van de aandelen in het register van aandelen op naam van de Vennootschap.

B – De kennisgeving door de aandeelhouder van het voornemen om deel te nemen aan de algemene ver- gadering en van het aantal aandelen waarvoor hij/ zij het stemrecht wenst uit te oefenen. Het attest dat desgevallend werd afgeleverd door de erkende reke- ninghouder of door de vereffeningsinstelling, wordt aan de kennisgeving gehecht.

Deze kennisgeving, en desgevallend het attest ad hoc, moet(en) bezorgd worden aan Euroclear Belgium (t.a.v. Issuer Relation Department) per e-mail (ebe. issuer@euroclear.com) of per post (Koning Albert II-laan 1 - 1210 Brussel). Dit document (of desgeval- lend beide documenten), moet(en) toekomen bij Euro- clear Belgium uiterlijk op donderdag 30 april 2020 om 16 uur.

De houders van gedematerialiseerde aandelen wor- den uitgenodigd om binnen de hogerop aangegeven termijn hun financiële instelling tevragen om Euro- clear Belgium rechtstreeks in kennis te stellen van hun intentie om deel te nemen aan de algemene ver- gadering en van het aantal aandelen waarvoor zij het stemrecht wensen uit te oefenen.

De houders van aandelen op naam moeten binnen de hogerop aangegeven termijn rechtstreeks Euro- clear Belgium kennis geven van hun intentie om deel te nemen aan de algemene vergadering en van het aantal aandelen waarvoor zij het stemrecht wensen uit te oefenen.

In het algemeen zal de aandeelhouder zijn identiteit moeten kunnen aantonen. De vertegenwoordiger van een aandeelhouder-rechtspersoon zal de documen- ten moeten kunnen voorleggen waaruit diens verte- genwoordigingsbevoegdheid blijkt, en dit ten laatste bij de aanvang van de algemene vergadering.

De Vennootschap benadrukt dat deze formaliteiten kosteloos zijn voor de aandeelhouders.


UITOEFENING VAN HET STEMRECHT :

De aandeelhouder kan het stemrecht zelf, via vol- macht of per brief uitoefenen.

Een formulier ad hoc voor het stemmen bij vol- macht of per brief is beschikbaar op de web- site van de Vennootschap op volgend adres: http://corporate.orange.be/nl/. Dit formulier kan tevens worden aangevraagd via fax (+32 2 745 86 45), via e-mail (anske.deporre@orange.com)of per post (op de zetel van de Vennootschap – t.a.v. mevrouw Anske De Porre).

De originele volmachten en de originele formulieren voor het stemmen per brief moeten uiterlijk op don- derdag 30 april 2020 om 16 uur bijde Vennootschap toekomen (t.a.v. mevrouw Anske De Porre). Een kopie mag ook op voorhand per fax gestuurd worden (+32 2 745 86 45) of per e-mail (anske.deporre@orange. com), voor zover de ondertekende originelen uiterlijk op donderdag 30 april 2020 om 16 uur bij de Ven- nootschap toekomen.


RECHT OM AGENDAPUNTEN TOE TE VOEGEN OF OM NIEUWE VOORSTELLEN TOT BESLUIT VOOR TE LEGGEN :

Eén of meerdere aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten hebben het recht om (i) nieuwe agendapunten aan de agenda van de algemene vergadering toe te laten voegen en/of om (ii) nieuwe voorstellen tot besluit neer te leggen met betrekking tot de agendapunten die werden of zullen worden ingeschreven.

Dit recht kan worden uitgeoefend door de tekst van de nieuwe agendapunten en/of van de voorstellen tot besluit aan de Vennootschap te bezorgen via e-mail (anske.deporre@orange.com) of per post (op de zetel van de Vennootschap – t.a.v. mevrouw Anske De Porre). Deaanvragen hiertoe moeten uiterlijk op dins- dag 14 april 2020 om 16 uur bij de Vennootschap toekomen. De Vennootschap zal de ontvangst van deze aanvragen per e-mail of per post bevestigen op het adres dat daartoe door de aandeelhouder werd aangegeven.

Meer gedetailleerde informatie met betrekking tot dit recht wordt beschikbaar gemaakt op de web- site van de Vennootschap op het volgend adres: http://corporate.orange.be/nl/.

De agenda, die aldus desgevallend zal worden gewij- zigd, zal uiterlijk op dinsdag 21 april 2020 gepubli- ceerd

worden.

RECHT OM SCHRIFTELIJKE VRAGEN TE STELLEN :

De aandeelhouders die de formaliteiten hebben nage- leefd om toegelaten te worden tot de vergadering hebben het recht om, tijdens de vergadering of schrif- telijk, vragen te stellen aan de bestuurders en/of aan de commissaris van de Vennootschap. De schriftelijke vragen kunnen voorafgaand aan de algemene verga- dering per fax (+32 2 745 86 45), per e-mail (anske. deporre@orange.com) of per post (op de zetel van de Vennootschap – t.a.v. mevrouw Anske De Porre) wor- den gesteld. Deze vragen moeten uiterlijk op donder- dag 30 april 2020 om 16 uur toekomen bij de Ven- nootschap.

Meer gedetailleerde informatie met betrekking tot dit recht wordt beschikbaar gemaakt op de web- site van de Vennootschap op het volgend adres: http://corporate.orange.be/nl/.


DOCUMENTEN DIE AAN DE ALGEMENE VERGADERING MOETEN WORDEN VOORGELEGD :

De documenten die aan de algemene vergadering moeten worden voorgelegd kunnen geraadpleegd worden op de website van de Vennootschap (http:// corporate.orange.be/nl/) en dit vanaf vrijdag 3 april 2020. Vanaf deze datum kunnen de aandeelhouders eveneens deze documenten raadplegen op de zetel van de Vennootschap (tijdens de normale werkdagen en –uren) of kosteloos een kopie verkrijgen op een- voudig verzoek via fax (+32 2 745 86 45), via e-mail (anske.deporre@orange.com) of per post (op de zetel van de Vennootschap – t.a.v. mevrouw Anske De Porre).

De raad van bestuur

* Het CV van de betrokken kandidaat-bestuurder is beschik- baar op de website van de Vennootschap.