OXURION Naamloze Vennootschap - OPROEPING TOT BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING

te 3001 Heverlee, Gaston Geenslaan 1 - Ondernemingsnummer 0881.620.924 - RPR Leuven - www.oxurion.com - info@oxurion.com - (de Vennootschap)

De raad van bestuur van de Vennootschap heeft de eer de houders van aandelen, inschrijvingsrechten en converteerbare obligaties van de Vennootschap uit te nodigen tot het bijwonen van de bijzondere algemene vergadering, die gehouden zal worden op dinsdag 9 november 2021 om 11 uur (Belgische tijd, GMT+1), OXURION nv, te 3001 Heverlee, Gaston Geenslaan 1, met de onderstaande agenda.

AGENDA

1. Bevestiging van de benoeming van MeReNo BV, vast vertegenwoordigd door de heer Patrik De Haes, als bestuurder, na advies van het benoemings- en remuneratiecomité, en beslissing over de vergoeding voor de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder.

Voorstel tot besluit

Beslissing tot bevestiging van de benoeming van MeReNo BV, vast vertegenwoordigd door de heer Patrik De Haes, als bestuurder van de Vennootschap met ingang van de datum van coöptatie van deze bestuurder door de raad van bestuur op 15 mei 2021, tot na de afsluiting van de algemene vergadering die zal beslissen over de jaarrekening over het boekjaar dat zal worden afgesloten op 31 december 2021. Zijn mandaat zal worden vergoed overeenkomstig de vergoeding voor niet-uitvoerende bestuurders aangenomen door de algemene vergadering van 7 mei 2019; en zoals bevestigd in het goedgekeurde Remuneratiebeleid 2021, (consulteerdbaar op de website van de vennootschap).

2. Kennisname van het verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met voorstel van de maatregelen tot vrijwaring van de continuïteit van de Vennootschap en de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap zoals opgenomen in agendapunt 3.

Commentaar bij dit agendapunt:

De raad van bestuur van de vennootschap verduidelijkt dat uit de halfjaarlijkse resultaten per 30 juni 2021 een verlies van het lopende boekjaar blijkt van 20.801.058,23 EUR. Deze verliezen hebben tot gevolg dat het netto-actief van de Vennootschap gedaald is tot minder dan een vierde van het kapitaal van de vennootschap. De procedure overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de alarmbelprocedure dient aldus gevolgd te worden.

3. Beraadslaging en besluitvorming over de voortzetting van de bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap en de te nemen herstelmaatregelen overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen: de financieringsovereenkomst met Negma Group Ltd.

Voorstel tot besluit:

Na kennis genomen te hebben van het verslag van de raad van bestuur vermeld in agendapunt 2, wordt beslist om (i) de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten, en (ii) de door de raad van bestuur voorgestelde maatregelen met het oog op het herstel van het eigen vermogen van de Vennootschap goed te keuren zoals gepubliceerd op de website van de vennootschap samen met deze oproeping.

In dit verband, vermeldt de raad van bestuur, zoals bekendgemaakt in de gepubliceerde halfjaarlijkse resultaten van de Vennootschap, dat de Vennootschap een financieringsovereenkomst heeft afgesloten met Negma Group Ltd., waarin deze laatste zich ertoe heeft verbonden in te schrijven tot een maximum van 30.000.000,00 EUR in aandelen van de Vennootschap via verplicht converteerbare obligaties uitgegeven in tranches en onderworpen aan bepaalde voorwaarden. Op voorwaarde dat de Vennootschap de maximale tranches op maandelijkse basis kan opnemen die zijn toegestaan onder de financieringsovereenkomst, zal de Vennootschap beschikken over toegezegde maar voorwaardelijke aandelenfinanciering van Negma Group Ltd. van 5.000.000,00 EUR tot februari 2022 en nog eens 15.000.000,00 EUR over de periode van maart 2022 tot augustus 2022. Het resterende bedrag van het maximale beschikbare bedrag van 30.000.000,00 EUR is daarna beschikbaar naar goeddunken van de Vennootschap in tranches van maximaal 2.500.000,00 EUR elke 22 werkdagen, mits aan de in de overeenkomst gestelde voorwaarden is voldaan.

Bovendien onderzoekt de Vennootschap op actieve wijze de mogelijkheid voor bijkomende financiering via vreemd of eigen vermogen, wat wordt ondersteund door de veelbelovende resultaten van het Deel A van haar Fase 2 studie voor THR-149, het meest geavanceerde programma van de Vennootschap en de lancering van het Deel A van de Fase 2 voor THR-687. Bij wijze van alternatief,  zal de Vennootschap haar kosten en investeringen verminderen in de mate dat er op elk moment voldoende liquide middelen aanwezig zullen zijn om haar activiteiten gedurende de komende twaalf maanden voort te zetten.

Op basis van het bovenstaande heeft de raad van bestuur er vertrouwen in dat er voldoende liquide middelen aanwezig zullen zijn om haar activiteiten gedurende de komende twaalf maanden voort te zetten, en stelt bijgevolg voor aan de bijzondere algemene vergadering om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten en niet over te gaan tot ontbinding van de Vennootschap. 

4. Volmachten.

Voorstel tot besluit:

De vergadering verleent zowel aan de raad van bestuur als aan de gedelegeerd bestuurder, en aan de Chief Corporate Development Officer en Corporate Secretary van de vennootschap, de heer Michaël Dillen, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, de ruimste bevoegdheden die noodzakelijk of nuttig zijn voor de uitvoering van alle genomen besluiten over de voorgaande agendapunten en in het bijzonder tot uitvoering van de nodige aanpassingen, inschrijvingen, meldingen en schrappingen in het register van aandelen van de Vennootschap en tot het verrichten van de nodige formaliteiten inzake publicatie.

Stemming en meerderheid

Overeenkomstig de statuten van de Vennootschap zal elk geldig vertegenwoordigd aandeel recht geven op één stem.

Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving en de statuten van de Vennootschap, zullen de voorstellen tot besluit opgenomen in de bovenvermelde agenda van de algemene vergadering zijn aangenomen indien ze worden goedgekeurd met een gewone meerderheid van de geldig door de aandeelhouders uitgebrachte stemmen.

Overeenkomstig artikel 7:135 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), mogen de houders van inschijvingsrechten de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.

DEELNAME AAN DE VERGADERING

Toelatingsvoorwaarden

De raad van bestuur wijst erop dat enkel de personen die voldoen aan de twee voorwaarden vermeld onder de punten 1 en 2 hierna het recht zullen hebben om aan de algemene vergadering deel te nemen en om er het stemrecht uit te oefenen.

1. Registratie van de aandelen

Het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder vastgesteld als hierna vermeld, op dinsdag 26 oktober 2021, om 24:00 uur (Belgische tijd, GMT+1) (de “registratiedatum”). Die registratie wordt als volgt vastgesteld:

  • voor aandelen op naam: door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap op de registratiedatum;
  • voor gedematerialiseerde aandelen: door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling. De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de betrokken aandeelhouder een attest waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum.

Enkel personen die op de registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering.

2. Kennisgeving van het voornemen om deel te nemen aan de algemene vergadering

De aandeelhouders melden, uiterlijk op woensdag 3 november 2021, hun voornemen om deel te nemen aan de algemene vergadering, samen met het aantal aandelen waarvoor zij het stemrecht wensen uit te oefenen. In voorkomend geval wordt het attest afgeleverd door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, aan de kennisgeving gehecht. Deze kennisgeving dient te gebeuren per e-mail te verzenden naar michael.dillen@oxurion.com, per fax te versturen naar het nummer +32 16 751 311 of per brief op te sturen naar de zetel van de Vennootschap (Gaston Geenslaan 1, 3001 Heverlee) ter attentie van de heer Michaël Dillen.

De houders van effecten (andere dan aandelen), mogen de algemene vergadering bijwonen, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.

Aandeelhouders worden aangemoedigd om per volmacht te stemmen. De deelnemers die de algemene vergadering wensen bij te wonen worden verzocht om zich op dinsdag 9 november 2021 aan te bieden vanaf 10u45 (Belgische tijd, GMT+1) om een vlotte afhandeling van de registratieformaliteiten mogelijk te maken.

De aandeelhouders of, in voorkomend geval, hun wettelijke vertegenwoordigers of hun volmachtdragers moeten hierbij vóór de aanvang van de vergaderingen hun identiteit bewijzen, ingeval van natuurlijke personen, door voorlegging van hun identiteitskaart of paspoort of een gelijkwaardig document en in geval van rechtspersonen moeten de wettelijke vertegenwoordigers van rechtspersonen bovendien de relevante documenten overhandigen waaruit hun identiteit en hun vertegenwoordigingsbevoegdheid omstandig blijkt.

Stemmen op afstand voor de algemene vergadering

De aandeelhouders kunnen stemmen per brief, overeenkomstig artikel 32 van de statuten van de Vennootschap. De stemming per brief moet gebeuren door middel van het daartoe door de Vennootschap opgestelde formulier. Het formulier voor de stemming per brief is beschikbaar op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap (www.oxurion.be). Het formulier voor de stemming per brief dient schriftelijk te worden ondertekend. Het ondertekende formulier voor de stemming per brief moet de Vennootschap bereiken per post op de zetel (Gaston Geenslaan 1, 3001 Heverlee, België, ter attentie van de heer Michaël Dillen) of per email aan michael.dillen@oxurion.com ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de algemene aandeelhoudersvergadering, met name vóór of ten laatste op woensdag 3 november 2021.

Een aandeelhouder die wenst te stemmen op afstand moet in elk geval de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergadering, zoals beschreven in "toelatingsvoorwaarden".

De mogelijkheid om agendapunten en/of voorstellen tot besluit in te dienen

Overeenkomstig art. 7:130 van het WVV, hebben één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het kapitaal, de mogelijkheid om te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Zulke aanvragen moeten worden verstuurd per e-mail naar michael.dillen@oxurion.com, uiterlijk op maandag 18 oktober 2021 om 17:00 uur (Belgische tijd, GMT+1).  Meer gedetailleerde informatie over de voorwaarden om van deze mogelijkheid gebruik te maken vindt men terug op de website van de Vennootschap (www.oxurion.com).  Indien de Vennootschap verzoeken tot aanvulling van de agenda of voorstellen tot besluit zou ontvangen, zal ze deze zo spoedig mogelijk en uiterlijk op 25 oktober 2021 publiceren op haar website.

Vraagrecht

Aandeelhouders die voldoen aan de voorwaarden om te worden toegelaten tot de algemene vergadering, kunnen tijdens die vergaderingen vragen stellen aan de bestuurders van de Vennootschap met betrekking tot de agendapunten. Deze vragen kunnen ook schriftelijk worden gesteld per e-mail naar michael.dillen@oxurion.com, uiterlijk op woensdag 3 november 2021 om 17:00 uur (Belgische tijd, GMT+1).

Meer gedetailleerde informatie over het vraagrecht uit hoofd van artikel 7:139 van het WVV vindt men terug op de website van de Vennootschap (www.oxurion.com).

Volmachten

De aandeelhouders die zich op de algemene vergadering wensen te laten vertegenwoordigen, dienen gebruik te maken van de volmacht die de raad van bestuur hiertoe heeft opgesteld. Zij kunnen deze volmacht verkrijgen op de zetel van de Vennootschap (Gaston Geenslaan 1, 3001 Heverlee) of downloaden op de website van de Vennootschap (www.oxurion.com). Andere volmachten zullen niet worden aanvaard worden.

Het origineel getekende exemplaar van de volmacht dient uiterlijk op woensdag 3 november 2021 om 24:00 uur (Belgische tijd, GMT+1), op de zetel van de Vennootschap te worden neergelegd, ter attentie van de heer Michael Dillen, Gaston Geenslaan 1, 3001 Heverlee.

De aandeelhouders worden verzocht om de instructies vermeld op het volmachtformulier strikt te volgen.

Ter beschikkingstelling van stukken

De houders van effecten kunnen vanaf 8 oktober 2021 tijdens werkdagen en tijdens de normale openingsuren van de burelen, op de zetel van de Vennootschap (Gaston Geenslaan 1, 3001 Heverlee) kennis nemen van de relevante stukken vermeld in de agendapunten van de algemene vergadering.

De houders van effecten kunnen van die stukken kosteloos een kopie verkrijgen op de zetel van de Vennootschap, mits schriftelijk verzoek daartoe verstuurd per brief naar de zetel van de Vennootschap (Gaston Geenslaan 1, 3001 Heverlee) ter attentie van de heer Michaël Dillen of per e-mail naar michael.dillen@oxurion.com.

Alle relevante informatie met betrekking tot de algemene vergadering, met inbegrip van het verslag van de raad van bestuur vermeld in de agenda en de overige informatie die overeenkomstig artikel 7:129 WVV ter beschikking moet worden gesteld, is vanaf 8 oktober 2021 beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.oxurion.com).

De raad van bestuur