OXURION naamloze vennootschap - OPROEPING TOT DE JAARVERGADERING

te 3001 Heverlee, Gaston Geenslaan 1 - Ondernemingsnummer 0881.620.924 - RPR Leuven - www.oxurion.com - info@oxurion.com - (de Vennootschap)

OPROEPING TOT DE JAARVERGADERING 

 

De raad van bestuur van de Vennootschap heeft de eer de houders van aandelen en inschrijvingsrechten van de Vennootschap uit te nodigen tot het bijwonen van de jaarvergadering, die gehouden zal worden op dinsdag 4 mei 2021 om 14 uur (Belgische tijd, GMT+1), OXURION nv, te 3001 Heverlee, Gaston Geenslaan 1, met de onderstaande agenda.     

In het licht van de COVID-19 pandemie, wordt momenteel voorzien dat bepaalde maatregelen opgelegd door de Belgische regering om het hoofd te bieden aan deze pandemie, zoals de verplichting om een afstand van 1,5 meter tussen elke persoon te garanderen, nog van kracht kunnen zijn op 4 mei 2021, datum van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap. Deze maatregelen zijn in het belang van de gezondheid van individuele effectenhouders, alsook van de medewerkers van de Vennootschap en anderen die instaan voor de organisatie van de gewone algemene vergadering. Er kan ook niet worden uitgesloten dat de Belgische regering opnieuw bijkomende maatregelen zal opleggen. We volgen de situatie op de voet en zullen desgevallend bijkomende relevante informatie en maatregelen die een impact hebben op de gewone algemene vergadering openbaar maken op de Oxurion website www.oxurion.com/investors). In het licht hiervan beveelt de Vennootschap aan dat de aandeelhouders die wensen deel te nemen aan de gewone algemene vergadering zoveel als praktisch mogelijk gebruik maken van het recht om te stemmen door middel van een stemming per brief of per volmacht aan de general counsel. Voorts wordt aanbeloven dat effectenhouders die gebruik willen maken van hun vraagrecht met betrekking tot de punten op de agenda van de gewone algemene vergadering, dit doen op schriftelijke wijze.

 

AGENDA JAARVERGADERING

Agenda van de jaarvergadering met commentaar van de raad van bestuur en voorstellen tot besluit

1.               Kennisname van:

  • het jaarverslag van de raad van bestuur over de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 (met inbegrip van een beraadslaging over het corporate governance beleid van de Vennootschap);
  • het verslag van de commissaris over de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020; en
  • de geconsolideerde jaarekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Commentaar bij het agendapunt:

De raad van bestuur vraagt de vergadering om kennis te nemen van het jaarverslag van de raad van bestuur van de Vennootschap over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2020, van het verslag van de commissaris over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2020 en de geconsolideerde jaarekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

2.               Goedkeuring van het remuneratieverslag van de raad van bestuur, zoals toegelicht door het benoemings- en remuneratiecomité en zoals opgenomen in het jaarverslag.

Voorstel tot besluit:

Besluit tot goedkeuring van het remuneratieverslag van de raad van bestuur van de Vennootschap, zoals toegelicht door het benoemings- en remuneratiecomité en zoals opgenomen in het jaarverslag.

3.               Goedkeuring van:

  • de statutaire jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020; en
  • de bestemming van het resultaat, zoals voorgesteld door de raad van bestuur van de Vennootschap in zijn jaarverslag.

Voorstel tot besluit:

Besluit tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, en van de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de raad van bestuur van de Vennootschap in zijn jaarverslag.

4.               Goedkeuring, op voorstel van de raad van bestuur van de Vennootschap, na advies van het benoemings- en remuneratiecomité, van het remuneratiebeleid van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit:

Besluit tot goedkeuring van het remuneratiebeleid met betrekking tot de bestuurders, de andere personen belast met de leiding en de personen belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap.

5.               Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun bestuurdersmandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Voorstel tot besluit:

Verlening van kwijting aan de volgende personen voor de uitoefening van hun bestuurdersmandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020:

  • ViBio BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Patrik De Haes;
  • de heer Thomas Clay;
  • de heer Dr. David Guyer;
  • mevrouw Adrienne Graves; 
  • Investea sprl, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Emmanuèle Attout; en
  • Baron Philippe Vlerick.          

6.               Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Voorstel tot besluit:

Verlening van kwijting aan de commissaris BDO Bedrijfsrevisoren (RPR 0431.088.28), met maatschappelijke zetel te Da Vincilaan 9, 1935 Zaventem, vertegenwoordigd door de heer Gert Claes, voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

7.               Herbenoeming van de heer Thomas Clay als bestuurder, op voorstel van de raad van bestuur van de Vennootschap, na advies van het benoemings- en remuneratiecomité, en beslissing over de vergoeding voor de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder.

Commentaar bij het agendapunt:

De CV van de heer Thomas Clay is beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.oxurion.be).

Voorstel tot besluit:

Beslissing tot herbenoeming van de heer Thomas Clay als bestuurder van de Vennootschap met onmiddellijke ingang voor een periode van een jaar die zal aflopen na de afsluiting van de vergadering die zal beslissen over de jaarrekening over het boekjaar dat zal worden afgesloten op 31 december 2021. Zijn mandaat zal vergoed worden overeenkomstig de vergoeding voor niet-uitvoerende bestuurders aangenomen door de algemene vergadering van 7 mei 2019.

8.               Herbenoeming van mevrouw Adrienne Graves als bestuurder, op voorstel van de raad van bestuur van de Vennootschap, na advies van het benoemings- en remuneratiecomité, en beslissing over de vergoeding voor de uitoefening van haar mandaat als bestuurder.

 

Commentaar bij het agendapunt:

De CV van mevrouw Adrienne Graves is beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.oxurion.be). De raad van bestuur is van oordeel dat de kandidaat bestuurder beantwoordt aan de onafhankelijkheidsvereisten uiteengezet in artikel 3.5. van de Belgische Corporate Goverance Code 2020.

Voorstel tot besluit:

Beslissing tot herbenoeming van mevrouw Adrienne Graves als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap met onmiddellijke ingang voor een periode van een jaar die zal aflopen na de afsluiting van de vergadering die zal beslissen over de jaarrekening over het boekjaar dat zal worden afgesloten op 31 december 2021. Haar mandaat zal vergoed worden overeenkomstig de vergoeding voor niet-uitvoerende bestuurders aangenomen door de algemene vergadering van 7 mei 2019.

9.               Bevestiging van de heer David Guyer als onafhankelijke bestuurder, op voorstel van de raad van bestuur van de Vennootschap, na advies van het benoemings- en remuneratiecomité.

Commentaar bij het agendapunt:

De raad van bestuur is van oordeel dat de heer David Guyer beantwoordt aan de onafhankelijkheidsvereisten uiteengezet in artikel 3.5. van de Belgische Corporate Goverance Code 2020.

Voorstel tot besluit:

Beslissing tot bevestiging van de heer David Guyer als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap tot de algemene vergadering die zal beslissen over de jaarrekening over het boekjaar dat zal worden afgesloten op 31 december 2021.

10.             Volmacht.

Voorstel tot besluit:

Toekenning van de ruimste machtigingen aan de heer Michaël Dillen, om alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten op te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om alle nodige en nuttige instructies te geven om de voorgaande besluiten te implementeren, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het neerleggen van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2020, en het jaarverslag en het verslag van de commissaris die daarop betrekking hebben, bij de Nationale Bank van België en het verrichten van de nodige formaliteiten inzake publicatie, met de bevoegdheid tot delegatie. 

Stemming en meerderheid

Overeenkomstig de statuten van de Vennootschap zal elk geldig vertegenwoordigd aandeel recht geven op één stem.

Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving en de statuten van de Vennootschap, zullen de voorstellen tot besluit opgenomen in de bovenvermelde agenda van de jaarvergadering zijn aangenomen indien ze worden goedgekeurd met een gewone meerderheid van de geldig door de aandeelhouders uitgebrachte stemmen.

Overeenkomstig artikel 7:135 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), mogen de houders van inschijvingsrechten de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.

DEELNAME AAN DE JAARVERGADERING

Toelatingsvoorwaarden

De raad van bestuur wijst erop dat enkel de personen die voldoen aan de twee voorwaarden vermeld onder de punten 1 en 2 hierna het recht zullen hebben om aan de algemene vergadering deel te nemen en om er het stemrecht uit te oefenen.

1.               Registratie van de aandelen

Het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder vastgesteld als hierna vermeld, op dinsdag 20 april 2021, om 24:00 uur (Belgische tijd, GMT+1) (de “registratiedatum”). Die registratie wordt als volgt vastgesteld:

  • voor aandelen op naam: door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap op de registratiedatum;
  • voor gedematerialiseerde aandelen: door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling. De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de betrokken aandeelhouder een attest waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum.

Enkel personen die op de registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering.

2.               Kennisgeving van het voornemen om deel te nemen aan de algemene vergadering

De aandeelhouders melden, uiterlijk op woensdag 28 apil 2021, hun voornemen om deel te nemen aan de algemene vergadering, samen met het aantal aandelen waarvoor zij het stemrecht wensen uit te oefenen. In voorkomend geval wordt het attest afgeleverd door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, aan de kennisgeving gehecht. Deze kennisgeving dient te gebeuren per e-mail te verzenden naar michael.dillen@oxurion.com, per fax te versturen naar het nummer +32 16 751 311 of per brief op te sturen naar de zetel van de Vennootschap (Gaston Geenslaan 1, 3001 Heverlee) ter attentie van de heer Michaël Dillen.

De houders van effecten (andere dan aandelen), mogen de algemene vergadering bijwonen, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.

Aandeelhouders worden aangemoedigd om per volmacht te stemmen. De deelnemers die de algemene vergadering wensen bij te wonen worden verzocht om zich op dinsdag 4 mei 2021 aan te bieden vanaf 13:45 uur (Belgische tijd, GMT+1) om een vlotte afhandeling van de registratieformaliteiten mogelijk te maken.

De aandeelhouders of, in voorkomend geval, hun wettelijke vertegenwoordigers of hun volmachtdragers moeten hierbij vóór de aanvang van de vergaderingen hun identiteit bewijzen, ingeval van natuurlijke personen, door voorlegging van hun identiteitskaart of paspoort of een gelijkwaardig document en in geval van rechtspersonen moeten de wettelijke vertegenwoordigers van rechtspersonen bovendien de relevante documenten overhandigen waaruit hun identiteit en hun vertegenwoordigingsbevoegdheid omstandig blijkt.

Stemmen op afstand voor de jaarvergadering

De aandeelhouders kunnen stemmen per brief, overeenkomstig artikel 32 van de statuten van de Vennootschap. De stemming per brief moet gebeuren door middel van het daartoe door de Vennootschap opgestelde formulier. Het formulier voor de stemming per brief is beschikbaar op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap (www.oxurion.be). Het formulier voor de stemming per brief dient schriftelijk te worden ondertekend. Het ondertekende formulier voor de stemming per brief moet de Vennootschap bereiken per post op de zetel (Gaston Geenslaan 1, 3001 Heverlee, België, ter attentie van de heer Michaël Dillen) of per email aan michael.dillen@oxurion.com ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de gewone algemene aandeelhoudersvergadering, met name vóór of ten laatste op woensdag 28 april 2021.

Een aandeelhouder die wenst te stemmen op afstand moet in elk geval de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergadering, zoals beschreven in "toelatingsvoorwaarden".

De mogelijkheid om agendapunten en/of voorstellen tot besluit in te dienen

Overeenkomstig art. 7:130 van het WVV, hebben één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal, de mogelijkheid om te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Zulke aanvragen moeten worden verstuurd per e-mail naar michael.dillen@oxurion.com, uiterlijk op maandag 12 april 2021 om 17:00 uur (Belgische tijd, GMT+1).

Meer gedetailleerde informatie over de voorwaarden om van deze mogelijkheid gebruik te maken vindt men terug op de website van de Vennootschap (www.oxurion.com).

Indien de Vennootschap verzoeken tot aanvulling van de agenda of voorstellen tot besluit zou ontvangen, zal ze deze zo spoedig mogelijk en uiterlijk op maandag 19 april 2021 publiceren op haar website.

Vraagrecht

Aandeelhouders die voldoen aan de voorwaarden om te worden toegelaten tot de algemene vergadering, kunnen tijdens die vergaderingen vragen stellen aan de bestuurders van de Vennootschap met betrekking tot hun relevante verslagen en de agendapunten en tijdens de jaarvergadering ook vragen stellen alsook aan de commissaris van de Vennootschap met betrekking tot zijn verslag. Deze vragen kunnen ook schriftelijk worden gesteld per e-mail naar michael.dillen@oxurion.com, uiterlijk op woensdag 28 april 2021 om 17:00 uur (Belgische tijd, GMT+1).

Meer gedetailleerde informatie over het vraagrecht uit hoofd van artikel 7:139 van het WVV vindt men terug op de website van de Vennootschap (www.oxurion.com).

Volmachten

De aandeelhouders die zich op de algemene vergadering wensen te laten vertegenwoordigen, dienen gebruik te maken van de volmacht die de raad van bestuur hiertoe heeft opgesteld. Zij kunnen deze volmacht verkrijgen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Gaston Geenslaan 1, 3001 Heverlee) of downloaden op de website van de Vennootschap (www.oxurion.com). Andere volmachten zullen niet worden aanvaard worden.

Het origineel getekende exemplaar van de volmacht dient uiterlijk op woensdag 28 april 2021 om 24:00 uur (Belgische tijd, GMT+1), op de zetel van de Vennootschap te worden neergelegd, ter attentie van de heer Michael Dillen, Gaston Geenslaan 1, 3001 Heverlee.

De aandeelhouders worden verzocht om de instructies vermeld op het volmachtformulier strikt te volgen.

Ter beschikkingstelling van stukken

De houders van effecten kunnen vanaf vrijdag 2 apil 2021 tijdens werkdagen en tijdens de normale openingsuren van de burelen, op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Gaston Geenslaan 1, 3001 Heverlee) kennis nemen van de relevante stukken vermeld in de agendapunten van de algemene vergadering.

De houders van effecten kunnen van die stukken kosteloos een kopie verkrijgen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, mits schriftelijk verzoek daartoe verstuurd per brief naar de zetel van de Vennootschap (Gaston Geenslaan 1, 3001 Heverlee) ter attentie van de heer Michaël Dillen of per e-mail naar michael.dillen@oxurion.com.

Alle relevante informatie met betrekking tot de algemene vergadering, met inbegrip van het verslag vermeld in de agenda en de overige informatie die overeenkomstig artikel 7:129 van het WVV ter beschikking moet worden gesteld, is vanaf vrijdag 2 april 2021 beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.oxurion.com).

De raad van bestuur