OXURION - OPROEPING TOT DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 4 JULI 2024

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP - Gaston Geenslaan 1 - 3001 Heverlee - Ondernemingsnummer: 0881.620.924 - RPR Leuven - www.oxurion.com - info@oxurion.com - (de Vennootschap)

De raad van bestuur van de Vennootschap heeft de eer de houders van aandelen, inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties en de commissaris van de Vennootschap uit te nodigen tot het bijwonen van de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap, die gehouden zal worden op donderdag 4 juli 2024 om 11:00 uur (Belgische tijd, GMT+1), voor notaris Peter Van Melkebeke (of een andere geassocieerde notaris van het kantoor Berquin Notarissen BV), te Lloyd Georgelaan 11, 1000 Brussel (België), met de onderstaande agenda.

Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) moet minstens een aanwezigheidsquorum van 50% van de uitstaande aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de buitengewone algemene vergadering voor de beraadslaging en stemming over de punten op de agenda. In het geval het wettelijk vereiste quorum om te beraadslagen en te besluiten niet is bereikt en een tweede oproeping is vereist, zal een tweede buitengewone algemene vergadering plaatsvinden op woensdag 24 juli 2024, om 15:00 uur (Belgische tijd, GMT+1), tenzij, indien van toepassing, hiertoe anders wordt besloten door de raad van bestuur. Deze tweede buitengewone algemene vergadering, indien van toepassing, zal plaatsvinden te Lloyd Georgelaan 11, 1000 Brussel (België) (of op een andere plaats die op dat moment zal worden aangegeven in de tweede oproeping). Het aanwezigheidsquorum zal niet van toepassing zijn op deze tweede vergadering. Details omtrent de toepasselijke registratie- en stemformaliteiten met betrekking tot de buitengewone algemene vergadering vindt u hieronder.

Advertentie

AGENDA BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING 

Agenda van de buitengewone algemene vergadering met commentaar van de raad van bestuur en voorstellen tot besluit

1.  Besluit tot aandelenhergroepering met betrekking tot alle uitstaande aandelen van de Vennootschap door middel van een 1-voor-10.000 aandelenhergroepering en machtiging aan de raad van bestuur voor een termijn van drie jaar volgende op de datum van deze buitengewone algemene vergadering om de aandelenhergroepering verder te implementeren

Voorstel tot besluit:

In overeenstemming met artikel 7:49 van het WVV, beslist de buitengewone algemene vergadering om één of een reeks van aandelenhergroeperingen uit te voeren met betrekking tot alle uitstaande aandelen van de Vennootschap door middel van een 1-voor-10.000 aandelenhergroepering (elke de Aandelenhergroepering), en om aan de raad van bestuur van de Vennootschap de bevoegdheid toe te kennen voor een termijn van drie jaar volgende op de datum van deze buitengewone algemene vergadering om de Aandelenhergroepering verder te implementeren. Indien de raad van bestuur het proces voor de implementatie van de Aandelenhergroepering niet initieert binnen een periode van drie jaar na de datum van deze buitengewone algemene vergadering, zal de bevoegdheid van de raad van bestuur om de Aandelenhergroepering uit te voeren, vervallen tenzij vernieuwd. De bevoegdheid van de raad van bestuur om de Aandelenhergroepering uit te voeren is onderworpen aan de volgende bepalingen en voorwaarden:

(a) Aandelenhergroepering: Alle uitstaande aandelen van de Vennootschap zullen worden geconsolideerd in een nieuw en verminderd aantal aandelen volgens de ratio van één (1) nieuw aandeel voor tienduizend (10.000) bestaande aandelen (de Ratio). Onder voorbehoud van de hieronder uiteengezette bepalingen en voorwaarden, zal de Aandelenhergroepering gelijktijdig worden uitgevoerd voor alle uitstaande aandelen van de Vennootschap overeenkomstig de Ratio, zodat na de voltooiing van de Aandelenhergroepering ieder nieuw aandeel dezelfde fractie van het kapitaal van de Vennootschap zal vertegenwoordigen. De Aandelenhergroepering zal niet resulteren in een vermindering of verhoging van het kapitaal van de Vennootschap.

(b) Vorm en aard van de nieuwe aandelen: De Aandelenhergroepering zal geen invloed hebben op de vorm van de uitstaande aandelen (gedematerialiseerd of op naam) en de uitstaande aandelen op naam en gedematerialiseerde aandelen zullen afzonderlijk worden verwerkt in het kader van de Aandelenhergroepering. Alle nieuwe aandelen na de voltooiing van de Aandelenhergroepering zullen dezelfde rechten en voordelen hebben en in alle opzichten een gelijkaardige (pari passu) rang hebben, met inbegrip van dividendrechten, in toepassing van de Ratio.

(c) Geen fracties van nieuwe aandelen: In het kader van de Aandelenhergroepering kunnen de bestaande aandelen enkel worden geconsolideerd, overeenkomstig de Ratio, in een geheel aantal nieuwe aandelen. Fracties van nieuwe aandelen kunnen niet worden uitgegeven. Onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootschaps-, financieel en effectenrecht, en onder voorbehoud van de bepalingen van de bovenstaande paragrafen, zal de raad van bestuur de bevoegdheid hebben om de wijze en het proces te bepalen voor de implementatie van de Aandelenhergroepering ten aanzien van houders van bestaande aandelen van de Vennootschap die op het tijdstip van de Aandelenhergroepering niet een voldoende aantal bestaande aandelen houden teneinde overeenkomstig de Ratio een geheel aantal nieuwe aandelen te ontvangen. In dit kader zal de raad van bestuur de bevoegdheid hebben om te bepalen dat (i) de posities van oude aandelen die overeenkomstig de Ratio niet kunnen worden geconsolideerd in een geheel aantal nieuwe aandelen, kunnen worden samengevoegd voor consolidatie in nieuwe aandelen, (ii) zulke nieuwe aandelen zullen worden verkocht of geplaatst via een vrijgestelde private plaatsing of orderbookprocedure (bookbuilding) (al dan niet versneld) aan institutionele, gekwalificeerde of professionele investeerders of individuen binnen en buiten België, en (iii) de netto-opbrengsten van zulke verkoop of plaatsing, na aftrek van relevantie transactiekosten en uitgaven (met inbegrip van commissies, honoraria en uitgaven voor agenten en adviseurs) en toepasselijke belastingen, allen voor zover van toepassing, worden verdeeld op een pro rata basis onder de houders van bestaande aandelen die niet een voldoende aantal bestaande aandelen hielden om overeenkomstig de Ratio te worden omgezet in geheel aantal nieuwe aandelen, op voorwaarde dat de netto-opbrengsten niet lager zijn dan 0,01 EUR per oud aandeel. Indien de netto-opbrengsten lager zijn of niet kunnen worden uitgekeerd op een pro rata-basis zoals hierboven uiteengezet, zullen deze toekomen aan de Vennootschap. Onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootschaps-, financieel en effectenrecht, zal de raad van bestuur eveneens de bevoegdheid hebben om te bepalen dat de posities van bestaande aandelen die overeenkomstig de Ratio niet kunnen worden geconsolideerd in een geheel aantal nieuwe aandelen, door de Vennootschap of één van haar dochtervennootschappen kunnen worden verworven en dat de netto-opbrengsten van zulke verkoop zullen worden uitgekeerd op een pro rata-basis zoals hierboven uiteengezet.

(d) Vernietiging van bestaande aandelen: Volgend op de voltooiing van de Aandelenhergroepering zullen de bestaande aandelen van de Vennootschap worden vernietigd en zullen zij niet langer uitstaand blijven.

(e) Timing van de Aandelenhergroepering: De raad van bestuur zal de bevoegdheid hebben om de datum van inwerkingtreding van de Aandelenhergroepering te bepalen, op voorwaarde evenwel dat de Aandelenhergroepering ten laatste binnen een periode van drie jaar volgende op de datum van de buitengewone algemene vergadering dient te worden geïmplementeerd. De raad van bestuur zal de bevoegdheid hebben om de implementatie van de Aandelenhergroepering niet verder te zetten, of, indien de implementatie van de Aandelenhergroepering reeds een aanvang heeft genomen, de voltooiing van de Aandelenhergroepering op te schorten of te annuleren indien de raad van bestuur vaststelt dat de marktomstandigheden het niet toelaten dat de Aandelenhergroepering wordt voltooid in omstandigheden die hij gepast acht.

(f) Agenten: Eén of meer banken of financiële instellingen zullen of kunnen worden aangesteld door de Vennootschap voor de doeleinden van de verdere organisatie en implementatie van de Aandelenhergroepering, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) de consolidatie van posities van bestaande aandelen die overeenkomstig de Ratio niet kunnen worden geconsolideerd in een geheel aantal nieuwe aandelen, en de verkoop van nieuwe aandelen zoals toegelaten door paragraaf (c).

(g) Aanpassing van de inschrijvingsprijs van de inschrijvingsrechten en van de conversieprijs van de vastrentende converteerbare obligaties: Op voltooiing van de Aandelenhergroepering zal de toepasselijke inschrijvingsprijs van de inschrijvingsrechten (warranten) die werden uitgegeven door de Vennootschap overeenkomstig de Ratio worden aangepast. Bijgevolg, zullen 10.000 inschrijvingsrechten vereist zijn voor de inschrijving op één aandeel na de Aandelenhergroepering. Op voltooiing van de Aandelenhergroepering zal de conversieprijs van de vastrentende converteerbare obligaties uitgegeven door de Vennootschap tevens overeenkomstig de Ratio worden aangepast, m.n. het aantal aandelen waarop een converteerbare obligatie recht geeft zal worden gedeeld door 10.000.

(h) Wijziging van de statuten: Bij voltooiing van de Aandelenhergroepering zal artikel 5 van de statuten van de Vennootschap worden gewijzigd en geherformuleerd om rekening te houden met het resulterende aantal uitstaande en bestaande aandelen.

(i) Verdere implementatie van de Aandelenhergroepering: Onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootschaps-, financieel en effectenrecht, en onder voorbehoud van de bepalingen van de voorgaande paragrafen, zal de raad van bestuur de bevoegdheid hebben om de Aandelenhergroepering verder te implementeren en uit te voeren, daarbij inbegrepen (maar niet beperkt tot) de bevoegdheid om (i) de praktische implementatie van de Aandelenhergroepering te bepalen, (ii) de timing en de datum van inwerkingtreding van de Aandelenhergroepering te bepalen zoals voorzien in paragraaf (e), (iii) de wijze en het proces te bepalen waarop zal worden omgegaan met posities van bestaande aandelen die overeenkomstig de Ratio niet kunnen worden geconsolideerd in een geheel aantal nieuwe aandelen zoals voorzien in paragraaf (c), (iv) één of meerdere banken of financiële instellingen aan te stellen voor de verdere organisatie en implementatie van de Aandelenhergroepering zoals voorzien in paragraaf (f), (v) over te gaan tot de vaststelling voor een notaris van de wijziging en de herformulering van de statuten zoals voorzien in paragraaf (h), (vi) alle nuttige of noodzakelijke stappen te nemen ten aanzien van Euronext, Euroclear en alle andere bevoegde regulatoire of noteringsautoriteiten in verband met de implementatie van de Aandelenhergroepering, (vii) alle wijzigingen aan te brengen in het aandelenregister van de Vennootschap teneinde de Aandelenhergroepering te reflecteren, en (viii) alle andere dingen te doen die nuttig, gepast of noodzakelijk zijn in verband met het voorgaande. De raad van bestuur zal de bevoegdheid hebben om de verdere implementatie en uitvoering van de Aandelenhergroepering (met inbegrip van de bevoegdheden waarnaar wordt verwezen in de paragrafen (i) tot (viii)), in zijn geheel of gedeeltelijk, te delegeren aan één of meerdere leden van het uitvoerend management van de Vennootschap. Tot de vaststelling van de wijziging en de herformulering van de statuten zoals voorzien in paragraaf (h) voor een notaris kan ook worden overgegaan door elke bestuurder of door meerdere bestuurders.

2. Toekenning machtigingen.

 Voorstel tot besluit:

De vergadering verleent, met behoud van de eigen machten, aan iedere bestuurder van de Vennootschap en de heer DARCHEVILLE Samuel, in zijn hoedanigheid van enige bestuurder van de besloten vennootschap “Vizelu”, die in de Vennootschap werkzaam is als Corporate Secretary, elkeen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, de ruimste bevoegdheden die noodzakelijk of nuttig zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten, met inbegrip van, doch niet beperkt tot, alle handelingen in het kader van de vaststelling van de eventuele Aandelenhergroepering zoals voormeld.

Aan de instrumenterende notaris, of elke andere notaris en/of medewerk(st)er van "Berquin Notarissen BV", worden alle machten verleend om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Ven­nootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

Stemming en meerderheid 

Overeenkomstig de statuten van de Vennootschap zal elk geldig vertegenwoordigd aandeel recht geven op één stem.

Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving en de statuten van de Vennootschap, zal het voorstel tot besluit opgenomen in de bovenvermelde agenda onder punt 1 zijn aangenomen, indien het drie vierden van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend, en zal het voorstel tot besluit opgenomen in de bovenvermelde agenda onder punt 2 zijn aangenomen, indien het wordt goedgekeurd met een gewone meerderheid van de geldig door de aandeelhouders uitgebrachte stemmen. 

Overeenkomstig artikel 7:135 van het WVV, mogen de houders van inschrijvingsrechten en converteerbare obligaties de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.

DEELNAME AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

 Toelatingsvoorwaarden

De raad van bestuur wijst erop dat enkel de personen die voldoen aan de twee voorwaarden vermeld onder de punten 1 en 2 hierna het recht zullen hebben om aan de algemene vergadering deel te nemen en om er het stemrecht uit te oefenen.

1. Registratie van de aandelen

Het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder vastgesteld als hierna vermeld, op donderdag 20 juni 2024, om 24:00 uur (Belgische tijd, GMT+1) (de Registratiedatum). Die registratie wordt als volgt vastgesteld:

  • voor aandelen op naam: door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap op de Registratiedatum;
  • voor gedematerialiseerde aandelen: door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling. De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de betrokken aandeelhouder een attest waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de Registratiedatum. 

Enkel personen die op de Registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering.

2. Kennisgeving van het voornemen om deel te nemen aan de algemene vergadering

De aandeelhouders melden, uiterlijk op vrijdag 28 juni 2024, hun voornemen om deel te nemen aan de algemene vergadering, samen met het aantal aandelen waarvoor zij het stemrecht wensen uit te oefenen. In voorkomend geval wordt het attest afgeleverd door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, aan de kennisgeving gehecht. Deze kennisgeving dient te gebeuren per e-mail te verzenden aan corporate.secretary@oxurion.com of per brief op te sturen naar de zetel van de Vennootschap (Gaston Geenslaan 1, 3001 Heverlee, België) ter attentie van de heer Samuel Darcheville, Corporate Secretary. 

De houders van effecten (andere dan aandelen), mogen de algemene vergadering bijwonen, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.

Aandeelhouders worden aangemoedigd om per volmacht te stemmen. De deelnemers die de algemene vergadering wensen bij te wonen worden verzocht om zich op donderdag 4 juli 2024 aan te bieden vanaf 10:45 uur (Belgische tijd, GMT+1) om een vlotte afhandeling van de registratieformaliteiten mogelijk te maken.

De aandeelhouders of, in voorkomend geval, hun wettelijke vertegenwoordigers of hun volmachtdragers moeten hierbij vóór de aanvang van de vergaderingen hun identiteit bewijzen, ingeval van natuurlijke personen, door voorlegging van hun identiteitskaart of paspoort of een gelijkwaardig document en in geval van rechtspersonen moeten de wettelijke vertegenwoordigers van rechtspersonen bovendien de relevante documenten overhandigen waaruit hun identiteit en hun vertegenwoordigingsbevoegdheid omstandig blijkt.

Stemmen op afstand voor de buitengewone algemene vergadering

De aandeelhouders kunnen stemmen per brief, overeenkomstig artikel 31 van de statuten van de Vennootschap. De stemming per brief moet gebeuren door middel van het daartoe door de Vennootschap opgestelde formulier. Het formulier voor de stemming per brief is beschikbaar op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap (www.oxurion.com). Het formulier voor de stemming per brief dient schriftelijk te worden ondertekend. Het ondertekende formulier voor de stemming per brief moet de Vennootschap bereiken per post op de zetel (Gaston Geenslaan 1, 3001 Heverlee, België, ter attentie van de heer Samuel Darcheville, Corporate Secretary) of per email aan corporate.secretary@oxurion.com ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, met name vóór of ten laatste op vrijdag 28 juni 2024.

Een aandeelhouder die wenst te stemmen op afstand moet in elk geval de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergadering, zoals beschreven in “toelatingsvoorwaarden”.

De mogelijkheid om agendapunten en/of voorstellen tot besluit in te dienen

Overeenkomstig art. 7:130 van het WVV, hebben één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het kapitaal, de mogelijkheid om te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Zulke aanvragen moeten worden verstuurd per e-mail naar corporate.secretary@oxurion.com, uiterlijk op woensdag 12 juni 2024 om 17:00 uur (Belgische tijd, GMT+1).

Meer gedetailleerde informatie over de voorwaarden om van deze mogelijkheid gebruik te maken vindt men terug op de website van de Vennootschap (www.oxurion.com).

Indien de Vennootschap verzoeken tot aanvulling van de agenda of voorstellen tot besluit zou ontvangen, zal ze deze zo spoedig mogelijk en uiterlijk op woensdag 19 juni 2024 publiceren op haar website.

Vraagrecht

Aandeelhouders die voldoen aan de voorwaarden om te worden toegelaten tot de algemene vergadering, kunnen tijdens de vergadering vragen stellen aan de bestuurders van de Vennootschap met betrekking tot de agendapunten. Deze vragen kunnen ook schriftelijk worden gesteld per e-mail naar corporate.secretary@oxurion.com, uiterlijk op vrijdag 28 juni 2024 om 17:00 uur (Belgische tijd, GMT+1).

Meer gedetailleerde informatie over het vraagrecht uit hoofd van artikel 7:139 van het WVV vindt men terug op de website van de Vennootschap (www.oxurion.com).

Volmachten

De aandeelhouders die zich op de algemene vergadering wensen te laten vertegenwoordigen, dienen gebruik te maken van de volmacht die de raad van bestuur hiertoe heeft opgesteld. Zij kunnen deze volmacht verkrijgen op de zetel van de Vennootschap (Gaston Geenslaan 1, 3001 Heverlee, België) of downloaden op de website van de Vennootschap (www.oxurion.com). Andere volmachten zullen niet worden aanvaard.

Het origineel getekende exemplaar van de volmacht dient uiterlijk op vrijdag 28 juni 2024 om 24:00 uur (Belgische tijd, GMT+1), op de zetel van de Vennootschap te worden neergelegd, ter attentie van de heer Samuel Darcheville, Corporate Secretary, Gaston Geenslaan 1, 3001 Heverlee, België.

De aandeelhouders worden verzocht om de instructies vermeld op het volmachtformulier strikt te volgen.

Ter beschikkingstelling van stukken

De houders van effecten kunnen vanaf dinsdag 4 juni 2024 tijdens werkdagen en tijdens de normale openingsuren van de burelen, op de zetel van de Vennootschap (Gaston Geenslaan 1, 3001 Heverlee, België) kennis nemen van de relevante stukken vermeld in de agendapunten van de algemene vergadering.

De houders van effecten kunnen van die stukken kosteloos een kopie verkrijgen op de zetel van de Vennootschap, mits schriftelijk verzoek daartoe verstuurd per brief naar de zetel van de Vennootschap (Gaston Geenslaan 1, 3001 Heverlee, België) ter attentie van de heer Samuel Darcheville, Corporate Secretary of per e-mail naar corporate.secretary@oxurion.com.

Alle relevante informatie met betrekking tot de algemene vergadering, met inbegrip van het verslag vermeld in de agenda en de overige informatie die overeenkomstig artikel 7:129 van het WVV ter beschikking moet worden gesteld, is vanaf dinsdag 4 juni 2024 beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.oxurion.com).

De raad van bestuur