Proximus NV - Algemene jaarvergadering en buitengewone algemene vergadering

Koning Albert II-laan 27, B-1030 Brussel – website www.proximus.com

De Raad van Bestuur van Proximus NV van publiek recht nodigt de aandeelhouders uit om deel te nemen aan de algemene jaarvergadering die wordt gehouden op woensdag 15 april 2020 om 10 uur in de Proximus Lounge, Stroobantsstraat 51, 1140 Brussel (België), alsook aan de buitengewone algemene vergadering die aansluitend op dezelfde dag zal gehouden worden om 11.30 uur op dezelfde plaats. 

Dank bij voorbaat om ten minste 45 minuten voor het begin van de vergaderingen aanwezig te zijn om de inschrijvingsformaliteiten af te handelen.

AGENDA ALGEMENE JAARVERGADERING

1. Kennisname van de jaarverslagen van de Raad van Bestuur van Proximus NV van publiek recht met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2019.

2. Kennisname van de verslagen van het College van Commissarissen van Proximus NV van publiek recht met betrekking tot de jaarrekening en van de commissaris met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2019.

3. Kennisname van de informatie verstrekt door het Paritair Comité.

4. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2019.
Goedkeuring van de jaarrekening van Proximus NV van publiek recht per 31 december 2019.

5. Voorstel tot besluit: goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat:

   Te bestemmen winst van het boekjaar

+

378.882.109 EUR

   Overgedragen winst van het vorige boekjaar

+

317.655.909 EUR

Uit te keren winst

=

696.538.018 EUR

   Netto onttrekking naar reserves

-

21.347.770 EUR

   Te verdelen winst (dividenden)

-

486.324.662 EUR

   Andere rechthebbenden (personeel)

-

21.577.480 EUR

Over te dragen winst

=

167.288.106 EUR

Voor 2019 bedraagt het bruto dividend 1,50 EUR per aandeel, recht gevend op een dividend netto van roerende voorheffing van 1,05 EUR per aandeel, waarvan op 6 december 2019 reeds een interim dividend van 0,5 EUR per aandeel (netto van roerende voorheffing 0,35 EUR per aandeel) werd uitgekeerd; zodat op 24 april 2020 een bruto dividend van 1,00 EUR per aandeel (netto van roerende voorheffing 0,70 EUR per aandeel) zal worden uitbetaald. De ex-dividend datum is bepaald op 22 april 2020, de record datum is 23 april 2020.

6. Goedkeuring remuneratieverslag.
Voorstel tot besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag.

7. Kwijting te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur.
Voorstel tot besluit: verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

8. Bijzondere kwijting te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur waarvan het mandaat respectievelijk op 17 april 2019, op 31 mei 2019 en op 16 oktober 2019 eindigde.
Voorstel tot besluit: verlenen van bijzondere kwijting aan de heer Guido J.M. Demuynck voor de uitoefening van zijn mandaat tot 17 april 2019, aan mevrouw Tanuja Randery voor de uitoefening van haar mandaat tot 31 mei 2019 en aan de heer Laurent Levaux voor de uitoefening van zijn mandaat tot 16 oktober 2019.

9. Bijzondere kwijting te verlenen aan mevrouw Dominique Leroy als bestuurder voor de uitoefening van haar mandaat tot 20 september 2019.
Voorstel tot besluit: verlenen van bijzondere kwijting aan mevrouw Dominique Leroy als bestuurder voor de uitoefening van haar mandaat tot 20 september 2019.

10. Kwijting te verlenen aan de leden van het College van Commissarissen.
Voorstel tot besluit: verlenen van kwijting aan de leden van het College van Commissarissen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

11. Bijzondere kwijting te verlenen aan de heer Michel Denayer, vertegenwoordiger van Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, voor de uitoefening van zijn mandaat als voorzitter en lid van het College van Commissarissen tot 17 april 2019.
Voorstel tot besluit: verlenen van bijzondere kwijting aan de heer Michel Denayer, vertegenwoordiger van Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, voor de uitoefening van zijn mandaat als voorzitter en lid van het College van Commissarissen, tot 17 april 2019.

12. Kwijting te verlenen aan de commissaris van de geconsolideerde rekeningen van de Proximus Groep.
Voorstel tot besluit: verlenen van kwijting aan Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer Geert Verstraeten en aan CDP Petit & Co BVBA, vertegenwoordigd door de heer Damien Petit, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

13. Bijzondere kwijting te verlenen aan de heren Michel Denayer en Nico Houthaeve, vertegenwoordigers van Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, als commissaris van de geconsolideerde rekeningen van de Proximus Groep, voor de uitoefening van hun mandaat tot 17 april 2019.
Voorstel tot besluit: verlenen van bijzondere kwijting aan de heren Michel Denayer en Nico Houthaeve, vertegenwoordigers van Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, als commissaris van de geconsolideerde rekeningen van de Proximus Groep, voor de uitoefening van hun mandaat tot 17 april 2019.

14. Benoeming van een nieuwe bestuurder, overeenkomstig het voordrachtrecht van de Belgische Staat.
Voorstel tot besluit: overeenkomstig de voordracht door de Raad van Bestuur en na aanbeveling van het Benoemings- en Bezoldigingscomité, namens de Belgische Staat, overeenkomstig artikel 18, §3 van de statuten van Proximus, benoeming van de heer Guillaume Boutin, gecoöpteerd door de Raad van Bestuur op 12 december 2019, als bestuurder voor een periode die afloopt op de datum van de algemene jaarvergadering van 2024. Zijn CV is beschikbaar op www.proximus.com. Dit mandaat als bestuurder is niet bezoldigd.

15. Herbenoeming van een bestuurder
Voorstel tot besluit: overeenkomstig de voordracht door de Raad van Bestuur en na aanbeveling van het Benoemings- en Bezoldigingscomité, herbenoeming van de heer Luc Van den hove als onafhankelijke bestuurder voor een periode die afloopt op de datum van de algemene jaarvergadering van 2024.

Deze bestuurder behoudt zijn hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder vermits hij aan de criteria voldoet die opgenomen zijn in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in de Belgische Corporate Governance Code 2020. Zijn CV is beschikbaar op www.proximus.com. Dit tweede mandaat zal op dezelfde wijze worden bezoldigd als dit van de andere bestuurders, overeenkomstig de beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering van 2004.

16. Benoeming van een nieuwe bestuurder.
Voorstel tot besluit: overeenkomstig de voordracht door de Raad van Bestuur en na aanbeveling van het Benoemings- en Bezoldigingscomité, benoeming van de heer Joachim Sonne, gecoöpteerd door de Raad van Bestuur op 29 juli 2019, als onafhankelijke bestuurder voor een periode die afloopt op de datum van de algemene jaarvergadering van 2024.
Deze bestuurder heeft de hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder vermits hij aan de criteria voldoet die opgenomen zijn in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in de Belgische Corporate Governance Code 2020. Zijn CV is beschikbaar op www.proximus.com. Dit mandaat zal op dezelfde wijze worden bezoldigd als dit van de andere bestuurders, overeenkomstig de beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering van 2004.
17. Benoeming van bestuurders, overeenkomstig het voordrachtrecht van de Belgische Staat.
Laurent Levaux, Stefaan De Clerck, Martine Durez, Isabelle Santens, en Paul van de Perre werden benoemd door de Belgische Staat. Laurent Levaux nam ontslag op 16 oktober 2019. Het mandaat van de andere bestuurders eindigt op deze algemene jaarvergadering van 15 april 2020. De Belgische Staat heeft overeenkomstig artikel 18, §3 van de statuten van Proximus het recht om voor deze vijf vacatures kandidaten voor te dragen aan het Benoemings- en Bezoldigingscomité. Op datum van deze uitnodiging heeft de Belgische Staat nog geen gebruik gemaakt van zijn recht om kandidaten voor te dragen. De Raad van Bestuur blijft er bij de Belgische Staat op aandringen om alsnog en zo snel mogelijk kandidaten voor te dragen. Indien de Belgische Staat alsnog kandidaten zal voordragen, dan zal dit onmiddellijk bekendgemaakt worden op de Proximus website, samen met alle beschikbare informatie. In voorkomend geval zal het benoemings- en bezoldigingscomité onmiddellijk zijn advies overmaken aan de Raad van Bestuur, die de betrokken kandidaten zal voordragen aan de algemene jaarvergadering, die over hun benoeming zal stemmen. Bij gebrek aan uitoefening van het recht door de Belgische Staat zal de Raad van Bestuur aan de algemene jaarvergadering voorstellen om de huidige mandaten te verlengen teneinde, in het belang van Proximus, de continuïteit binnen, en de goede werking van, de Raad van Bestuur niet in het gedrang te brengen. In dat geval zal de Raad van Bestuur voorstellen om de mandaten te verlengen voor een periode van slechts 2 jaar en niet voor de normale duur van 4 jaar, om de Belgische Staat alle flexibiliteit te geven om andere kandidaten voor te dragen op de algemene jaarvergadering van 2022.
Voorstel tot besluit:

(a)    overeenkomstig de voordracht door de Raad van Bestuur en na aanbeveling van het Benoemings- en Bezoldigingscomité, namens de Belgische Staat, overeenkomstig artikel 18, §3 van de statuten van Proximus, (her)benoeming van Stefaan De Clerck als bestuurder voor een periode die afloopt op de datum van de algemene jaarvergadering van 2022,
of, na advies van het Benoemings- en Bezoldigingscomité, de alternatieve kandidaat die de Belgische Staat eventueel uiterlijk op de algemene jaarvergadering voordraagt, als bestuurder voor een periode die afloopt op de datum van de algemene jaarvergadering van 2024.
(b)    overeenkomstig de voordracht door de Raad van Bestuur en na aanbeveling van het Benoemings- en Bezoldigingscomité, namens de Belgische Staat, overeenkomstig artikel 18, §3 van de statuten van Proximus, (her)benoeming van Martine Durez als bestuurder voor een periode die afloopt op de datum van de algemene jaarvergadering van 2022,
of, na advies van het Benoemings- en Bezoldigingscomité, de alternatieve kandidaat die de Belgische Staat eventueel uiterlijk op de algemene jaarvergadering voordraagt, als bestuurder voor een periode die afloopt op de datum van de algemene jaarvergadering van 2024.
(c)    overeenkomstig de voordracht door de Raad van Bestuur en na aanbeveling van het Benoemings- en Bezoldigingscomité, namens de Belgische Staat, overeenkomstig artikel 18, §3 van de statuten van Proximus, (her)benoeming van Isabelle Santens als bestuurder voor een periode die afloopt op de datum van de algemene jaarvergadering van 2022,
of, na advies van het Benoemings- en Bezoldigingscomité, de alternatieve kandidaat die de Belgische Staat eventueel uiterlijk op de algemene jaarvergadering voordraagt, als bestuurder voor een periode die afloopt op de datum van de algemene jaarvergadering van 2024.
(d)    overeenkomstig de voordracht door de Raad van Bestuur en na aanbeveling van het Benoemings- en Bezoldigingscomité, namens de Belgische Staat, overeenkomstig artikel 18, §3 van de statuten van Proximus, (her)benoeming van Paul Van de Perre als bestuurder voor een periode die afloopt op de datum van de algemene jaarvergadering van 2022,
of, na advies van het Benoemings- en Bezoldigingscomité, de alternatieve kandidaat die de Belgische Staat eventueel uiterlijk op de algemene jaarvergadering voordraagt, als bestuurder voor een periode die afloopt op de datum van de algemene jaarvergadering van 2024.
(e)    overeenkomstig de voordracht van de Raad van Bestuur en na aanbeveling van het Benoemings- en Bezoldigingscomité, de kandidaat die door de Belgische Staat wordt voorgedragen ten laatste op de algemene jaarvergadering, als bestuurder te benoemen voor een periode die afloopt op de datum van de algemene jaarvergadering van 2024.

De CV’s zijn beschikbaar op www.proximus.com. Deze mandaten zullen op dezelfde wijze worden bezoldigd als die van de andere bestuurders, overeenkomstig de beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering van 2004.
Allerlei.

De algemene vergadering zal op geldige wijze beraadslagen ongeacht het aantal aandeelhouders dat aanwezig of vertegenwoordigd is.

AGENDA BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

1. Voorstel tot besluit: voorstel om de statuten aan te passen (i) aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals ingevoerd door artikel 2 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen ("de Wet"), en meer bepaald de statuten te aligneren met de relevante bepalingen en terminologie uit de Wet, en (ii) teneinde de vervallen machtigingen uit de statuten te schrappen die aan de Raad van Bestuur werden verleend in het kader van het toegestane kapitaal en in het kader van de verkrijging en vervreemding van eigen aandelen, indien deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap. De nieuwe tekst van de statuten werd gepubliceerd op de website van de Vennootschap (https://www.proximus.com/nl/investors/shareholders-meeting.html) waarbij de voorgestelde wijzigingen werden aangebracht in track changes.

2. Voorstel tot besluit: voorstel tot het verlenen van een volmacht aan elke medewerker van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Berquin Notarissen", te 1000 Brussel Lloyd Georgelaan 11, om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank.

3. Voorstel tot besluit: voorstel tot het verlenen van machtigingen voor de uitvoering van de genomen beslissingen.

4. Voorstel tot besluit: voorstel tot het verlenen van een volmacht voor het vervullen van de vereiste formaliteiten bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en de belastingdiensten.

Overeenkomstig artikel 41, §4 van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven hebben voormelde wijzigingen van de statuten slechts uitwerking na goedkeuring door de Koning, bij een in Ministerraad overlegd besluit.

Praktische bepalingen

Registratie en deelname

De vennootschap wijst erop dat enkel de personen die voldoen aan de twee voorwaarden vermeld onder punten A en B gemachtigd zijn om de algemene vergaderingen bij te wonen en er te stemmen, namelijk:

A.  De registratie van de aandelen, op naam van de aandeelhouder, op woensdag 1 april 2020 om middernacht (Belgische tijd) (= “Registratiedatum”).

Voor gedematerialiseerde aandelen: de registratie wordt vastgesteld door de inschrijving ervan, op naam van de aandeelhouder, op de “Registratiedatum”, in de rekeningen van een erkend rekeninghouder of een vereffeningsinstelling, zonder dat de aandeelhouder hiertoe bepaalde stappen hoeft te ondernemen.

Voor aandelen op naam: de registratie wordt vastgesteld door de inschrijving ervan, op naam van de aandeelhouder, op de “Registratiedatum”, in het register van aandelen op naam van de vennootschap, zonder dat de aandeelhouder hiertoe bepaalde stappen hoeft te ondernemen.

B.  De kennisgeving, door de aandeelhouder, van zijn voornemen om de algemene vergaderingen bij te wonen en van het aantal aandelen waarmee hij aan de stemming wenst deel te nemen.

Deze kennisgeving dient te gebeuren op de volgende manier: 

De houders van gedematerialiseerde aandelen krijgen van de erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling een attest met vermelding van het aantal gedematerialiseerde aandelen die op de “Registratiedatum” op naam van de aandeelhouder zijn ingeschreven. Ze worden verzocht hun financiële instelling te vragen Euroclear Belgium onmiddellijk, en binnen de hieronder opgegeven termijn, op de hoogte te stellen van hun voornemen om de algemene vergaderingen bij te wonen, alsook van het aantal aandelen waarmee ze aan de stemming wensen deel te nemen.

De houders van aandelen op naam worden verzocht aan het Secretariaat-generaal van Proximus binnen de hieronder opgegeven termijn schriftelijk het aantal aandelen mee te delen waarmee ze op de algemene vergaderingen aan de stemming wensen deel te nemen.

De kennisgeving, in de vorm van voormeld attest (van de erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling) of een kopie van de kennisgeving aan het Secretariaat-generaal, dient te worden bezorgd aan Euroclear Belgium, per e-mail (ebe.issuer@euroclear.com), met de post (T.a.v. de dienst Issuer Relations, Koning Albert II-laan 1 - 1210 Brussel) of per fax (+32 2 337 54 46). De kennisgeving moet ten laatste op donderdag 9 april 2020 om 16 uur bij Euroclear Belgium toekomen. 

De houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, die uit hoofde van artikel 7:135 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de vergaderingen kunnen bijwonen met raadgevende stem, worden verzocht te voldoen aan dezelfde formaliteiten van neerlegging en voorafgaande kennisgeving als deze die aan de aandeelhouders worden opgelegd.

Deze formaliteiten zijn kosteloos voor de aandeelhouders.

Volmachten

Artikel 33 van de statuten van Proximus laat toe dat de aandeelhouders schriftelijk, per e-mail of per fax volmacht geven aan een ander persoon. In dit geval dient de aandeelhouder het volmachtformulier dat beschikbaar is op onze website in te vullen en te ondertekenen. Kopie van de volmacht moet ten laatste op donderdag 9 april 2020 bezorgd worden aan het Secretariaat-generaal van Proximus.

De origineel ondertekende volmacht moet aan de volmachtdrager overhandigd worden, die ze op de dag van de vergaderingen moet afgeven aan de vertegenwoordigers van de vennootschap om toegang tot de vergaderingen te krijgen.

Toegang

Iedere natuurlijke persoon die als aandeelhouder, volmachtdrager of orgaan van een rechtspersoon deelneemt aan de vergaderingen moet zijn of haar identiteit kunnen bewijzen om de plaats van de vergaderingen te kunnen betreden. De vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten hun identiteit als orgaan of speciale volmachtdrager bewijzen.

Stemmen per brief

Elke aandeelhouder kan per brief stemmen voor deze vergaderingen, in overeenstemming met artikel 39 van de statuten van Proximus. Deze stemming per brief moet uitgebracht worden op het formulier dat is opgesteld door de vennootschap en dat beschikbaar is op het Secretariaat-generaal van Proximus en op onze website. Het origineel ondertekende formulier van stemming per brief moet ten laatste op donderdag 9 april 2020 aan het Secretariaat-generaal van Proximus worden bezorgd.

Documentatie

Alle documenten staan ter beschikking op de website van de vennootschap. De houders van aandelen, obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, kunnen op werkdagen en tijdens de normale kantooruren een kopie verkrijgen van de documenten die krachtens de wet moeten worden ingediend, bij het Secretariaat-generaal van Proximus.

De documenten werden op vrijdag 13 maart 2020 kosteloos gezonden naar de eigenaars van aandelen op naam. Deze worden eveneens verstuurd naar de bestuurders en de commissarissen.

Schriftelijke vragen

De aandeelhouders, die op geldige wijze kennis hebben gegeven van deelname aan de algemene vergaderingen, schriftelijk of per e-mail, kunnen vragen stellen aan de bestuurders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten en aan de commissarissen met betrekking tot hun verslag. Deze vragen dienen toe te komen bij het Secretariaat-generaal van Proximus ten laatste op donderdag 9 april 2020.

Bijkomende punten op de agenda

Eén of meer aandeelhouders, die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal van Proximus, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergaderingen laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Deze verzoeken, samen met het bewijs van bezit van de vereiste participatie, met naargelang het geval de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, dienen op het e-mailadres secretary.general@proximus.com ten laatste op dinsdag 24 maart 2020 ontvangen te worden. In dit geval zal de vennootschap ten laatste op dinsdag 31 maart 2020 een aangevulde agenda bekendmaken.

Contactgegevens Secretariaat-generaal van Proximus

Proximus NV van publiek recht, t.a.v. Dirk Lybaert, Secretaris-generaal (kantoor 26U), Koning Albert II-laan 27, B-1030 Brussel – secretary.general@proximus.com – website www.proximus.com.