QRF - OPROEPING BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN QRF COMM.VA OP 18 MEI 2021

Qrf Comm. VA - Openbare GVV naar Belgisch recht - Gaston Crommenlaan 8, B-9050 Gent - Tel. +32 9 296 21 63 - info@qrf.be - www.qrf.be - Ondernemingsnummer 0537 979 024 - RPR Gent, afdeling Gent

Dit document is niet bestemd voor vrijgave, publicatie, verspreiding of openbaarmaking anderszins, zij het direct of indirect, geheel of gedeeltelijk, in of naar de Verenigde Staten, Canada, Japan, Australië, Nieuw-Zeeland, Zwitserland, Zuid-Afrika, het Verenigd Koninkrijk of enige andere staat of rechtsgebied waar dit zal leiden tot een overtreding van de relevante wetgeving of naar enige staatsburger, inwoner of ingezetene daarvan.

Het beschikbaar stellen van deze oproepingsbrief op de websites van de Vennootschap en de Tijd, en de publicatie ervan in het Belgisch Staatsblad, kaderen in de wettelijke verplichting van de Vennootschap voor de bijeenroeping van de buitengewone algemene vergadering van haar aandeelhouders en is op geen enkele wijze bedoeld om een publiek aanbod uit te maken in enig rechtsgebied buiten België. Het reproduceren van de elektronische versie van dit document op een andere website dan deze van de Vennootschap, de Tijd of het Belgisch Staatsblad, of op enige andere locatie in gedrukte vorm met het oog op de distributie daarvan op eender welke wijze, is uitdrukkelijk verboden.

Gezien de huidige overheidsmaatregelen ter bestrijding van het coronavirus is het niet mogelijk voor de aandeelhouders om in persoon aan de Buitengewone Algemene Vergadering deel te nemen.

De aandeelhouders zullen bijgevolg, overeenkomstig de procedures die verder in deze oproeping worden uiteengezet, enkel de mogelijkheid hebben om (a) schriftelijk op afstand voorafgaand aan de vergadering te stemmen over de punten op de agenda, (b) door het verlenen van een volmacht te stemmen over de punten op de agenda, of (c) elektronisch op afstand deel te nemen aan de vergadering en er te stemmen.

Indien in de periode tussen het tijdstip van deze oproeping en de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering de toepasselijke coronamaatregelen versoepeld zouden worden en fysieke deelname door de aandeelhouders aan de vergadering opnieuw zou zijn toegelaten, dan zal de Vennootschap communiceren over de plaats en de formaliteiten voor het bijwonen van de fysieke Buitengewone Algemene Vergadering, zulks onverminderd het recht om overeenkomstig voorgaande mogelijkheden deel te nemen aan de vergadering en/of te stemmen over de punten op de agenda.

De beperkingen zoals uiteengezet op de laatste pagina van de “Nota betreffende modaliteiten van het keuzedividend over boekjaar 2020” dat werd gepubliceerd op de website van de Vennootschap (www.qrf.be/algemene-vergadering/) zijn mutatis mutandis van toepassing.

 

Geachte Aandeelhouder,

Betreft: Buitengewone algemene vergadering van 18 mei 2021 om 13 uur

Daar de buitengewone algemene vergadering van 23 april 2021 niet het wettelijk vereiste aanwezigheidsquorum heeft bereikt, heeft de statutaire zaakvoerder het genoegen u uit te nodigen op een nieuwe buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders (de Buitengewone Algemene Vergadering) van Qrf Comm. VA (de Vennootschap), die zal plaatsvinden op 18 mei 2021 om 13 uur te “Central Plaza”, Loksumstraat 25, 1000 Brussel, om te beraadslagen over de hierna vermelde agenda.

Agenda en voorstellen tot besluit:

Agendapunt 1: Omzetting in een naamloze vennootschap met een enige bestuurder en statutenwijziging in toepassing van artikel 41, §4 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen

Toelichting:

De Vennootschap heeft momenteel de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap op aandelen. Op 1 januari 2020 is het nieuw Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het WVV) van toepassing geworden op alle bestaande vennootschappen naar Belgisch recht. Het nieuw WVV, dat het “oud” Wetboek van vennootschappen vervangt, voorziet niet langer de rechtsvorm van de commanditaire vennootschap op aandelen. Meer bepaald stelt artikel 41 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen dat vennootschappen met de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap op aandelen zich tot 1 januari 2024 vrijwillig kunnen omzetten in een naamloze vennootschap met een enige bestuurder en, indien zij dit tegen die datum niet hebben gedaan, van rechtswege zullen worden omgezet in deze rechtsvorm.

In het licht van voorgaande, stelt de statutaire zaakvoerder aan de Buitengewone Algemene Vergadering voor om de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten in een naamloze vennootschap met een enige bestuurder (zonder dat deze hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zal zijn voor de verbintenissen van de Vennootschap), waarbij de huidige statutaire zaakvoerder Qrf Management NV het bestuur van de Vennootschap verder zal waarnemen als enige bestuurder, en in dit kader de statuten van de Vennootschap te wijzigen teneinde deze in overeenstemming te brengen met de nieuwe rechtsvorm en het nieuw Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Een gedetailleerd overzicht van de voorgestelde statutenwijzigingen en de nieuwe geconsolideerde tekst van de statuten (zowel in een cleane versie als in een versie waarbij de voorgestelde wijzigingen ten aanzien van de huidige tekst van de statuten zichtbaar werden aangebracht) zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap: www.qrf.be/algemene-vergadering/. Iedere aandeelhouder kan gratis een kopie van voornoemde documenten verkrijgen via een aanvraag per e-mail (info@qrf.be).

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering beslist om, in toepassing van artikel 41, §4 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten in een naamloze vennootschap met een enige bestuurder met ingang van deze datum. De huidige statutaire zaakvoerder Qrf Management NV (met zetel te Oud Vliegveld 12, 8400 0ostende en KBO nummer 0537.925.079) zal het bestuur van de Vennootschap verder waarnemen in de hoedanigheid van enige bestuurder volgens de modaliteiten zoals bepaald in de statuten.

De algemene vergadering beslist in dit kader om de statuten van de Vennootschap te wijzigen door de huidige tekst ervan integraal te vervangen door de nieuwe tekst van de statuten zoals weergegeven op de website van de Vennootschap (met name op www.qrf.be/algemene-vergadering/), in het bijzonder teneinde de statuten van de Vennootschap in lijn te brengen met de nieuwe rechtsvorm van de Vennootschap en het nieuw Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De statutaire zaakvoerder stemt eveneens in met voornoemde besluiten tot omzetting van de rechtsvorm van de Vennootschap in een naamloze vennootschap met een enige bestuurder en de daarmee verband houdende statutenwijziging.

Agendapunt 2: Modaliteiten van het bestuursmandaat van de enige bestuurder van de Vennootschap

Toelichting:

In het kader van de omzetting van de rechtsvorm van de Vennootschap van een commanditaire vennootschap op aandelen in een naamloze vennootschap met enige bestuurder, stelt de statutaire zaakvoerder aan de Buitengewone Algemene Vergadering voor om het mandaat van de enige bestuurder voor onbepaalde duur toe te kennen. In het licht daarvan wordt met betrekking tot de vergoeding van de enige bestuurder voorgesteld om de huidige vergoedingsregeling, waarbij naast de dekking van de directe kosten jaarlijks voorzien is in een vermeerdering met 4% van het netto-courant resultaat, te laten gelden tot de op vandaag voorziene statutaire einddatum, zijnde 3 september 2028. Na die datum zal de component die bestaat uit het bedrag gelijk aan 4% van het netto-courant resultaat uitdoven en zal de vergoeding vanaf die datum functie zijn van wat op dat ogenblik een marktconforme vergoeding is voor het waarnemen van het bestuursmandaat en de invulling daarvan door de mandatarissen van de enige bestuurder en die ter goedkeuring aan de algemene vergadering zal worden voorgelegd.

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering beslist om de statuten als volgt aan te passen:

(i)             de tekst van (nieuw) artikel 10.2 wordt vervangen door volgende tekst:

“De volgende Enige Bestuurder wordt zonder duurbeperking aangesteld: de naamloze vennootschap Qrf Management, met zetel te 8400 Oostende, Oud Vliegveld 12, opgenomen in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Oostende) onder het nummer 0537.925.079.”

(ii)            de tekst van (nieuw) artikel 13 wordt vervangen door volgende tekst:

“Het mandaat van de Enige Bestuurder is bezoldigd en wordt door de algemene vergadering bepaald in overeenstemming met de van tijd tot tijd toepasselijke wetgeving vanuit een totale kost benadering en zal functie zijn van alle door de Enige Bestuurder te dragen kosten die rechtstreeks verband houden met de dagelijkse werking van de Vennootschap (waaronder onder meer de vergoeding van de Bestuurders, de comités en het Uitvoerend Management van de Enige Bestuurder).” 

(iii)           er wordt een overgangsbepaling ingevoegd die als volgt luidt:

“In afwijking van artikel 13, wordt de jaarlijkse vergoeding van de Enige Bestuurder bij toepassing van wat was bepaald in de statuten van de vennootschap op het ogenblik van haar oprichting, voor een duur van 15 (vijftien) jaar startende op 3 september 2013 berekend op basis van het netto courant resultaat voor kost van de Enige Bestuurder, voor belastingen en exclusief portefeuilleresultaat. Die vergoeding blijft tijdens die periode, naast de terugbetaling van alle kosten die rechtstreeks verband houden met de dagelijkse werking van de Vennootschap (waaronder onder meer de vergoeding van de Bestuurders, de comités en het Uitvoerend Management van de Enige Bestuurder), behouden op 4% van het netto courant resultaat voor kost van de Enige Bestuurder, voor belastingen en exclusief portefeuilleresultaat. De aldus berekende vergoeding is verschuldigd op de laatste dag van het betrokken boekjaar maar is slechts betaalbaar na goedkeuring op de vergadering van de Vennootschap.  De berekening van die vergoeding is onderworpen aan de controle van de commissaris.”

De statutaire zaakvoerder stemt eveneens in met dit besluit.”

Agendapunt 3: Nieuwe machtigingen inzake de verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen

Toelichting:

De buitengewone algemene vergadering van 6 juni 2017 heeft (i) een algemene machtiging inzake de inkoop, inpandneming en wedervervreemding van eigen aandelen verleend voor een termijn van vijf jaar en (ii) een machtiging inzake de inkoop, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen om ernstige en dreigende schade voor de Vennootschap te vermijden verleend voor een termijn van drie jaar. Gezien de tweede machtiging intussen is verstreken en de eerste machtiging volgend jaar zal verstrijken, stelt de statutaire zaakvoerder aan de Buitengewone Algemene Vergadering voor om nieuwe machtigingen tot de verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen toe te kennen zoals nader omschreven in onderstaande voorstellen van besluit.

Agendapunt 3.a: Algemene machtiging inzake verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen


Voorstel van besluit:

De algemene vergadering beslist om de bestaande machtiging inzake de verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen die werd toegekend door de buitengewone algemene vergadering van 6 juni 2017 te hernieuwen voor een duur van vijf jaar vanaf de publicatie van dit besluit in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad en in dit kader de tekst van artikel 6.3 van de (nieuwe) statuten te vervangen door volgende tekst:

“6.3.A. De Vennootschap mag onder de voorwaarden bepaald door de toepasselijke vennootschapswetgeving haar eigen aandelen verkrijgen, in pand nemen of vervreemden.

De Enige Bestuurder is gemachtigd om, gedurende vijf jaar vanaf de bekendmaking in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene van [in te vullen: datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt] die deze machtiging heeft verleend, aandelen van de Vennootschap te verkrijgen en in pand te nemen aan een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan 75% van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (verkrijging en in onderpand nemen) en die niet hoger mag zijn dan, de laagste waarde van, (i) 125% van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (verkrijging en in onderpand nemen) en (ii) de maximumprijs die desgevallend van toepassing is volgens artikel 8:5 van het Koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder dat de Vennootschap aandelen mag bezitten of in pand hebben die meer dan twintig% van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.

De Enige Bestuurder is eveneens gemachtigd om, gedurende dezelfde periode van vijf jaar, aandelen van de Vennootschap te vervreemden aan een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan, de hoogste waarde van (i) 75% van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (vervreemding) en (ii) de minimumprijs die desgevallend van toepassing is volgens artikel 8:7 van het Koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het wetboek van vennootschappen en verenigingen. De Enige Bestuurder is expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap te vervreemden aan het personeel van de Vennootschap en/of met haar verbonden vennootschappen (in de zin van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen), of aan één of meerdere bepaalde personen andere dan voornoemde leden van het personeel.

De machtigingen onder lid 2 en lid 3 gelden voor de Enige Bestuurder van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zoveel als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap (beide in de zin van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen), en voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.”

Deze voorgestelde machtiging zal worden verleend vanaf de dag van de bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering die de voorgestelde machtiging goedkeurt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Vanaf die datum zal de bestaande machtiging, verleend door de buitengewone algemene vergadering van 6 juni 2017, komen te vervallen, en zal de voorgestelde machtigingen haar plaats innemen. Voor alle duidelijkheid, indien de voorgestelde machtiging niet zou worden goedgekeurd, dan zal de bestaande machtiging blijven gelden en als artikel 6.3.A opgenomen worden in de nieuwe tekst van de statuten die middels agendapunt 1 ter goedkeuring van de buitengewone algemene vergadering wordt voorgelegd.

De statutaire zaakvoerder stemt eveneens in met dit besluit.

Agendapunt 3.b: Machtiging inzake het verkrijgen, in pand nemen en vervreemden van eigen aandelen ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap

 Voorstel van besluit:

De algemene vergadering beslist de machtiging inzake de verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen die noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap te hernieuwen voor een duur van drie jaar vanaf de publicatie van dit besluit in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad en in dit kader in de tekst van artikel 6.3 van de (nieuwe) statuten volgende paragraaf toe te voegen:

“6.3.b. Het is de enige bestuurder toegestaan om, voor een duur van drie jaar vanaf de publicatie in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van [in te vullen: datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt] die deze machtiging heeft verleend, overeenkomstig de toepasselijke vennootschapswetgeving, de eigen aandelen van de Vennootschap te verkrijgen, in pand te nemen en/of te vervreemden zonder voorafgaande beslissing van de algemene vergadering, wanneer deze verkrijging, in pand neming of vervreemding nodig is om een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap te vermijden. Deze machtiging tot de verkrijgingen, inpandneming en vervreemdingen van aandelen van de Vennootschap geldt voor de Enige Bestuurder van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zoveel als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap (beide in de zin van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen), en voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.”

De statutaire zaakvoerder stemt eveneens in met dit besluit.

Agendapunt 4: Keuzedividend

Toelichting:

Aan de jaarlijkse algemene vergadering van 18 mei 2021 zal worden voorgesteld om over het boekjaar 2020 een bruto dividend van EUR 0,80 per aandeel (na afhouding van 30% roerende voorheffing, een netto dividend van EUR 0,56 per aandeel) uit te keren. De Vennootschap wenst dit dividend, in lijn met de praktijk van vele andere GVV’s, uit te keren onder de vorm van een keuzedividend. Dit betekent dat aan alle aandeelhouders de keuze zal worden geboden om (i) hun netto dividendvorderingen in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen in Qrf, (ii) hun dividend in cash te ontvangen, of (iii) te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties.

Gezien het keuzedividend de bestaande aandeelhouders de mogelijkheid zal bieden om in te schrijven op nieuwe aandelen van Qrf, bestaat de mogelijkheid dat de referentie-aandeelhouder indien deze eveneens inschrijft op termijn de 30% drempel in het kader van de overnameregelgeving zou overschrijden en aldus verplicht zou worden een openbaar bod uit te brengen. In het licht hiervan, werd op verzoek van de Vennootschap door de FSMA op 22 februari 2021, in toepassing van artikel 35, § 1 van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, aan de referentie-aandeelhouder van Qrf een afwijking toegestaan op de biedplicht.

Een gedetailleerd overzicht van de voorwaarden en modaliteiten van het keuzedividend en de afwijking van de biedplicht die door de FSMA werd toegekend aan de referentie-aandeelhouder is beschikbaar op de website van de Vennootschap als “Nota betreffende modaliteiten van het keuzedividend over boekjaar 2020”: www.qrf.be/algemene-vergadering/. Iedere aandeelhouder kan gratis een kopie van voornoemd document verkrijgen via een aanvraag per e-mail (info@qrf.be).

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van de statutaire zaakvoerder opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179 juncto 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179 juncto 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De algemene vergadering besluit, onder opschortende voorwaarde van de beslissing tot uitkering van een dividend over het boekjaar 2020 door de jaarlijkse algemene vergadering van 18 mei 2021, om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen door aan de aandeelhouders van de Vennootschap, bij wijze van keuzedividend, de mogelijkheid te bieden om hun netto dividendvordering die ontstaat uit de uitkering van voornoemd dividend over het boekjaar 2020 (het Dividendrecht) in natura in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap tegen uitgifte van nieuwe gewone aandelen zonder nominale waarde (het Keuzedividend). De uitkering van het Keuzedividend en de overeenstemmende kapitaalverhoging (de Kapitaalverhoging) zullen plaatsvinden onder de voorwaarden en modaliteiten zoals uiteengezet in de “Nota betreffende modaliteiten inzake het keuzedividend” die beschikbaar is gesteld op de website van de Vennootschap: www.qrf.be/algemene-vergadering/.

De statutaire zaakvoerder stemt eveneens in met dit besluit.”

Agendapunt 5: Bijzondere delegatie van bevoegdheden in het kader van het Keuzedividend 

Voorstel van besluit:

“De algemene vergadering machtigt de statutaire zaakvoerder (enige bestuurder) om, binnen de perken van het besluit in agendapunt 4, volgende handelingen te stellen in verband met het Keuzedividend en de daarmee verband houdende Kapitaalverhoging:

-       de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen te bepalen;

-         de ruilverhouding (met name het aantal Dividendrechten dat dient te worden ingebracht om in te schrijven op één nieuw aandeel) te bepalen;

-         het finaal maximum bedrag van de Kapitaalverhoging te bepalen;

-         de begin- en einddatum van de keuzeperiode vast te stellen;

-         vast te stellen of de opschortende voorwaarden zijn vervuld;

-         te beslissen om te verzaken aan de tweede en derde opschortende voorwaarde zoals uiteengezet in paragraaf 2.6 van de “Nota betreffende modaliteiten van het keuzedividend over boekjaar 2020”;

-         de datum van de verwezenlijking van de Kapitaalverhoging en uitgifte van de nieuwe aandelen vast te stellen en dit bekend te maken;

-         een gedeeltelijke plaatsing in overeenstemming met de bepaling van artikel 7:181 van het        Wetboek van vennootschappen en verenigingen te aanvaarden;

-         te beslissen tot de schorsing of herroeping van de uitkering van het Keuzedividend (en de         daaraan verbonden Kapitaalverhoging);

-         de praktische modaliteiten van de uitkering van het Keuzedividend (en de daaraan verbonden   Kapitaalverhoging) en de toekenning van nieuwe aandelen te bepalen, met inbegrip van het        nemen van alle nodige en nuttige stappen bij alle toezichthoudende autoriteiten om de uitkering           van het Keuzedividend (en de daaraan verbonden Kapitaalverhoging) te bewerkstelligen en       Euronext Brussel om de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen te bekomen; en

-         alle andere handelingen te stellen die nuttig, gepast of vereist zijn in verband met het   voorgaande.

De algemene vergadering machtigt de statutaire zaakvoerder (enige bestuurder) om alle maatregelen van tenuitvoerlegging te nemen met betrekking tot de uitkering van het Keuzedividend (en de daaraan verbonden Kapitaalverhoging), zoals zal worden verwezenlijkt onder de modaliteiten bepaald door de statutaire zaakvoerder (enige bestuurder), met inbegrip van maar niet beperkt tot, het ondertekenen van alle documenten, het vervullen van alle formaliteiten en het vaststellen van de verwezenlijking van de Kapitaalverhoging overeenkomstig artikel 7:186 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit.

De statutaire zaakvoerder stemt eveneens in met dit besluit.

Agendapunt 6: Algemene delegatie van bevoegdheden voor de vervulling van de formaliteiten

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering beslist om volmacht te verlenen:

-         ­aan de notaris, minuuthouder, van alle bevoegdheden voor de indiening en de publicatie van dit document, de coördinatie van de statuten naar aanleiding van de genomen besluiten evenals alle formaliteiten die in het kader van de genomen besluiten met betrekking tot de agendapunten 1 t.e.m. 4 dienen te worden uitgevoerd. ­

-         aan de enige bestuurder van de Vennootschap, met mogelijkheid tot delegatie, voor alle bevoegdheden voor de uitvoering van de genomen besluiten, met name (i) alle vereiste handelingen te verrichten met het oog op de publicatie van de beslissingen door de algemene vergadering van de in deze oproeping vermelde agendapunten in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad (met inbegrip van het tekenen van de formulieren I en II), daartoe alle administratieve formaliteiten te vervullen en de Vennootschap onder meer te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze van de lasthebber en de griffie van de ondernemingsrechtbank, en te dien einde, al het nodige te doen, en (ii) met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen eventuele formaliteiten bij een ondernemingsloket te vervullen.

De statutaire zaakvoerder stemt eveneens in met dit besluit. 

*     *

*

 Daar de buitengewone algemene vergadering van 23 april 2021 niet het wettelijk vereiste aanwezigheidsquorum heeft gehaald, zal deze buitengewone algemene vergadering mogen beslissen over alle hierboven vermelde voorstellen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

Om te worden goedgekeurd, vereisen de voorstellen 1 t.e.m. 5 van de agenda een stemming met drie vierde meerderheid van de op de Buitengewone Algemene Vergadering uitgebrachte stemmen, weze het evenwel dat indien het voorstel onder agendapunt 1 niet wordt goedgekeurd, het voorstel onder agendapunt 3 slechts kan worden goedgekeurd met een vier vijfde meerderheid van de op de Buitengewone Algemene Vergadering uitgebrachte stemmen (conform artikel 25, lid 6 van de huidige statuten van de Vennootschap). Om te worden goedgekeurd, vereist het voorstel 6 van de agenda een stemming met een gewone meerderheid van de op de Buitengewone Algemene Vergadering uitgebrachte stemmen. De beslissingen van de Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders worden slechts geldig genomen mits instemming van de statutaire zaakvoerder.

PRAKTISCHE FORMALITEITEN 

I.   Toelating tot de Buitengewone Algemene Vergadering

1)     Registratie

Overeenkomstig artikel 21 van de huidige statuten en artikel 7:134, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt het recht om (i) het stemrecht voorafgaand aan de vergadering op afstand uit te oefenen, (ii) elektronisch op afstand aan de vergadering deel te nemen en er het stemrecht uit te oefenen of (ii) een stemgerechtigde volmachthouder aan te duiden, verleend door de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de veertiende dag vóór de Buitengewone Algemene Vergadering om vierentwintig uur (Belgische tijd) (de Registratiedatum), namelijk op dinsdag 4 mei 2021, hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de Buitengewone Algemene Vergadering. Alleen personen die op deze Registratiedatum aandeelhouder zijn van de Vennootschap, zijn gerechtigd om (i) het stemrecht voorafgaand aan de vergadering op afstand uit te oefenen, (ii) elektronisch op afstand aan de vergadering deel te nemen en er het stemrecht uit te oefenen, of (iii) een stemgerechtigde volmachthouder aan te duiden.

2)     Melding van het voornemen om aan de Buitengewone Algemene Vergadering deel te nemen

Houders van aandelen op naam

De houders van aandelen op naam die wensen (i) hun stemrecht voorafgaand aan de vergadering op afstand uit te oefenen, (ii) elektronisch op afstand deel te nemen aan de vergadering en er te stemmen of (iii) zich te laten vertegenwoordigen door een volmachthouder, moeten hiervan kennis geven bij een gewone brief te richten aan de zetel van de Vennootschap (Gaston Crommenlaan 8, 9050 Gent) of per e-mail aan info@qrf.be. Deze kennisgeving dient uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering, dus uiterlijk op woensdag 12 mei 2021 (tot middernacht), te gebeuren. De tijdige aanlevering van een formulier voor de stemming op afstand of een volmachtformulier, telkens overeenkomstig de formaliteiten zoals hierna uiteengezet, zal beschouwd worden als een bevestiging.

Houders van gedematerialiseerde aandelen

De houders van gedematerialiseerde aandelen die wensen (i) hun stemrecht voorafgaand aan de vergadering op afstand uit te oefenen, (ii) elektronisch op afstand deel te nemen aan de vergadering en er te stemmen of (iii) zich te laten vertegenwoordigen door een volmachthouder, moeten een attest bezorgen, afgeleverd door hun financiële tussenpersoon of de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling, waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de Registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven (i) zijn stemrecht voorafgaand aan de vergadering op afstand te willen uitoefenen, (ii) op afstand te willen deelnemen aan de vergadering en er te stemmen of (iii) zich te willen laten vertegenwoordigen door een volmachthouder. De neerlegging dient te geschieden (i) op de zetel van de Vennootschap (Gaston Crommenlaan 8, 9050 Gent), (ii) bij ING (Marnixlaan 24, 1000 Brussel), of (iii) per e-mail aan info@qrf.be, uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering, zijnde uiterlijk op woensdag 12 mei 2021 (tot middernacht). Concreet dient de houder van gedematerialiseerde aandelen dus naast het hogervermelde formulier voor stemming op afstand of volmacht de Vennootschap ook het in deze alinea genoemde attest te bezorgen.

II. Mogelijkheden om deel te nemen aan de vergadering en/of over de agendapunten te stemmen

Iedere aandeelhouder die volgens één van onderstaande mogelijkheden wenst deel te nemen aan de vergadering en/of over de agendapunten wenst te stemmen, dient de hierboven in Punt I. “Toelating tot de Buitengewone Algemene Vergadering” beschreven procedure met betrekking tot de registratie en kennisgeving van deelname na te leven.

1)     Stemmen op afstand voorafgaand aan de vergadering

Krachtens artikel 7:146 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 26 van de huidige statuten kunnen de aandeelhouders schriftelijk op afstand stemmen voorafgaand aan de vergadering. De schriftelijke stem op afstand moet worden uitgebracht door middel van het formulier dat u op de website van de Vennootschap (www.qrf.be/algemene-vergadering/) vindt. Het ingevulde stemformulier dient te worden ondertekend en de handtekening dient te worden gelegaliseerd. Het stemformulier met de gelegaliseerde handtekening dient per aangetekend schrijven te worden bezorgd aan de zetel van de Vennootschap (Gaston Crommenlaan 8, 9050 Gent) uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering, zijnde uiterlijk op woensdag 12 mei 2021 (tot middernacht).

Het geldig ingevulde en ondertekende stemformulier dat werd bezorgd naar aanleiding van de buitengewone algemene vergadering van 23 april 2021 is tevens geldig voor de buitengewone algemene vergadering van 18 mei 2021 op voorwaarde dat de vereiste formaliteiten met betrekking tot de registratie en kennisgeving van deelname aan de vergadering van 11 mei 2021 tijdig worden vervuld.

2)     Elektronische deelname aan de algemene vergadering (webcast)

Aandeelhouders kunnen deelnemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering en tijdens de vergadering hun stem uitbrengen via de live webcast.

De aandeelhouder deelt, bij de identificatie, aan de erkende rekeninghouder of aan de vereffeningsinstelling of aan de Vennootschap per email via info@qrf.be, een e-mailadres mee en stemt er mee in dat dit e-mailadres zal gebruikt worden voor alle verdere communicatie. Een paar dagen voor de meeting zal de aandeelhouder op dit e-mailadres de “link” naar de webcast ontvangen, alsook een gebruikersnaam en paswoord. Met deze gegevens kan hij/zij de vergadering vanop afstand volgen op de geplande datum en tijdstip, en dit via PC, laptop, tablet of smartphone.

Meer gedetailleerde informatie omtrent de virtuele deelname aan de live webcast is te vinden op de website van de Vennootschap: www.qrf.be/algemene-vergadering/.

3)     Volmacht

Elke aandeelhouder mag zich op de Buitengewone Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een gemachtigde, die zelf geen aandeelhouder dient te zijn. Behoudens afwijkingen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, mag een aandeelhouder slechts één persoon als volmachtdrager aanduiden. In het licht van de uitzonderlijke Covid-19 situatie zijn aandeelhouders die per volmacht wensen te stemmen, er toe gehouden volmacht te geven aan Liselot Claeys – Loksumstraat 25 – 1000 Brussel (met recht tot indeplaatsstelling).

U kan zich steeds laten vertegenwoordigen via het volmachtformulier dat u op de website van de Vennootschap (www.qrf.be/algemene-vergadering/) vindt. De volmacht moet ondertekend zijn door de aandeelhouder (of, indien het een rechtspersoon betreft, door zijn wettelijke vertegenwoordiger) en de volmacht moet uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering, zijnde uiterlijk op woensdag 12 mei 2021 (tot middernacht) worden neergelegd op de zetel van de Vennootschap (Gaston Crommenlaan 8, 9050 Gent) per brief of via e-mail aan info@qrf.be.

Het geldig ingevulde en ondertekende volmachtformulier dat werd bezorgd naar aanleiding van de buitengewone algemene vergadering van 23 april 2021 is tevens geldig voor de buitengewone algemene vergadering van 18 mei 2021 op voorwaarde dat de vereiste formaliteiten met betrekking tot de registratie en kennisgeving van deelname aan de vergadering van 18 mei 2021 tijdig worden vervuld.

III.         Recht tot vraagstelling

Aandeelhouders kunnen hun vraagrecht uitoefenen en dit zowel schriftelijk als tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering. Zodra de oproeping tot de Buitengewone Algemene Vergadering gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders schriftelijke vragen stellen, voor zover ze voldoen aan de formaliteiten hierboven vermeld onder Punt I. “Toelating tot de Buitengewone Algemene Vergadering”. Schriftelijke vragen dienen uiterlijk op de zesde dag vóór de Buitengewone Algemene Vergadering, zijnde uiterlijk op uiterlijk op woensdag 12 mei 2021 (tot middernacht) op de zetel van de Vennootschap (Gaston Crommenlaan 8, 9050 Gent) toe te komen via gewone brief of via e-mail aan info@qrf.be.

IV.          Ter beschikking stellen van stukken

Iedere aandeelhouder kan op vertoon van het bewijs van hun titel en zodra de oproeping tot de Buitengewone Algemene Vergaderingen is gepubliceerd, op de zetel van de Vennootschap kosteloos een afschrift verkrijgen van volgende stukken:

- de stukken die zullen worden voorgelegd aan de Buitengewone Algemene Vergadering;

- de agenda van de Buitengewone Algemene Vergaderingen die tevens een voorstel tot besluit of een commentaar van de statutaire zaakvoerder bevat;

-het formulier dat kan worden gebruikt voor het stemmen bij volmacht; en

- het formulier dat kan worden gebruikt voor het stemmen op afstand voorafgaand aan de        Buitengewone Algemene Vergadering.

 

Deze stukken zijn eveneens terug te vinden op de website www.qrf.be onder “Investeerders –Algemene vergadering”.

 

Qrf Management NV

Statutaire Zaakvoerder

Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger,

William Vanmoerkerke

 

 

 

Gezien de huidige overheidsmaatregelen ter bestrijding van het coronavirus is het niet mogelijk voor de aandeelhouders om in persoon aan de Buitengewone Algemene Vergadering deel te nemen.

De aandeelhouders zullen bijgevolg, overeenkomstig de procedures die verder in deze oproeping worden uiteengezet, enkel de mogelijkheid hebben om (a) schriftelijk op afstand voorafgaand aan de vergadering te stemmen over de punten op de agenda, (b) door het verlenen van een volmacht te stemmen over de punten op de agenda, of (c) elektronisch op afstand deel te nemen aan de vergadering en er te stemmen.

Indien in de periode tussen het tijdstip van deze oproeping en de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering de toepasselijke coronamaatregelen versoepeld zouden worden en fysieke deelname door de aandeelhouders aan de vergadering opnieuw zou zijn toegelaten, dan zal de Vennootschap communiceren over de plaats en de formaliteiten voor het bijwonen van de fysieke Buitengewone Algemene Vergadering, zulks onverminderd het recht om overeenkomstig voorgaande mogelijkheden deel te nemen aan de vergadering en/of te stemmen over de punten op de agenda.