Recticel NV - BIJEENROEPING VAN DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING

Bourgetlaan 42, 1130 Brussels (Haren), België - RPR Brussels 0405.666.668 (de Vennootschap)

De Raad van Bestuur nodigt de aandeelhouders vriendelijk uit om deel te nemen aan de bijzondere algemene vergadering van de Vennootschap in Van Der Valk Hotel Brussels Airport te Culliganlaan 4, 1831 Machelen, België op 6 december 2021 om 10h00 CET. 

-

COVID-19 maatregelen

In het licht van de Covid-19-pandemie geldt het volgende:

De Vennootschap zal aandeelhouders, volmachthouders en andere personen slechts toegang kunnen verlenen tot de ruimtes van de algemene vergadering voor zover de aanwezigheid van publiek wordt toegestaan door de bevoegde autoriteiten op het moment van de algemene vergadering. Als gevolg bestaat het risico dat in persoon deelnemen aan de algemene vergadering niet mogelijk is.

Het is mogelijk dat reizen naar de plaats van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap om de algemene vergadering bij te wonen onderworpen is aan bijzondere voorwaarden of beperkingen, in het bijzonder voor aandeelhouders die zich niet in de regio van de plaats van de algemene vergadering bevinden. Aandeelhouders wordt verzocht dergelijke voorwaarden of beperkingen te onderzoeken en na te leven.

Voor de ruimtes van de algemene vergadering gelden in ieder geval de volgende algemene veiligheidsmaatregelen:

-  Mond/neusmaskerplicht bij het betreden van de plaats van de algemene vergadering;

-  Participeer niet in persoon indien u symptomen vertoont of ziek bent;

-  Personen die de vergadering in persoon bijwonen, worden verzocht een Covid Safe Ticket voor te leggen.

Aandeelhouders worden aangemoedigd om maximaal gebruik te maken van de opties voor aandeelhouders om op afstand deel te nemen en te stemmen. 

-

De bijzondere algemene vergadering kan beraadslagen en besluiten met een gewone meerderheid. Er is geen quorumvereiste voor de bijzondere algemene vergadering. 

Agenda van de Bijzondere Algemene Vergadering

1. Goedkeuring van de voorgestelde verkoop van de Engineered Foams divisie in overeenstemming met artikel 7:152 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

Voorstel van besluit: De aandeelhouders keuren de voorgestelde verkoop van de Engineered Foams divisie door de Vennootschap aan Carpenter Co. (of een van haar dochtervennootschappen) goed voor een cash vergoeding op basis van een ondernemingswaarde van EUR 656 miljoen op een cash en schuldenvrije basis, waarbij de prijs van de aandelen wordt bepaald op basis van de werkelijke netto financiële schuldpositie en werkkapitaalpositie op de closing van de transactie.

2. Bevoegdheden

Voorstel van besluit: De aandeelhouders verlenen de raad van bestuur de bevoegdheid om te onderhandelen over, en over te gaan tot de goedkeuring en uitvoering van de koopovereenkomst van aandelen en van alle andere gerelateerde transactieovereenkomsten, om de definitieve prijs van de aandelen te bepalen op basis van de netto financiële schuld en de werkkapitaalpositie en alle andere voorwaarden van de verkoop, en om alle verdere documenten te ondertekenen en alle verdere handelingen uit te voeren die nodig zijn voor de uitvoering van de voorgestelde verkoop, met inbegrip van de carve-out van de Engineered Foams divisie.

PRAKTISCHE BEPALINGEN

Registratie en bevestiging van aanwezigheid

Om de algemene vergadering bij te wonen of zich te laten vertegenwoordigen en zijn stemrecht uit te oefenen, moet elke aandeelhouder aan de twee onderstaande voorwaarden voldoen:

Registratie

Aandeelhouders moeten als aandeelhouders geregistreerd zijn op 22 november 2021 om middernacht (Belgische tijd) (Registratiedatum), hetzij door inschrijving in het register van aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of een clearinginstelling.

Bevestiging van aanwezigheid

Aandeelhouders moeten vóór of uiterlijk op 30 november 2021 hun voornemen om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar maken:

• elektronisch op het Lumi-platform via www.lumiagm.com (in geval van gematerialiseerde aandelen, al dan niet door tussenkomst van een financiële tussenpersoon handelend in opdracht van de aandeelhouder);
• per e-mail aan de Vennootschap, op companysecretary@recticel.com via het registratieformulier dat beschikbaar is op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap; or
• per post gericht aan Recticel SA/NV, Bourgetlaan 42, 1130 Brussel (Haren), België, ter attentie van de Secretaris van de Vennootschap, via het registratieformulier dat beschikbaar is op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap.

Houders van gematerialiseerde aandelen die zich niet via het Lumi-platform hebben ingeschreven, moeten bij de kennisgeving een attest voegen, afgeleverd door de erkende rekeninghouder of de clearinginstelling, waaruit het aantal gematerialiseerde aandelen blijkt dat op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen staat op de Registratiedatum, waarmee deze aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.

De houders van inschrijvingsrechten, die de algemene vergadering overeenkomstig artikel 7:135 WVV mogen bijwonen met raadgevende stem, worden verzocht de hierboven vermelde formaliteiten van inschrijving en voorafgaande kennisgeving te vervullen.

Alleen diegenen die op de Registratiedatum als aandeelhouders zijn geregistreerd, hebben het recht om de algemene vergadering bij te wonen en te stemmen.

Deelname

De aandeelhouder die aan de toelatingsvoorwaarden heeft voldaan, kan als volgt deelnemen aan de algemene vergadering: (i) in persoon, (ii) online, (iii) bij volmacht (schriftelijk of elektronisch) of (iv) per brief. Aandeelhouders kunnen hun voornemen hierover kenbaar maken op het Lumi-platform.

(i)  In persoon

Elke aandeelhouder heeft het recht om in persoon aan de algemene vergadering deel te nemen. 

Om een efficiënt registratieproces mogelijk te maken, worden de aandeelhouders of hun volmachthouders die de algemene vergadering in persoon bijwonen verzocht zich uiterlijk tegen 9h30 CET (een half uur voor aanvang van de algemene vergadering) aan te melden. De natuurlijke personen die de algemene vergadering bijwonen in hun hoedanigheid van aandeelhouder, volmachthouder of vertegenwoordiger van een rechtspersoon, kunnen gevraagd worden om bewijs van hun identiteit te verschaffen. Bovendien moeten de vertegenwoordigers van rechtspersonen de documenten overleggen die hun status van wettelijk vertegenwoordiger of volmachthouder bepalen.

(ii)  Online stemmen

Aandeelhouders die digitaal willen deelnemen, krijgen de mogelijkheid om elektronisch te stemmen tijdens de algemene vergadering. Meer informatie hierover is te vinden op het Lumi platform, via www.lumiagm.com . 

(iii)   Volmacht

Elke aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachthouder. De aandeelhouder die zich bij volmacht wil laten vertegenwoordigen, moet uiterlijk op 30 november 2021 een schriftelijke of elektronische volmacht bezorgen, zoals hieronder uiteengezet:

o de elektronische volmacht is via het Lumi-platform (www.lumiagm.com) beschikbaar voor de aandeelhouders die zich elektronisch hebben geregistreerd. Daar kan de aandeelhouder via een elektronisch formulier een volmacht met steminstructies indienen.

o de schriftelijke volmacht:

het model van volmacht dat door de raad van bestuur ter beschikking werd gesteld (i) op de zetel van de Vennootschap en (ii) op de website van de Vennootschap (www.recticel.com) moet worden gebruik;

de gedateerde en ondertekende volmacht moet de Vennootschap bereiken (i) per e-mail naar companysecretary@recticel.com, of (ii) per post naar Recticel SA/NV, Bourgetlaan 42, 1130 Brussel (Haren), België, ter attentie van de Secretaris van de Vennootschap.

De aanstelling van een volmachthouder moet gebeuren in overeenstemming met de toepasselijke regels van het Belgisch recht, met inbegrip van de regels inzake belangenconflicten. Daarnaast moeten de aandeelhouders voldoen aan de toelatingsvoorwaarden zoals hierboven beschreven.

(iv)  Voorafgaand stemmen

Elke aandeelhouder heeft voorts het recht om vooraf per brief of elektronisch zijn stem uit te brengen, zoals hieronder uiteengezet:

o de voorafgaande elektronische stem moet uiterlijk op 5 december 2021 worden uitgebracht op het Lumi-platform, via www.lumiagm.com.

o Voor de stemming per brief moet gebruik worden gemaakt van het formulier dat ter beschikking wordt gesteld door de raad van bestuur (i) op de zetel van de Vennootschap en (ii) op de website van de Vennootschap (www.recticel.com). Het formulier voor het stemmen per brief moet geldig ondertekend zijn. Het formulier moet de Vennootschap uiterlijk op 30 november 2021 per post bereiken op Recticel SA/NV, Bourgetlaan 42, 1130 Brussel (Haren), België, ter attentie van de Secretaris van de Vennootschap, of per e-mail aan companysecretary@recticel.com. 

Daarnaast moeten de aandeelhouders voldoen aan de toelatingsvoorwaarden zoals hierboven beschreven.

Bijkomende punten op de agenda en/of voorstellen van besluiten

Overeenkomstig artikel 30 van de statuten van de Vennootschap kunnen één of meer aandeelhouders, die samen ten minste 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, bijkomende punten op de agenda van de algemene vergadering plaatsen en voorstellen van besluit indienen met betrekking tot de punten op de agenda of de daarop te plaatsen punten. De Vennootschap moet dergelijke verzoeken, samen met het bewijs van de vereiste deelname, uiterlijk op 14 november 2021 ontvangen. In het onderhavige geval wordt ten laatste op 21 november 2021 een aanvullende agenda gepubliceerd.

Schriftelijke vragen / vraagrecht van de aandeelhouders 

Overeenkomstig artikel 33 van de statuten van de Vennootschap kunnen aandeelhouders die aan de hierboven vermelde toegangsvoorwaarden hebben voldaan, schriftelijke vragen stellen aan de bestuurders met betrekking tot punten op de agenda. De aandeelhouders krijgen de mogelijkheid om vooraf schriftelijke vragen te stellen. Deze vragen moeten worden ingevoerd in de applicatie die hiervoor beschikbaar is op het Lumi-platform, via www.lumiagm.com, of moeten uiterlijk op 30 november 2021 companysecretary@recticel.com bereiken.

Bewijs van identiteit en vertegenwoordigingsbevoegdheden

Om de algemene vergadering in persoon bij te wonen of zich er te laten vertegenwoordigen, moeten houders van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, evenals volmachthouders, hun identiteitsbewijs (identiteitskaart of paspoort) overleggen, en moeten vertegenwoordigers van rechtspersonen bovendien het bewijs leveren van hun vertegenwoordigingsbevoegdheden (relevante vennootschapsdocumenten). De Vennootschap moet dit bewijs uiterlijk op de dag van de algemene vergadering ontvangen.

Documentatie

Alle documenten met betrekking tot de algemene vergadering, met inbegrip van een informatiedocument over de voorgenomen verkoop van de Engineered Foams divisie, worden ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (www.recticel.com) en zijn ook verkrijgbaar op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.

Kennisgeving en verzending van documenten

De kennisgeving en alle andere mededelingen of correspondentie aan de Vennootschap moeten als volgt ter attentie van de heer Dirk Verbruggen, General Counsel & General Secretary worden gericht:

hetzij per post: Recticel SA/NV, Bourgetlaan 42, 1130 Brussel (Haren)

per e-mail: companysecretary@recticel.com;

per fax: +32 (0)2 775 19 92.