S O F I N A - Oproeping tot de buitengewone en gewone algemene vergaderingen van aandeelhouders die zullen plaatsvinden op 7 mei 2020

Naamloze Vennootschap - Maatschappelijke zetel: Nijverheidsstraat 31, 1040 Brussel - Ondernemingsnummer: 0403 219 397 (RPR Brussel) - (“Sofina” of de “Vennootschap”)

De aandeelhouders worden verzocht de Buitengewone en Gewone Algemene Vergaderingen (de “Vergaderingen”) bij te wonen die worden gehouden op donderdag 7 mei 2020 respectievelijk om 14.30 uur en om 15 uur op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Nijverheidsstraat 31, 1040 Brussel, teneinde te beraadslagen over de onderstaande agenda’s.

AGENDA VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING DIE ZAL PLAATSVINDEN OP 7 MEI 2020 OM 14.30 UUR 

1. BESLISSING OM DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP AAN TE PASSEN AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN. 

Voorstel tot besluit: In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Bijgevolg, beslist de algemene vergadering de statuten als volgt te wijzigen, zonder wijziging van het huidige bestuursmodel (het monistisch model) en de essentiële kenmerken van de Vennootschap, zoals het stemrecht (geen dubbele stem), het voorwerp, het kapitaal en de datum van afsluiting van het boekjaar.

- In de hele statuten:

Het woord “maatschappelijk” wordt geschrapt in de uitdrukkingen “maatschappelijk doel” en “maatschappelijk kapitaal”;

De woorden “vennootschap”, “Algemene vergadering (van aandeelhouders)”, “(raad van bestuur)”, “Wetboek van vennootschappen” worden vervangen door “vennootschap”, “Algemene Vergadering”, “Raad van Bestuur”, “Wetboek van vennootschappen en verenigingen”;

Alleen in de Franse versie van de statuten, de woorden " oeuvre " et " associés " worden vervangen door " œuvre " et" actionnaires ".

- Artikel 1: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:

“Artikel 1” wordt vervangen door “Artikel 1 - Naam”;

Na “SOFINA” wordt de volgende tekst toegevoegd: (de “Vennootschap”).  In de zin van artikel 1:11 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft zij de hoedanigheid van een genoteerde vennootschap. 

- Artikel 2: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:

Artikel 2 wordt vergangen door “Artikel 2 – Maatschappelijke zetel

De tweede en derde alineas van dit artikel worden vervangen door onderstaande tekst:

De zetel van de Vennootschap mag bij gewone beslissing van de raad van bestuur van de Vennootschap (de “Raad van Bestuur”) die wordt bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, overal in België worden verplaatst voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Bij gewone beslissing van de Raad van Bestuur mag de Vennootschap administratieve zetels, filialen, kantoren en loketten vestigen in België en het buitenland.

- Artikel 3: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:

“Artikel 3” wordt vervangen door “Artikel 3 - Duur”;

de tweede alinea van dit artikel wordt vervangen door de volgende tekst:

Het kan worden ontbonden bij besluit van de algemene vergadering van de Vennootschap (de “Algemene Vergadering”), beraadslagend op de wijze die is voorgeschreven voor statutenwijzigingen. 

- Artikel 4: de woorden “Artikel 4” worden vervangen door “Artikel 4 - Voorwerp”;

- Artikel 5: de woorden “Artikel 5” worden vervangen door “Artikel 5 - Kapitaal”;

- Artikel 6: de woorden “Artikel 6” worden vervangen door “Artikel 6 - Kapitaalverhoging en -vermindering”;

- Artikel 7: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:

De woorden “Artikel 7” worden vervangen door “Artikel 7 – Opvraging van storting”;

De leden 4 en 5 worden vervangen door de volgende tekst:

Elke storting die niet werd gedaan op de vervaldag is van rechtswege, vanaf de datum van haar invorderbaarheid, onderhevig aan intresten die worden berekend aan de wettelijke rentevoet van toepassing bij handelstransacties of enige andere referentierentevoet die er voor in de plaats zou komen. 

Indien de storting niet werd uitgevoerd binnen de maand van invorderbaarheid, heeft de Raad van Bestuur het recht om, vijftien dagen na de verzending aan de nalatige aandeelhouder van een ingebrekestelling per aangetekend schrijven of per deurwaardersexploot, zonder verdere procedure de nalatige aandeelhouder te ontzetten uit zijn rechten en de effecten waarop stortingen achterstallig zijn te verkopen, door tussenkomst van een erkende financiële bemiddelaar, op Euronext Brussels. 

- Artikel 8: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:

De woorden “Artikel 8” worden vervangen door “Artikel 8 - Aard van de aandelen en overige effecten”;

In de eerste alinea wordt “§1” geschrapt en worden de woorden “een register bijgehouden” vervangen door “ fysiek of elektronisch register bijgehouden door de Vennootschap “ in de voorlaatste zin; 

In de tweede alinea wordt “§2” geschrapt. 

- Artikel 9: dat artikel wordt vervangen door de volgende tekst:

Artikel 9 - Ondeelbaarheid van effecten

De Vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.

Indien er meerdere eigenaars van één aandeel zijn, mag de Vennootschap de uitoefening van de daaraan gehechte rechten opschorten tot één enkele persoon ten aanzien van haar als eigenaar van het aandeel is aangewezen.

In geval van opsplitsing tussen het eigendomsrecht en het gebruiksrecht van een aandeel, worden alle rechten eraan verbonden (met inbegrip van het stemrecht) uitgeoefend door de vruchtgebruiker behoudens andersluidend beding. In geval van andersluidend beding dienen de vruchtgebruiker en de naakte-eigenaar gezamenlijk de Vennootschap hiervan te informeren. 

- Artikel 10: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:

De woorden “Artikel 10” worden vervangen door “Artikel 10 - Aan de effecten verbonden rechten en plichten”;

In de Franse versie, wordt het woord “sociaux” geschrapt.

- Artikel 11: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:

De woorden “artikel 11” worden vervangen door “Artikel 11 - Rechtshebbenden”;

Het woord “beslissingen” wordt vervangen door “beraadslagingen”. 

- Artikel 12: de titel en de eerste alinea van dat artikel worden vervangen door de volgende tekst:

Artikel 12 - Obligaties en aanverwante effecten 

De Raad van Bestuur kan beslissen tot de uitgifte van obligaties en andere gelijkaardige effecten, op korte of lange termijn, waarvan zij de rechten bepaalt evenals de voorwaarden voor uitgifte, terugbetaling, enz. Behoudens bij gebruik van het toegestaan kapitaal, is de uitgifte van converteerbare obligaties evenwel ondergeschikt aan een beslissing van de Algemene Vergadering overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

- Artikel 13: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:

De woorden “Artikel 13” worden vervangen door “Artikel 13 – Verwerving door de Vennootschap van eigen aandelen”;

De tweede alinea van dit artikel wordt vervangen door de volgende tekst:

In toepassing van artikel 7:218, paragraaf 1, 4° van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, kan de Raad van Bestuur overigens de aandelen van de Vennootschap, verkregen overeenkomstig huidig artikel, vervreemden aan één of meer bepaalde personen andere dan het personeel overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen; in dit geval zullen de bestuurders die deze perso(o)n(en) vertegenwoordigen of hiermee verbonden zijn niet deelnemen aan de de stemming van de Raad van Bestuur. Deze toelating geldt ook voor de aandelen van de Vennootschap die zijn verworven door de dochtervennootschappen die rechtstreeks of onrechtstreeks worden gecontroleerd door de Vennootschap.

- Artikel 14: dat artikel wordt vervangen door de volgende tekst: 

Artikel 14 - Samenstelling van de Raad van Bestuur

De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur bestaande uit ten minste zes leden die al dan niet aandeelhouder zijn.

De bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering die hun aantal en de duur van hun mandaat bepaalt.

De Algemene Vergadering mag te allen tijde een bestuurder ontslaan.

- Artikel 15: dat artikel wordt als volgt gewijzigd :

De woorden “Artikel 15” worden vervangen door “Artikel 15 - Duur van het mandaat en voortijdige vacature”;

De laatste twee alinea’s worden vervangen door de volgende tekst:

In geval van vacature van een bestuurdersmandaat, hebben de overige bestuurders het recht om er voorlopig in te voorzien. In dat geval dient de Algemene Vergadering tijdens haar eerstvolgende vergadering het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder te bekrachtigen.

Behoudens andersluidende beslissing van de Algemene Vergadering, beëindigt elke op deze wijze door de Algemene Vergadering benoemde bestuurder de opdracht van de bestuurder die hij vervangt. 

- Artikel 16: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:

De woorden “Artikel 16” worden vervangen door “Artikel 16 - Vergoeding - bezoldiging”;

De woorden “overeenkomstig artikel 36 van de statuten” worden toegevoegd na het woord “winst”. 

- Artikel 17: dat artikel wordt vervangen door de volgende tekst:

Artikel 17 - Voorzitter van de Raad van Bestuur - Voorzitterschap van de Raad van Bestuur – Bevoegdheidsdelegatie – Comités

De Raad van Bestuur kiest onder haar leden één voorzitter en mag ook een of meerdere vice-voorzitters kiezen.

De Raad van Bestuur mag onder haar leden een of meerdere bestuurders kiezen die belast zijn met het dagelijkse bestuur en met de vertegenwoordiging van de Vennootschap dienaangaande, deze dragen de titel van gedelegeerd bestuurder.

Hij kan eveneens alle raadgevende of technische comités oprichten, al dan niet bestendig, samengesteld uit leden binnen of buiten de raad gekozen, waarvan hij de bevoegdheden en de werking bepaalt.

Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten er binnen de Raad van Bestuur een Auditcomité en een remuneraticomité worden opgericht.

Zij kan een of meerdere mandatarissen aanduiden voor bepaalde doelen.

Zij bepaalt de bevoegdheden die verbonden zijn aan de titels en mandaten die zijn voorzien in de vorige alinea’s.

Zij bepaalt de vergoedingen die zijn verbonden aan deze functies, delegaties en mandaten.

- Artikel 18: Dat artikel wordt vervangen door de volgende tekst: 

Artikel 18 - Vergaderingen van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur vergadert zo vaak als het belang van de Vennootschap vereist.

De vergadering wordt geldig bijeengeroepen per brief, e-mail of via een digitaal platform.

Zij wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien deze verhinderd is, door een vice-voorzitter (voor zover er één werd benoemd) of de gedelegeerd bestuurder. Zij moet worden bijeengeroepen telkens een vierde van de bestuurders hierom verzoeken.

Indien de voorzitter afwezig of verhinderd is, wordt de vergadering voorgezeten door een vice-voorzitter (voor zover er één werd benoemd) of de gedelegeerd bestuurder. Zijn ook zij afwezig of verhinderd, dan wordt de Raad van Bestuur voorgezeten door een bestuurder die wordt aangeduid door de meerderheid van zijn collega’s die de vergadering bijwonen.

De Raad van Bestuur mag ook vergaderen in het buitenland.

- Artikel 19: Dat artikel wordt als volgt gewijzigd:

De woorden “Artikel 19” worden vervangen door “Artikel 19 - Beraadslagingen”;

Het cijfer “523” wordt vervangen door “7:96, §1, laatste alinea”;

De leden 4 tot en met 8 worden vervangen door de volgende tekst: 

Tijdens een Algemene Vergadering en zonder hiertoe te zijn opgeroepen, kan de Raad van Bestuur de voorzitter van de Algemene Vergadering aanduiden en beslissen om deze te verdagen, zoals is voorzien in de artikels 31 en 32, ongeacht het aantal leden dat aanwezig of vertegenwoordigd is.

De Raad van Bestuur kan beslissingen nemen door unanieme schriftelijke toestemming van de bestuurders zonder een eigenlijke vergadering te houden. In deze omstandigheden geldt een e-mail of een document verzonden via een digitaal platform met de handtekening van de bestuurder die hem heeft verzonden als schriftelijk document.

Iedere bestuurder mag per gewone brief, e-mail of via een digitaal platform, aan een van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen op een welbepaalde vergadering van de Raad van Bestuur. Geen enkele bestuurder mag meer dan twee andere bestuurders vertegenwoordigen.

De beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden.

Vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen geldig worden gehouden bij wijze van technische telecommunicatie middelen die een gemeenschappelijke beraadslaging mogelijk maken, zoals bijvoorbeeld video- of telefoonconferentie. 

- Artikel 20: de titel en de eerste zin van dat artikel worden vervangen door de volgende tekst:

Artikel 20 – Notulen van de vergaderingen van de Raad van Bestuur

De notulen van de vergaderingen van de Raad van Bestuur worden ondertekend door de voorzitter en door minstens de helft van de leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging. 

- Artikel 21: dat artikel wordt als volgt gewijzigd: 

De woorden “Artikel 21” worden vervangen door “Artikel 21 - Erebestuurder”;

In de Franse versie van de statuten, wordt in lid 2 het woord “elles” vervangen door “elle”;

In lid 5 worden de woorden “een periode van uiterlijke zes jaar” vervangen door “onbeperkte duur “. 

- Artikel 22: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:

De woorden “Artikel 22” worden vervangen door “Artikel 22 - Bevoegdheden van de Raad van Bestuur”;

De volgende zin wordt aan het einde van de eerste alinea toegevoegd:

De Raad van Bestuur kan een intern reglement uitvaardigen. 

- Artikel 23: dat artikel wordt als volgt gewijzigd: 

De woorden “Artikel 23” worden vervangen door “Artikel 23 - Vertegenwoordiging”;

In de Franse versie van de statuten, worden de woorden “toutes autres personnes”, “choisies” en “seules” vervangen door “toute autre personne”, “choisie” en  “seule”.

- Artikel 24: de woorden “Artikel 24” worden vervangen door “Artikel 24 - Controle”;

- Artikel 25: de woorden “Artikel 25” worden vervangen door “Artikel 25 - Algemene Vergaderingen”;

- Artikel 26: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:

De woorden “Artikel 26” worden vervangen door “Artikel 26 - Gewone Algemene Vergadering en oproeping”;

Het woord “vijfde” wordt vervangen door “tiende”;

De woorden “en jaarlijkse” worden geschrapt;

De woorden “de Brusselse agglomeratie” worden vervangen door “het administratief arrondissement Brussel-Hoofdstad”;

- Artikel 27: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:

De woorden “Artikel 27” worden vervangen door “Artikel 27 - Oproepingsberichten”;

Aan het einde van dit artikel wordt het woord “de toepasselijke” toegevoegd vóór “overeenkomstig de”. 

- Artikel 28: dat artikel wordt vervangen door de volgende tekst: 

Artikel 28 - Toelatingsvoorwaarden

Om de Algemene Vergadering te kunnen bijwonen moeten de aandeelhouders tot de registratie van hun aandelen overgaan ten laatste op de veertiende dag voor de datum vastgesteld voor de Algemene Vergadering overeenkomstig de wettelijke bepalingen die van toepassing zijn. Ze moeten bovendien de Vennootschap ten laatste op de zesde dag voor de datum vastgesteld voor de Algemene Vergadering, informeren indien ze de Algemene Vergadering wensen bij te wonen, dit kan schriftelijk of via het e-mailadres van de Vennootschap of via elk ander e-mailadres opgenomen in de opropeping tot de Algemene vergadering.

Ten laatste op de zesde dag voor de datum vastgesteld voor de Algemene Vergadering dienen de houders van gedematerialiseerde effecten het attest dat door de vereffeninginstelling of een erkende rekeninghouder werd afgeleverd en het aantal gedematerialiseerde aandelen ingeschreven op naam van de aandeelhouders op haar rekening op de registratiedatum, voor welke de aandeelhouders hebben verklaard de Algemene Vergadering te willen bijwonen, certifieert in te dienen op de zetel van de Vennootschap of bij de instelling bepaald in de oproeping. 

- Artikel 29: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:

De woorden “Artikel 29” worden vervangen door “Artikel 29 - aanwezigheidsquorum - Stemmen vanop afstand”; 

De volgende tekst wordt als laatste alinea toegevoegd:

Voor zover de oproeping tot de Algemene Vergadering daarin voorziet, kunnen de aandeelhouders op afstand deelnemen aan de Algemene vergadering overeenkomstig artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

- Artikel 30: Dat artikel wordt als volgt gewijzigd:

De woorden “Artikel 30” worden vervangen door “Artikel 30 - Stemrecht”;

De woorden “zonder waardevermelding” worden geschrapt.

- Artikel 31: dat artikel wordt als volgt gewijzigd: 

De woorden “artikel 31” worden vervangen door “Artikel 31 - Agenda en beraadslagingen”;

De eerste alinea van dat artikel wordt vervangen door de volgende tekst:

De Algemene Vergadering kan slechts beraadslagen over voorstellen die zijn opgenomen in de agenda. Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht hoeveel aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, blanco stemmen worden noch in de teller noch in de noemer meegerekend. Er wordt gestemd bij handopsteken. 

Het cijfer “55” wordt vervangen door “7:150”;

Het woord “drie” wordt vervangen door “vijf”. 

- Artikel 32: Dat artikel wordt als volgt gewijzigd:

De woorden “Artikel 32” worden vervangen door “Artikel 32 - Voorzitterschap en ambtenaren”;

De tweede alinea van dit artikel wordt vervangen door de volgende tekst:

De voorzitter van de Algemene Vergadering duidt de secretaris en twee stemopnemers aan. De secretaris en de stemopnermers moeten niet noodzakelijk aandeelhouders zijn. De voorzitter, de secretaris en de twee stemopnemers maken samen het bureau uit. 

- Artikel 33: Dat artikel wordt als volgt gewijzigd:

de woorden “Artikel 33” worden vervangen door “Artikel 33 - Notulen van de Algemene Vergadering”;

het woord “Bureau” wordt vervangen door “bureau”;

De tweede alinea van dat artikel wordt geschrapt. 

- Artikel 34: Dat artikel wordt vervangen door de volgende tekst :

Artikel 34 - Boekjaar

Het boekjaar neemt elk jaar een aanvang op één januari en wordt op eenendertig december afgesloten. 

- Artikel 35: dat artikel wordt vervangen door de volgende tekst:

Artikel 35 – Jaarrekening

Op het einde van elke boekjaar maakt de Raad van Bestuur, op dezelfde manier als voor het boekhoudkundig plan dat op de Vennootschap van toepassing is, een volledige inventaris op van haar vermogen en rechten, van haar schulden, verplichtingen en verbintenissen met betrekking tot haar activiteit, en van het eigen vermogen dat eraan wordt besteed.

Zij maakt de balans en de jaarrekening op, evenals de bijlagen ervan, in de vorm en met de inhoud die zijn opgelegd door de wettelijke en reglementaire bepalingen die van toepassing zijn op de Vennootschap.

Zij overhandigt de stukken, samen met het beheersrapport bedoeld in artikel 3:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, vijfenveertig dagen vóór de jaarlijkse Algemene Vergadering, aan de commissaris die een rapport zal opmaken overeenkomstig artikel 3:74 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. 

- Artikel 36: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:

De woorden “Artikel 36” worden vervangen door “Artikel 36 - Winstuitkering”;

De woorden “zonder waarde vermelding” worden geschrapt en “3 procent” wordt vervangen door “3%”;

De laatste alinea wordt vervangen door de volgende tekst: 

De Raad van Bestuur kan een interimdividend uitkeren. Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

- Artikel 37: de woorden “Artikel 37” worden vervangen door “Artikel 37 - Betaling van dividenden”; 

- Artikel 38: de woorden “Artikel 38” worden vervangen door “Artikel 38  - Ontbinding”;

- Artikel 39: de woorden “Artikel 39” worden vervangen door “Artikel 39 - Vereffening”; 

- Artikel 40: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:

De woorden “Artikel 40” worden vervangen door “Artikel 40- Verdeling van het netto-actief”;

De woorden “die het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen” worden geschrapt; 

- Artikel 41: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:

De woorden “Artikel 41” worden vervangen door “Artikel 41 - Woonstkeuze”;

De volgende tekst wordt als laatste lid aan dit artikel toegevoegd: 

De bestuurders doen voor alle aangelegenheden die betrekking tot de uitoefening van hun mandaat woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap. 

- Artikel 42: dit artikel wordt vervangen door de volgende tekst:

Artikel 42

Elke persoon die effecten, die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, verwerft zodat zij een eerste drempel van 3% van de stemrechten en de volgende drempels voorzien in de toepasselijke Belgische wetgeving bereikt, moet de bepalingen van deze wetgeving naleven.

2. MACHTEN TE VERLENEN VOOR DE uitvoering VAN DE GENOMEN BESLISSINGEN

Voorstel tot besluit: De vergadering beslist alle machten te verlenen aan:

- het bestuursorgaan, met recht deze over te dragen, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan;

- Mevrouw Stephanie Ernaelsteen en Mevrouw Myriam Tebarint voor het opstellen van de gecoördineerde statuten. 

AGENDA VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING DIE ZAL PLAATSVINDEN OP 7 MEI 2020 OM 15 UUR

1. VERSLAGEN EN JAARREKENING 

1.1. Mededeling van het verslag van de Raad van Bestuur en van het verslag van de Commissaris over het boekjaar 2019.

1.2. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2019.

1.3. Goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar 2019 en toewijzing van het resultaat.

Voorstel tot goedkeuring van de op 31 december 2019 afgesloten jaarrekening van de Vennootschap, met inbegrip van de bestemming van het resultaat en de uitkering van een unitair bruto dividend van 2,90 EUR.

2. REMUNERATIEVERSLAG

Voorstel tot goedkeuring van het Remuneratieverslag over het boekjaar 2019. 

3. KWIJTING AAN DE BESTUURDERS EN DE COMMISSARIS

3.1 Voorstel om bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de bestuurders voor alle aansprakelijkheid die voortvloeit uit de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2019.

3.2 Voorstel om kwijting te verlenen aan de Commissaris voor alle aansprakelijkheid die voortvloeit uit de uitoefening van haar mandaat tijdens het boekjaar 2019.

4. HERBENOEMINGEN VAN BESTUURDERSMANDATEN EN VASTSTELLING VAN DE VERGOEDINGEN 

De bestuurdersmandaten van de heer Jacques Emsens, Mevrouw Charlotte Strömberg en Sir David Verey CBE, Voorzitter van de Raad van Bestuur, vervallen op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 7 mei 2020.

Sir David Verey CBE heeft aangegeven dat hij niet wenst te worden herbenoemd.

Op aanbeveling van het Benoemingscomité en op voorstel van de Raad van Bestuur,  voorstel tot herbenoeming van de volgende mandaten:

4.1 Mevrouw Charlotte Strömberg voor een periode van vier jaar, die op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2024 vervalt. Vaststelling van haar onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, daar zij voldoet aan alle criteria vervat in voornoemde bepaling. Haar vergoeding zal, zoals voor alle bestuurders met uitzondering van de Gedelegeerd Bestuurder, vastgesteld worden op basis van artikel 36 van de statuten.

4.2 de heer Jacques Emsens, voor een periode van drie jaar, die op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2023 vervalt. Zijn vergoeding zal, zoals voor alle bestuurders met uitzondering van de Gedelegeerd Bestuurder, vastgesteld worden op basis van artikel 36 van de statuten.

5. BENOEMING VAN DE COMMISSARIS

Het commissarismandaat van Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer Eric Nys, vervalt aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering die plaatsvindt op 7 mei 2020. 

De commissaris heeft aangegeven dat zij niet wenst te worden herbenoemd.

Op aanbeveling van de Auditcomité, voorstel tot benoeming van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV, een vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Machelen, België, en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0446.334.711 (RPR Brussel), vast vertegenwoordigd door de heer Jean-François Hubin, bedrijfsrevisor, als Commissaris voor een periode van drie jaar, die aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2023 vervalt en haar bezoldiging vast te leggen op 75.000 EUR per jaar (exclusief BTW en kosten). De bezoldiging van de commissaris zal jaarlijks worden aangepast aan de ontwikkeling van het indexcijfer van de kosten van levensonderhoud.

6. GOEDKEURING VAN CONTROLEWIJZIGINGSCLAUSULES OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:151 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

Overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de Algemene Vergadering de exclusieve bevoegdheid om clausules goed te keuren die rechten aan derden toekennen die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt geoefend. 

In dit verband worden de volgende clausules ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering voorgelegd:

Als gevolg van de verhoging van de gedekte bedragen, de twee Revolving Kredietovereenkomsten van 15 december 2016 aagegaan tussen BNP Paribas Fortis NV en Sofina ten belope van respectievelijk 90 miljoen EUR en 50 miljoen EUR (bedragen die respectievelijk naar 105 miljoen EUR en 70 miljoen EUR werden gebracht op 25 november 2019); en

De Revolving Kredietovereenkomst van 25 november 2019 aagegaan tussen BNP Paribas Fortis NV en Sofina ten belope van 50 miljoen EUR.

In het algemeen staan deze clausules de bank toe om de kredietovereenkomst op te schorten of om de vervroegde aflossing ervan te eisen in geval van wezenlijke wijziging van de aandeelhoudersstructuur van Sofina die een invloed heeft op de samenstelling van de bestuursorganen alsook op de personen verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur.

Voorstel om voormelde controlewijzigingsclausules goed te keuren overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen et verenigingen.

7. DIVERSEN

***

DEELNEMINGSFORMALITEITEN

De aandeelhouders zullen uitgenodigd worden om zich uit te spreken over elk van de besluiten door een stemming die hun beslissing aanduidt; zij kunnen voor stemmen, tegen stemmen, of zich onthouden.

Om deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering en/of de Gewone Algemene Vergadering, zich te laten vertegenwoordigen, punten aan de agenda toe te voegen of vragen te stellen, zijn de aandeelhouders verplicht de volgende voorschriften te respecteren, conform de statuten en de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:

1. REGISTRATIEDATUM

Het recht om de Algemene Vergaderingen bij te wonen wordt alleen verleend aan de aandeelhouders die hun aandelen op naam geregistreerd hebben op de registratiedatum die is vastgesteld op 23 april 2020 om middernacht (Belgische tijd). Zij zullen ten laatste op die dag aan volgende voorwaarden moeten voldoen:

voor de eigenaars van aandelen op naam: in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap ingeschreven zijn;

voor de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen: geregistreerd zijn als eigenaars van gedematerialiseerde aandelen bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.

Alleen de personen die als aandeelhouders op dit uur en deze datum ingeschreven zijn, zullen bevoegd zijn om deel te nemen aan de Vergaderingen en om te stemmen (persoonlijk, op afstand of bij volmacht). 

2. BEVESTIGING VAN DEELNEMING

Bovendien moeten de aandeelhouders, wiens aandelen geregistreerd zijn op registratiedatum van donderdag 23 april 2020, de Vennootschap ten laatste op 1 mei 2020 om 15 uur (Belgische tijd) op de hieronder beschreven wijze schriftelijk informeren (bij voorkeur per e-mail) dat zij de Algemene Vergadering wensen bij te wonen:

de eigenaars van aandelen op naam die de Buitengewone Algemene Vergadering en/of de Gewone Algemene Vergadering persoonlijk wensen bij te wonen moeten een aanwezigheidsmelding ingevuld hebben en dit samen met hun individuele oproeping per brief bezorgen aan de Vennootschap, met vermelding van het aantal aandelen waarmee ze aan de Vergaderingen wensen deel te nemen;

de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen moeten via een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling per gewone brief of per e-mail aan Euroclear Belgium een attest laten geworden waaruit het aantal gedematerialiseerde aandelen waarmee zij aan de Buitengewone Algemene Vergadering en/of Gewone Algemene Vergadering wensen deel te nemen blijkt.

Alleen de personen die ten laatste op 1 mei 2020 om 15u00 (Belgische tijd) bevestigd hebben aan de Buitengewone Algemene Vergadering en/of Gewone Algemene Vergadering deel te nemen (persoonlijk, of afstand of bij volmacht) en de formaliteiten omschreven in deze oproeping vervuld hebben, zullen bevoegd zijn deel te nemen en op de voormelden Vergaderingen te stemmen, met dien verstande dat aandeelhouders die of afstand gestemd hebben of die gebruik hebben gemaakt van een volmacht maar die desondanks deelnemen aan de Vergadering niet gerechtigd zullen zijn om deel te nemen aan de stemming bij handopsteking.

3. VOLMACHTEN

De aandeelhouders die bij volmacht wensen te stemmen moeten het volmachtformulier bijgevoegd bij hun oproeping of beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.sofinagroup.com) vanaf 7 april 2020 invullen. Het ingevulde en ondertekende volmachtformulier dient per post of per e-mail ingediend te worden bij de Vennootschap of bij Euroclear Belgium, ten laatste op 1 mei 2020 om 15 uur (Belgische tijd).

Conform artikel 7:130, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in geval van toevoeging van nieuwe punten aan de agenda en/of nieuwe voorstellen tot besluit zal een nieuw, aangevuld volmachtformulier, dat aan de lastgever toelaat om aan de lasthebber specifieke steminstructies te geven omtrent deze nieuwe agendapunten en/of voorstellen tot besluit, ter beschikking van de aandeelhouders worden gesteld uiterlijk op 22 april 2020.

De aandeelhouders worden uitgenodigd om de instructies te volgen die op het volmachtformulier staan om rechtsgeldig vertegenwoordigd te worden tijdens de Vergadering. Elke aanwijzing van een volmachtdrager dient te gebeuren conform de ter zake geldende Belgische wetgeving, in het bijzonder inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register. De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen dienen voornoemde registratie- en bevestigingsprocedure na te leven.

4. STEMMING OP AFSTAND

De aandeelhouders die op afstand wensen te stemmen moeten het formulier inzake stemming op afstand bijgevoegd bij hun oproeping of beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.sofinagroup.com) vanaf 7 april 2020 invullen. Het ingevulde en ondertekende formulier dient per post of per e-mail ingediend te worden bij de Vennootschap of bij Euroclear Belgium, ten laatste op 1 mei 2020 om 15u00 (Belgische tijd).

Conform artikel 7:130, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in geval van toevoeging van nieuwe punten aan de agenda en/of nieuwe voorstellen tot besluit zal een nieuw, aangevuld volmachtformulier, dat toelaat om te stemmen omtrent deze nieuwe agendapunten en/of voorstellen tot besluit, ter beschikking van de aandeelhouders worden gesteld uiterlijk op 22 april 2020.

De aandeelhouders worden uitgenodigd om de instructies te volgen die op het formulier inzake stemming op afstand staan om rechtsgeldig te kunnen stemmen tijdens de Vergadering. De aandeelhouders die wensen te stemmen op afstand dienen voornoemde registratie- en bevestigingsprocedure na te leven.

5. RECHT OM PUNTEN AAN DE AGENDA TOE TE VOEGEN EN OM VOORSTELLEN TOT BESLUIT IN TE DIENEN

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen punten aan de agenda toevoegen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot punten die al ingeschreven zijn of die nog ingeschreven dienen te worden in de agenda, door middel van een schriftelijke kennisgeving gericht aan de Vennootschap en dit ten laatste op 15 april 2020. Bij deze kennisgeving moet een schriftelijk bewijs gevoegd worden waaruit blijkt dat 3% van het kapitaal wordt aangehouden, evenals de gegevens die Sofina in staat moeten stellen een ontvangstbevestiging op te sturen. 

In voorkomend geval zal de Vennootschap een geactualiseerde agenda publiceren, alsook een gewijzigd volmachtformulier en formulier inzake stemming op afstand en dit ten laatste op 22 april 2020. De toegevoegde agendapunten en voorstellen tot besluit zullen slechts op de Algemene Vergadering besproken worden op voorwaarde dat het vereiste deelnemingspercentage van het kapitaal geregistreerd werd op de registratiedatum, op naam van de verzoekende aandeelhouder(s) en dat het schriftelijke bewijs verschaft werd.

6. RECHT OM VRAGEN TE STELLEN

De aandeelhouders kunnen voorafgaand aan de Vergadering schriftelijke vragen stellen aan de Raad van Bestuur door deze uiterlijk tegen 1 mei 2020 om 15 uur (Belgische tijd), aan de Vennootschap voor te leggen.

Een binnen deze termijn gestelde schriftelijke vraag zal op de Vergadering worden beantwoord (i) indien de vraag betrekking heeft op de onderwerpen op de agenda van de Vergadering, (ii) voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat ze nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van Sofina of voor de vertrouwelijkheidsverplichtingen die Sofina heeft aangegaan, en (iii) indien de aandeelhouder die de vraag stelt, conform de formele procedure, geregistreerd is op de registratiedatum van 23 april 2020 en zijn wens om deel te nemen aan de Vergadering ten laatste op 1 mei 2020 kenbaar gemaakt heeft.

Een tijdens de Vergadering mondeling gestelde vraag zal onder dezelfde voorwaarden worden beantwoord. Doch indien de Vergaderingen op afstand worden gehouden wegens de inperkingsmaatregelen, zullen enkel schriftelijke vragen worden beantwoord tijdens de Vergaderingen.

7. BEWIJS VAN IDENTITEIT EN BEVOEGDHEID

Om te mogen deelnemen aan de Vergaderingen moeten zowel de aandeelhouders alsook mandatarissen hun identiteit kunnen bewijzen, en moeten de vertegenwoordigers van rechtspersonen een kopie kunnen voorleggen van de documenten die hun identiteit en hun vertegenwoordigingsbevoegdheid vaststellen, in alle gevallen uiterlijk onmiddellijk voorafgaand aan elke Vergadering.

8. DOCUMENTEN EN INFORMATIE

De op de Vergaderingen betrekking hebbende documenten, indien van toepassing de gewijzigde agenda en voorstellen tot besluit, kunnen overigens geraadpleegd worden op de website van de Vennootschap: www.sofinagroup.com (rubriek “Governance” en dan “Algemene Vergaderingen”).

Aandeelhouders die meer informatie wensen over de wijze van deelname aan de Vergaderingen of die willen overgaan tot een hierboven vermelde kennisgeving, worden verzocht contact op te nemen met de Vennootschap of met haar financiële instelling op volgende adressen (bij voorkeur per e-mail):

SOFINA NV EUROCLEAR BELGIUM

Algemene Secretariaat Departement Issuer Relations

Nijverheidsstraat 31 e-mail : ebe.issuer@euroclear.com

1040 Brussel (Als gevolg van de
e-mail : shareholders@sofinagroup.com inperkingsmaatregelen is Tel : +32 (0) 2 551 06 11 EUROCLEAR BELGIUM enkel Fax : +32 (0) 2 551 06 36 bereikbaar via e-mail)

***

De aandeelhouders worden uitgenodigd om zich een uur voor het begin van de Vergadering aan te melden, teneinde het opmaken van de aanwezigheidslijst te vergemakkelijken.

Het jaarverslag is beschikbaar sinds 26 maart 2020 op de website van Sofina (www.sofinagroup.com) en wordt per gewone post verzonden aan de aandeelhouders op naam die er niet van afgezien hebben. Het jaarverslag zal, op eenvoudig verzoek, toegestuurd worden aan de aandeelhouders die dit wensen. Dit verzoek moet gericht worden aan de zetel van de Vennootschap gelegen te 1040 Brussel, Nijverheidsstraat 31 (e-mail : shareholders@sofinagroup.com – Tel : +32 (0)2 551 06 11). Een redline versie van de statuten waaruit elke wijziging blijkt werd tevens ter beschikking gesteld op de website sinds 7 april (rubriek “Governance”; en dan “Algemene Vergaderingen”).

In het kader van het beheer van haar algemene vergaderingen verwerkt de Vennootschap informatie over u die “persoonsgegevens” uitmaken. De Vennootschap hecht veel belang aan het beschermen van zulke persoonsgegevens en heeft daarom een Algemene Privacy Policy aangenomen, raadpleegbaar via https://www.sofinagroup.com/nl/general-privacy-policy/

Wij nodigen u uit deze Algemene Privacy Policy zorgvuldig door te nemen. Deze legt in detail het kader uit waarbinnen wij uw persoonsgegevens verwerken, uw rechten (waaronder een recht op inzage, rectificatie en om bezwaar te maken tegen direct marketing en, onder bepaalde omstandigheden, een recht op wissing, beperking van de verwerking, overdraagbaarheid van gegevens en het recht om bezwaar te maken tegen andere vormen van verwerking) en onze verplichtingen in dat verband.

DE RAAD VAN BESTUUR