SIPEF - AGENDA VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

Naamloze Vennootschap - Calesbergdreef 5, 2900 Schoten (België) - BTW BE 0404.491.285 - RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen - (“SIPEF” of de “Vennootschap”)

De raad van bestuur van SIPEF nodigt de aandeelhouders uit om deel te nemen aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders (“de Vergadering”) die gehouden wordt op woensdag 12 juni 2024 om 15 uur (Belgische tijd) op de zetel van SIPEF.

AGENDA VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

Advertentie

1. Verslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op
31 december 2023

2. Verslagen van de commissaris over het boekjaar afgesloten op
31 december 2023

3. Financiële staten met betrekking tot het boekjaar afgesloten op
31 december 2023

3.1. Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2023

3.2. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2023

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, met inbegrip van de bestemming van het resultaat en de uitkering van een brutodividend van 2,00 euro per aandeel. 

Aangezien de eigen aandelen niet dividendgerechtigd zijn, hangt het totale bedrag van de dividenduitkering af van het aantal eigen aandelen aangehouden door de Vennootschap op 13 juni 2024 om 23u29 Belgische tijd (met name de dag voor de ex-date). Dit tijdstip is relevant voor het bepalen van de dividendgerechtigheid van de aandelen en dus het verval van de dividendrechten verbonden aan de eigen aandelen. 

Machtiging van de raad van bestuur om in functie hiervan het finale bedrag van de totale dividenduitkering (en de daaruit voortvloeiende andere wijzigingen in de winstverdeling) in de jaarrekening in te voegen, indien nodig.

4. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel tot besluit: verlening van kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

5. Kwijting aan de commissaris

Voorstel tot besluit: verlening van kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op
31 december 2023.

6. Benoemingen 

6.1. Herbenoeming van een bestuurder

Voorstel tot besluit: herbenoeming van Gaëtan Hannecart tot bestuurder voor een periode van vier (4) jaar tot aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van 2028.

6.2. Benoeming van een nieuwe bestuurder

Voorstel tot besluit: benoeming van Petronella Meekers tot bestuurder voor een periode van vier (4) jaar tot aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van 2028.

6.3. Herbenoeming van de commissaris 

Voorstel tot besluit: herbenoeming van EY Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Kouterveldstraat 7B, bus 001, 1831 Diegem, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) onder nummer 0446.334.711 en ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren onder nummer B00160, tot commissaris, vertegenwoordigd door Christoph Oris, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren onder nummer A02341, voor een termijn van drie (3) jaar tot aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van 2027, en vaststelling van de bezoldiging van dit mandaat op USD 120.196 per jaar, exclusief BTW en jaarlijks indexeerbaar.

6.4. Opdracht van assurance van de geconsolideerde duurzaamheids-
informatie

Voorstel tot besluit: onder de opschortende voorwaarde van de omzetting van Richtlijn (EU) 2022/2464 van het Europees Parlement en de Raad van 14 december 2022 tot wijziging van Verordening (EU) nr. 537/2014, Richtlijn 2004/109/EG, Richtlijn 2006/43/EG en Richtlijn 2013/34/EU, met betrekking tot duurzaamheidsrapportering door ondernemingen (“Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD”) in Belgisch recht, toekenning aan de commissaris, EY Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Christoph Oris, van de opdracht van assurance van de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie voor een termijn van drie (3) jaar tot aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van 2027. De bezoldiging voor deze opdracht zal worden overeengekomen tussen de Vennootschap en de commissaris in overeenstemming met de Belgische wet tot omzetting van de CSRD. 

7. Remuneratieverslag 

Voorstel tot besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023. 

FORMALITEITEN VOOR DEELNAME

1. Toelatingsvoorwaarden

Personen die aan de Vergadering wensen deel te nemen en er hun stemrecht willen uitoefenen, worden verzocht de bepalingen van artikel 7:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”) en artikel 30 van de statuten na te leven en meer bepaald:

Eigenaars van aandelen op naam moeten:

(a) op de registratiedatum, woensdag 29 mei 2024 om 24u (Belgische tijd), ingeschreven zijn in het register van de aandelen op naam van SIPEF voor het aantal aandelen waarvoor ze wensen deel te nemen en te stemmen op de Vergadering; en

(b) uiterlijk op donderdag 6 juni 2024 om 18u (Belgische tijd) hun deelname bevestigen met vermelding van het aantal aandelen waarmee ze aan de Vergadering wensen deel te nemen. Hiertoe dienen ze een schriftelijke kennisgeving van deelname of volmacht in te zenden, door middel van een ondertekende brief per post (naar de zetel van SIPEF ter attentie van Charlotte Schaumans, Legal Counsel) of per e-mail (av-sm@sipef.com), die uiterlijk op donderdag 6 juni 2024 om 18u (Belgische tijd) bij SIPEF moet toekomen. 

Eigenaars van gedematerialiseerde aandelen moeten:

(a) op de registratiedatum, woensdag 29 mei 2024 om 24u (Belgische tijd), ingeschreven zijn op een rekening van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling als aandeelhouder voor het aantal aandelen waarmee ze willen deelnemen aan en stemmen op de Vergadering; en

(b) uiterlijk op donderdag 6 juni 2024 om 18u (Belgische tijd) hun deelname bevestigen met vermelding van het aantal aandelen waarmee ze aan de Vergadering wensen deel te nemen.

Hiertoe dienen ze door de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling een attest te laten opstellen met de in (a) en (b) vermelde gegevens. Dit attest moet samen met een schriftelijke kennisgeving van deelname of een volmacht ingezonden worden, per post (naar de zetel van SIPEF ter attentie van Charlotte Schaumans, Legal Counsel) of per e-mail (av-sm@sipef.com), die uiterlijk op donderdag 6 juni 2024 om 18u (Belgische tijd) bij SIPEF moeten toekomen. Ze kunnen de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling eveneens verzoeken het attest rechtstreeks te bezorgen aan Bank Degroof Petercam, uiterlijk op donderdag 6 juni 2024 om 18u (Belgische tijd).

Enkel personen die aan bovenvermelde voorwaarden voldoen, mogen deelnemen aan en stemmen op de Vergadering (in persoon of bij volmacht).

2. Volmacht

Overeenkomstig artikel 7:142 van het WVV en artikel 32 van de statuten, kan iedere aandeelhouder die aan bovenvermelde toelatingsvoorwaarden voldoet, zich op de Vergadering door één volmachtdrager laten vertegenwoordigen. Hiertoe kan hij het volmachtformulier gebruiken dat ter beschikking wordt gesteld op de website van SIPEF (www.sipef.com). Dit formulier kan eveneens bij Charlotte Schaumans, Legal Counsel, aangevraagd worden, per e-mail (av-sm@sipef.com) of telefoon
(+32 3 641 97 35). 

Het volmachtformulier moet door de lastgevende aandeelhouder ingevuld en ondertekend worden en per post (naar de zetel van SIPEF ter attentie van Charlotte Schaumans, Legal Counsel) of per e-mail (av-sm@sipef.com) ingezonden worden. Dit moet uiterlijk op donderdag 6 juni 2024 om 18u (Belgische tijd) bij SIPEF toekomen.

Indien nieuwe punten en/of nieuwe voorstellen tot besluit op agenda geplaatst zouden worden worden (zie het agenderingsrecht hieronder), zal een aangevuld volmachtformulier uiterlijk op dinsdag 28 mei 2024 ter beschikking van de aandeelhouders gesteld worden. Zo kan de lastgevende aandeelhouder aan de volmachtdrager specifieke steminstructies geven betreffende de nieuwe agendapunten of voorstellen tot besluit. 

3. Agenderingsrecht

In overeenstemming met artikel 7:130 van het WVV, kunnen aandeelhouders die alleen of samen minsten 3% bezitten van het kapitaal van SIPEF, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen over op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

De aandeelhouders moeten op de datum dat zij een agendapunt of voorstel tot besluit indienen, bewijzen dat zij in het bezit zijn van het voormelde vereiste aandeel in het kapitaal hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij aan de hand van een door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven. 

Het verzoek moet schriftelijk worden geformuleerd en, naargelang het geval, vergezeld zijn van de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit. Het moet bovendien een post- of e-mailadres bevatten waarnaar SIPEF een bewijs van ontvangst kan sturen binnen de 48 uren vanaf de ontvangst.

Het agenderingsverzoek moet uiterlijk op dinsdag 21 mei 2024 door SIPEF worden ontvangen en kan verstuurd worden per post (naar de zetel van SIPEF ter attentie van Luc Bertrand (voorzitter van de raad van bestuur) of per e-mail (av-sm@sipef.com)

Indien aan de toepasselijke vereisten is voldaan, zal SIPEF uiterlijk op dinsdag 28 mei 2024 een aangevulde agenda en volmachtformulier bekendmaken (op haar website, in het Belgisch Staatsblad en in de financiële pers).

De toegevoegde onderwerpen en voorstellen tot besluit zullen slechts tijdens de Vergadering besproken worden indien de aandeelhouder(s) die (samen) en minste 3% van het kapitaal van SIPEF bezit(ten), bovenvermelde toelatingsformaliteiten van de Vergadering heeft (hebben) naageleefd.

4. Vraagrecht

Aandeelhouders kunnen vragen stellen aan de bestuurders en/of commissaris van SIPEF met betrekking tot hun verslagen of de agendapunten van de Vergadering. 

De vragen kunnen per brief verzonden worden ter attentie van Luc Bertrand (voorzitter van de raad van bestuur), per post naar de zetel van SIPEF of per e-mail (av-sm@sipef.com). Ze moeten uiterlijk op donderdag 6 juni 2024 om 18u (Belgische tijd) door SIPEF zijn ontvangen. 

Deze vragen zullen beantwoord worden tijdens de Vergadering, maar voor de stemming, voor zover de betrokken aandeelhouder voldoet aan de formaliteiten om tot de Vergadering te worden toegelaten en de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de Vennootschap, haar bestuurders of de commissaris zich hebben verbonden. 

Alle antwoorden op de schriftelijke vragen zullen bekendgemaakt worden op de website van SIPEF (www.sipef.com).

5. Bewijs van identiteit en vertegenwoordigingsbevoegdheid

Ten einde te kunnen deelnemen aan de Vergadering, moeten de aandeelhouders, volmachtdragers en vertegenwoordigers van rechtspersonen hun identiteit kunnen bewijzen. Vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten tevens hun vertegenwoordigingsbevoegdheid kunnen aantonen.

6. Documenten

Vanaf de publicatie van deze oproeping tot op de dag van de Vergadering, stelt SIPEF ononderbroken alle documenten die vermeld worden in artikel 7:129 §3 van het WVV ter beschikking van de aandeelhouders op de website (www.sipef.com). Deze documenten betreffen onder meer de oproeping tot de Vergadering samen met de bekendgemaakte agenda, het totaal aantal aandelen en stemrechten op de datum van de oproeping, de aan de Vergadering voor te leggen stukken zoals de enkelvoudige jaarrekening per 31 december 2023, de geconsolideerde jaarrekening per
31 december 2023, het geïntegreerd jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2023 met inbegrip van het remuneratieverslag, de verslagen van de commissaris over het boekjaar 2023 en het volmachtformulier. Bovendien kan elke aandeelhouder van de Vennootschap kosteloos een kopie verkrijgen van deze documenten op de zetel van SIPEF.

7. Contact en informatie

Alle relevante informatie met betrekking tot de Vergadering is beschikbaar op de website van SIPEF (https://www.sipef.com/hq/investors/shareholders-information/shareholders-meeting/).

Voor verzending van formulieren, verzoeken of vragen kan u SIPEF contacteren:

per e-mail: av-sm@sipef.com (bij voorkeur)

per post: Calesbergdreef 5, 2900 Schoten (ter attentie van Charlotte Schaumans, Legal Counsel)

per telefoon: +32 3 641 97 35

De raad van bestuur