SIPEF - Gewone Algemene Vergadering

Naamloze Vennootschap - Calesbergdreef 5 te 2900 Schoten - RPR ANTWERPEN 0404.491.285 - (www.sipef.com)

SIPEF deelt mee dat de gewone algemene vergadering van de aandeelhouders (“de Vergadering”) zal doorgaan op woensdag 8 juni 2022 op de maatschappelijke zetel van de vennootschap te 2900 Schoten, Calesbergdreef 5. De Vergadering zal aanvangen om 15 uur om er te beraadslagen en te stemmen over de hieronder vermelde agendapunten.

Agenda 

1. Verslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021

2. Verslagen van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021

3. Financiële staten afgesloten op 31 december 2021

3.1. Voorstelling van de geconsolideerde financiële staten afgesloten op
31 december 2021.

3.2. Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2021, met inbegrip van de uitkering van een brutodividend van 2,00 euro per aandeel. Aangezien de eigen aandelen niet dividendgerechtigd zijn, hangt het totale bedrag van de dividenduitkering af van het aantal eigen aandelen aangehouden door SIPEF op 9 juni 2022 om 11:59 p.m. Belgische tijd (met name de dag voor de ex-date). Dit tijdstip is relevant voor het bepalen van de dividendgerechtigheid van de aandelen en dus het verval van de dividendrechten verbonden aan de eigen aandelen. Machtiging van de raad van bestuur om in functie hiervan het finale bedrag van de totale dividenduitkering (en de daaruit voortvloeiende andere wijzigingen in de winstverdeling) in de jaarrekening in te voegen, indien nodig.

4. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel tot verlening van kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

5. Kwijting aan de commissaris

Voorstel tot verlening van kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

6. Statutaire Benoemingen

6.1 Hernieuwing van het mandaat van bestuurders

Voorstel tot hernieuwing van de benoeming van Tom Bamelis, waarvan het mandaat verstrijkt na afloop van de algemene vergadering van 8 juni 2022, voor een periode van vier (4) jaar. 

Voorstel tot hernieuwing van de benoeming van Priscilla Bracht, waarvan het mandaat verstrijkt na afloop van de algemene vergadering van 8 juni 2022, voor een periode van vier (4) jaar. 

6.2. Benoeming van een nieuwe bestuurder

    Voorstel tot benoeming als nieuwe bestuurder van Alexandre Delen voor een periode van vier (4) jaar.

 7. Remuneratieverslag 

Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

8. Varia

FORMALITEITEN VOOR DE TOELATING TOT DE VERGADERING

De aandeelhouders die wensen deel te nemen aan de Vergadering en er hun stemrecht willen uitoefenen, worden verzocht de bepalingen van artikel 7:134 van het wetboek vennootschappen en verenigingen (WVV) en van artikel 30 van de statuten na te leven en meer bepaald:

.    De eigenaars van aandelen op naam moeten: 

a. op woensdag 25 mei 2022 om 24u00, Belgische tijd (de “Registratiedatum”) ingeschreven zijn in het register van de aandelen op naam van de vennootschap voor het aantal aandelen waarvoor ze wensen deel te nemen en te stemmen op de Vergadering;

b. uiterlijk op donderdag 2 juni 2022 om 18u00 Belgische tijd, hun deelname bevestigen aan de vennootschap, ter attentie van Johan Nelis, CFO, met vermelding van het aantal aandelen waarmee ze aan de Vergadering wensen deel te nemen, hetzij per ondertekende brief verstuurd per post naar de maatschappelijke zetel (Calesbergdreef 5, 2900 Schoten), hetzij via e-mail (av-sm@sipef.com).

.    De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen moeten: 

a) op woensdag 25 mei 2022 om 24u00, Belgische tijd (de “Registratiedatum”) zijn ingeschreven op een rekening van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling als aandeelhouder voor het aantal aandelen waarmee ze willen deelnemen aan de Vergadering;

b) uiterlijk op donderdag 2 juni 2022 om 18u00, Belgische tijd meedelen voor welk aantal aandelen ze wensen deel te nemen en te stemmen op de Vergadering. 

De aandeelhouders moeten een attest laten opstellen door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling met de in a) en b) bovenvermelde gegevens. Zij moeten dit attest bezorgen aan de vennootschap per post (Calesbergdreef 5, 2900 Schoten) ter attentie van Johan Nelis, CFO of via e-mail (av-sm@sipef.com). Ze kunnen eveneens de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling verzoeken dit attest uiterlijk op donderdag 2 juni 2022 om 18u00, Belgische tijd, rechtstreeks te bezorgen aan Bank Degroof Petercam.

Alleen de personen die op de Registratiedatum aandeelhouder zijn van de vennootschap en de overige voornoemde formaliteiten naleven, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de Vergadering.

 VOLMACHT

Overeenkomstig artikel 7:142 van het WVV en artikel 32 van de statuten, kunnen de aandeelhouders die niet aan de Vergadering kunnen of wensen deel te nemen, zich laten vertegenwoordigen. 

Zij kunnen dit doen via het volmachtformulier dat beschikbaar is op de website (www.sipef.com). Dit formulier kan tevens worden aangevraagd per telefoon aan Johan Nelis, CFO (+32 3 641 97 53). De papieren volmacht moet worden ondertekend door de lastgever en worden verstuurd via de post naar de maatschappelijke zetel (Calesbergdreef 5, 2900 Schoten ter attentie van Johan Nelis, CFO), of via e-mail (av-sm@sipef.com) uiterlijk op donderdag 2 juni 2022 om 18u00, Belgische tijd.

Alle bovenvermelde toelatingsformaliteiten zijn mutatis mutandis van toepassing op de eigenaars van aandelen die zich laten vertegenwoordigen via een volmacht. 

Conform artikel 7:130 §3 van het WVV, zal in geval van toevoeging van nieuwe punten aan de agenda en/of nieuwe voorstellen tot besluit een nieuw, aangevuld volmachtformulier ter beschikking van de aandeelhouders gesteld worden uiterlijk op dinsdag 24 mei 2022. Dit zal aan de lastgever toelaten om aan de lasthebber specifieke steminstructies te geven omtrent deze nieuwe agendapunten en/of voorstellen tot besluit.

AGENDERINGSRECHT

Overeenkomstig artikel 7:130 van het WVV en artikel 29.3 van de statuten kunnen één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, te behandelen onderwerpen op de agenda van de Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. 

De aandeelhouders bewijzen op de datum dat zij een agendapunt of voorstel tot besluit indienen als bedoeld in het eerste lid, dat zij in het bezit zijn van het krachtens het eerste lid vereiste aandeel in het kapitaal, hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij aan de hand van een door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven.

De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die met toepassing van dit artikel op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien voor het in het eerste lid bedoelde aandeel van het kapitaal en de formaliteiten voor deelname aan de Vergadering zijn vervuld.

Het in het eerste lid bedoelde verzoek moet schriftelijk worden geformuleerd en, naargelang van het geval, vergezeld zijn van de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit. Het moet bovendien een post- of e-mailadres bevatten waarnaar de vennootschap het bewijs van ontvangst kan sturen binnen de 48 uren vanaf de ontvangst.

Het verzoek moet uiterlijk op dinsdag 17 mei 2022 door de vennootschap worden ontvangen en kan verstuurd worden naar de maatschappelijke zetel per post (Calesbergdreef 5, 2900 Schoten, ter attentie van Luc Bertrand, de voorzitter van de raad van bestuur) of via e-mail (av-sm@sipef.com).

De vennootschap zal uiterlijk op dinsdag 24 mei 2022 een aangevulde agenda bekendmaken, indien aan de toepasselijke bovenvermelde vereisten is voldaan. 

VRAAGRECHT

Overeenkomstig artikel 7:139 van het WVV, hebben de aandeelhouders het recht om schriftelijk vragen te stellen aan de bestuurders en de commissaris met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten. 

Deze vragen zullen beantwoord worden tijdens de Vergadering, maar voor de stemming, voor zover de betrokken aandeelhouder voldoet aan de formaliteiten om tot de Vergadering te worden toegelaten en de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissaris zich hebben verbonden.

De vragen dienen verzonden te worden per brief via de post naar de maatschappelijke zetel (Calesbergdreef 5, 2900 Schoten, ter attentie van Luc Bertrand, de voorzitter van de raad van bestuur), of via e-mail (av-sm@sipef.com). Ze moeten uiterlijk op donderdag 2 juni 2022 ontvangen zijn door de vennootschap. 

Alle antwoorden op de schriftelijke vragen zullen bekendgemaakt worden op de website van SIPEF (www.sipef.com).

BEWIJS VAN IDENTITEIT EN VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID

Teneinde te kunnen deelnemen aan de vergadering moeten, de aandeelhouders, hun identiteit kunnen bewijzen en moeten de vertegenwoordigers van rechtspersonen een kopie kunnen voorleggen van de documenten die hun identiteit en hun vertegenwoordigingsbevoegdheid vaststellen.

BESCHIKBARE DOCUMENTEN

Vanaf de publicatie van deze oproeping tot op de dag van de Vergadering, stelt de vennootschap ononderbroken alle documenten die vermeld worden in artikel 7:129 §3 van het WVV ter beschikking van de aandeelhouders op de website (www.sipef.com). Deze documenten betreffen onder meer de oproeping tot de Vergadering van 8 juni 2022 samen met de bekendgemaakte agenda, het totaal aantal aandelen en stemrechten op de datum van de oproeping, de aan de Vergadering voor te leggen stukken zoals de jaarrekening per 31 december 2021, de geconsolideerde financiële staten per 31 december 2021, het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2021 met inbegrip van het remuneratieverslag, de verslagen van de commissaris over het boekjaar 2021 en het volmachtformulier. Bovendien kan elke aandeelhouder van de vennootschap kosteloos een kopie verkrijgen van deze documenten. 

De Raad van Bestuur

Het jaarverslag kan eveneens geraadpleegd worden op de website van de SIPEF-groep: www.sipef.com.