Naamloze Vennootschap - Calesbergdreef 5, 2900 Schoten - RPR ANTWERPEN 0404.491.285 - (www.sipef.com)
SIPEF deelt mee dat de gewone en buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders (“de Vergaderingen”) zullen doorgaan op woensdag 14 juni 2023 op de maatschappelijke zetel van SIPEF te 2900 Schoten, Calesbergdreef 5. De gewone algemene vergadering zal aanvangen om 15 uur en zal gevolgd worden door de buitengewone algemene vergadering.
Indien op de eerste buitengewone algemene vergadering het door de wet vereiste quorum om geldig te beraadslagen en te besluiten niet wordt bereikt, zal een tweede buitengewone algemene vergadering gehouden worden op maandag 3 juli 2023 om 15 uur, met dezelfde agenda als de eerste buitengewone algemene vergadering.
Gewone Algemene Vergadering
Agenda
1. Verslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december
2022
2. Verslagen van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december
2022
3. Financiële staten afgesloten op 31 december 2022
3.1 Voorstelling van de geconsolideerde financiële staten afgesloten op 31 december 2022.
3.2. Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2022, met inbegrip van de uitkering van een brutodividend van 3,00 euro per aandeel. Aangezien de eigen aandelen niet dividendgerechtigd zijn, hangt het totale bedrag van de dividenduitkering af van het aantal eigen aandelen aangehouden door SIPEF op 15 juni 2023 om 23u59 Belgische tijd (met name de dag voor de ex-date). Dit tijdstip is relevant voor het bepalen van de dividendgerechtigheid van de aandelen en dus het verval van de dividendrechten verbonden aan de eigen aandelen. Machtiging van de raad van bestuur om in functie hiervan het finale bedrag van de totale dividenduitkering (en de daaruit voortvloeiende andere wijzigingen in de winstverdeling) in de jaarrekening in te voegen, indien nodig.
4. Kwijting aan de bestuurders
Voorstel tot verlening van kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
5. Kwijting aan de commissaris
Voorstel tot verlening van kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
6. Statutaire Benoemingen
6.1. Hernieuwing van het mandaat van bestuurders
Voorstel tot hernieuwing van de benoeming van Luc Bertrand, waarvan het mandaat verstrijkt na afloop van de algemene vergadering van 14 juni 2023, voor een periode van twee (2) jaar.
Voorstel tot hernieuwing van de benoeming van Antoine Friling, waarvan het mandaat verstrijkt na afloop van de algemene vergadering van 14 juni 2023, voor een periode van vier (4) jaar.
Voorstel tot hernieuwing van de benoeming van Nicolas Thompson, waarvan het mandaat verstrijkt na afloop van de algemene vergadering van 14 juni 2023, voor een periode van vier (4) jaar.
Voorstel tot hernieuwing van de benoeming van François Van Hoydonck, waarvan het mandaat verstrijkt na afloop van de algemene vergadering van 14 juni 2023, voor een periode van vier (4) jaar.
6.2. Benoeming van een nieuwe bestuurder
Voorstel tot benoeming als nieuwe bestuurder van Giulia Stellari voor een periode van vier (4) jaar.
6.3. Vaststelling van het onafhankelijk karakter van bestuurders
Voorstel om overeenkomstig artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 het onafhankelijk karakter van Giulia Stellari en Nicholas Thompson vast te stellen en dit onder voorbehoud van hun benoeming als bestuurder waarvan sprake onder punt 6.1. en punt 6.2. Giulia Stellari en Nicholas Thompson beantwoorden aan alle criteria die zijn opgesomd in artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en in het Corporate Governance Charter van SIPEF.
7. Remuneratieverslag
Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022
8. Varia
Buitengewone Algemene Vergadering
Agenda
1. Verslag.
Verslag opgemaakt in uitvoering van artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna aangeduid als “WVV”) waarin wordt uiteengezet in welke omstandigheden de raad van bestuur gebruik zal kunnen maken van het toegestane kapitaal, en de hierbij nagestreefde doeleinden.
Een kopie van dit verslag kan worden bekomen overeenkomstig de voorschriften van artikel 7:132 van het WVV en is ter beschikking op de website van de vennootschap.
2. Hernieuwing van de machtiging inzake toegestaan kapitaal – Statutenwijziging.
Voorstel tot besluit
De vergadering beslist tot hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om, overeenkomstig de in het verslag in uitvoering van artikel 7:199 van het WVV omstandigheden en doeleinden, het kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van maximum vierenveertig miljoen zevenhonderd drieëndertig duizend zevenhonderd tweeënvijftig US dollar vier cent (USD 44 733 752,04) gedurende een periode van vijf (5) jaar vanaf de datum van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering ter zake, en dienvolgens in de tekst van Artikel 6 van de statuten de datum “juni 2020” te wijzigen naar 14 juni 2023, zodat het artikel zal luiden:
“Artikel 6: Toegestane kapitaal
6.1. De raad van bestuur is gemachtigd om, bij notariële akte, het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van vierenveertig miljoen
zevenhonderd drieëndertig duizend zevenhonderd tweeënvijftig US dollar vier cent (USD 44 733 752,04).
De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf (5) jaren na
bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 14 juni 2023 die heeft besloten tot de statutenwijziging inzake de hernieuwing van de machtiging.
Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.
De raad van bestuur kan deze bevoegdheid eveneens uitoefenen volgens de modaliteiten voorzien in de punten 2 en 3 hierna, gedurende de periode van drie (3) jaar vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging waartoe werd besloten door de buitengewone algemene vergadering van 14 juni 2023 in geval van openbaar overnamebod op effecten van de vennootschap, zoals bedoeld in artikel 7:202 van het WVV.
Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke
bepalingen.
6.2. De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging wordt besloten kunnen
geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten zoals:
- door middel van inbreng in geld of in natura binnen de door het WVV
toegestane grenzen
- door omzetting van reserves en uitgiftepremies
- met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, met of zonder stemrecht
- door uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties
- door uitgifte van inschrijvingsrechten of van obligaties waaraan inschrijvingsrechten of andere roerende waarden zijn verbonden
- door uitgifte van andere effecten, zoals aandelen in het kader van een
aandelenoptieplan.
6.3. De raad van bestuur kan, in het belang van de vennootschap, binnen de perken en
overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het WVV, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen. Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van één of meer bepaalde personen of ten gunste van het personeel.
Voor het geval dat naar aanleiding van een kapitaalverhoging binnen het toegestaan
kapitaal, een uitgiftepremie wordt betaald, zal deze van rechtswege, na eventuele aftrek van de kosten, worden geboekt op de rekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het WVV voor wijziging van de statuten.
De raad van bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, na elke
kapitaalverhoging tot stand gekomen binnen de grenzen van het toegestane kapitaal de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en van de aandelen.”
3. Hernieuwing van de machtigingen inzake verkrijging en vervreemding van eigen aandelen door de vennootschap en/of door haar gecontroleerde
Vennootschappen – Voorkoming van een ernstig dreigend nadeel – Statutenwijziging.
Voorstel tot besluit:
De vergadering beslist tot hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur, alsook aan de raden van bestuur van de vennootschappen waarin de vennootschap, alleen of krachtens een aandeelhoudersovereenkomst, rechtstreeks de meerderheid van de stemrechten bezit, uitoefent of controleert, of waarin de vennootschap over het recht beschikt om rechtstreeks de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen, om, zonder dat enig bijkomend besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap vereist is,
1. gedurende een termijn van vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking van onderhavige statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, maximaal twee miljoen
honderd vijftien duizend achthonderd vijfenzestig (2 115 865) eigen aandelen zijnde twintig procent (20 %) van het geplaatst kapitaal, te verkrijgen tegen een prijs die minimaal gelijk is aan één euro (€ 1,00) en die maximaal gelijk is aan de gemiddelde slotnotering van het aandeel over de laatste dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de verrichting, verhoogd met tien procent (10 %),
2. ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap eigen aandelen van de vennootschap te verkrijgen, dit gedurende een periode van drie (3) jaar te rekenen van de bekendmaking van dit besluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad;
3. zonder voorgaande toestemming van de algemene vergadering van aandeelhouders de eigen aandelen van de vennootschap die in het bezit zijn van de betrokken vennootschap en genoteerd zijn in de zin van het WVV, te vervreemden;
4. deze aandelen te kunnen vervreemden in het kader van aandelenoptieplannen in voordeel van bestuurders, zelfstandige medewerkers en/of personeelsleden van de vennootschap en/of vennootschappen waarin de vennootschap, alleen of krachtens een aandeelhoudersovereenkomst, rechtstreeks de meerderheid van de stemrechten bezit, uitoefent of controleert, of waarin de vennootschap over het recht beschikt om rechtstreeks de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen;
5. zonder een voorafgaande toestemming van de algemene vergadering de eigen aandelen te verkrijgen om deze aan te bieden aan het personeel van de vennootschap;
en dienvolgens in de tekst van Artikel 14.2. van de statuten de datum “juni 2020” te wijzigen naar 14 juni 2023, zodat het artikel zal luiden:
14.2.1. De raad van bestuur van de vennootschap, alsook de raden van bestuur van
de vennootschappen waarin de vennootschap, alleen of krachtens een
aandeelhoudersovereenkomst, rechstreeks de meerderheid van de stemrechten bezit, uitoefent of controleert, of waarin de vennootschap over het recht beschikt om
rechtstreeks de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen, zijn
gemachtigd om
a. maximaal twee miljoen honderd vijftien duizend achthonderd vijfenzestig (2.115.865) eigen aandelen, zijnde twintig procent (20 %) van het geplaatst kapitaal, te verkrijgen tegen een prijs die minimaal gelijk is aan één euro (€ 1,00) en die maximaal gelijk is aan de gemiddelde slotnotering van het aandeel over de laatste dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de verrichting, verhoogd met tien procent (10 %), dit gedurende een termijn van vijf (5) jaar te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de algemene vergadering van 14 juni 2023 die tot deze machtiging heeft besloten;
b. ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap eigen aandelen van de vennootschap te verkrijgen, dit gedurende een periode van drie (3) jaar te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de algemene vergadering van 14 juni 2023 die tot deze machtiging heeft besloten.
14.2.2. De raad van bestuur van de vennootschap, alsook de raden van bestuur van de vennootschappen waarin de vennootschap, alleen of krachtens een aandeelhoudersovereenkomst, rechtstreeks de meerderheid van de stemrechten bezit, uitoefent of controleert, of waarin de vennootschap over het recht beschikt om rechtstreeks de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen, zijn gemachtigd om zonder voorgaande toestemming van de algemene vergadering van aandeelhouders de eigen aandelen van de vennootschap die in het bezit zijn van de betrokken vennootschap en genoteerd zijn in de zin van het WVV, te vervreemden.
Deze aandelen kunnen tevens worden vervreemd in het kader van aandelenoptieplannen in voordeel van bestuurders, zelfstandige medewerkers en/of personeelsleden van de vennootschap en/of vennootschappen waarin de vennootschap, alleen of krachtens een aandeelhoudersovereenkomst, rechtstreeks de meerderheid van de stemrechten bezit, uitoefent of controleert, of waarin de vennootschap over het recht beschikt om rechtstreeks de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen.
Er is evenmin een voorafgaande toestemming van de algemene vergadering vereist wanneer de verkrijging van de eigen aandelen geschiedt om deze aan te bieden aan het personeel van de vennootschap; de aldus verkregen eigen aandelen moeten dan worden overgedragen binnen een termijn van twaalf (12) maanden vanaf hun verkrijging.”
FORMALITEITEN VOOR DE TOELATING TOT DE VERGADERINGEN
De aandeelhouders die wensen deel te nemen aan de Vergaderingen en er hun stemrecht willen uitoefenen, worden verzocht de bepalingen van artikel 7:134 van het wetboek vennootschappen en verenigingen (WVV) en van artikel 30 van de statuten na te leven en meer bepaald:
. De eigenaars van aandelen op naam moeten:
a. op woensdag 31 mei 2023 om 24u00, Belgische tijd (de “Registratiedatum”) ingeschreven zijn in het register van de aandelen op naam van de vennootschap voor het aantal aandelen waarvoor ze wensen deel te nemen en te stemmen op de Vergaderingen;
b. uiterlijk op donderdag 8 juni 2023 om 18u00 Belgische tijd, hun deelname bevestigen aan de vennootschap met vermelding van het aantal aandelen waarmee ze aan de Vergaderingen wensen deel te nemen, ter attentie van Johan Nelis, CFO, door middel van een ondertekende brief die per post wordt verzonden naar de maatschappelijke zetel (Calesbergdreef 5, 2900 Schoten) of per e-mail (av-sm@sipef.com).
. De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen moeten:
a. op woensdag 31 mei 2023 om 24u00, Belgische tijd (de “Registratiedatum”) ingeschreven zijn op een rekening van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling als aandeelhouder voor het aantal aandelen waarmee ze willen deelnemen aan en stemmen op de Vergaderingen;
b. uiterlijk op donderdag 8 juni 2023 om 18u00, Belgische tijd meedelen voor welk aantal aandelen ze wensen deel te nemen aan en te stemmen op de Vergaderingen.
De aandeelhouders moeten een attest laten opstellen door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling met de in a) en b) bovenvermelde gegevens. Zij moeten dit attest bezorgen aan de vennootschap per post op de maatschappelijke zetel (Calesbergdreef 5, 2900 Schoten) ter attentie van Johan Nelis, CFO of via e-mail (av-sm@sipef.com) uiterlijk op donderdag 8 juni 2023 om 18u00, Belgische tijd. Ze kunnen eveneens de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling verzoeken dit attest uiterlijk op donderdag 8 juni 2023 om 18u00, Belgische tijd, rechtstreeks te bezorgen aan Bank Degroof Petercam.
Alleen de personen die op de Registratiedatum aandeelhouder zijn van de vennootschap en de overige voornoemde formaliteiten naleven, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de Vergaderingen.
VOLMACHT
Overeenkomstig artikel 7:142 van het WVV en artikel 32 van de statuten, kunnen de aandeelhouders die niet aan de Vergaderingen kunnen of wensen deel te nemen, zich laten vertegenwoordigen. Zij kunnen dit doen via de volmachtformulieren die beschikbaar zijn op de website (www.sipef.com). Deze formulieren kunnen tevens worden aangevraagd per telefoon aan Johan Nelis, CFO (+32 3 641 97 53). De volmachten moeten worden ondertekend door de lastgever en worden verstuurd via de post naar de maatschappelijke zetel (Calesbergdreef 5, 2900 Schoten ter attentie van Johan Nelis, CFO), of via e-mail (av-sm@sipef.com) uiterlijk op donderdag 8 juni 2023 om 18u00, Belgische tijd.
Alle bovenvermelde toelatingsformaliteiten zijn mutatis mutandis van toepassing op de eigenaars van aandelen die zich laten vertegenwoordigen via een volmacht.
Conform artikel 7:130 §3 van het WVV, zal in geval van toevoeging van nieuwe punten aan de agenda en/of nieuwe voorstellen tot besluit een nieuw, aangevuld volmachtformulier ter beschikking van de aandeelhouders gesteld worden uiterlijk op dinsdag 30 mei 2023. Dit zal aan de lastgever toelaten om aan de lasthebber specifieke steminstructies te geven omtrent deze nieuwe agendapunten en/of voorstellen tot besluit.
AGENDERINGSRECHT
Overeenkomstig artikel 7:130 van het WVV en artikel 29.3 van de statuten kunnen één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, te behandelen onderwerpen op de agenda van de Vergaderingen laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.
De aandeelhouders bewijzen op de datum dat zij een agendapunt of voorstel tot besluit indienen als bedoeld in het eerste lid, dat zij in het bezit zijn van het krachtens het eerste lid vereiste aandeel in het kapitaal, hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij aan de hand van een door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven.
De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die met toepassing van dit artikel op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien voor het in het eerste lid bedoelde aandeel van het kapitaal en de formaliteiten voor deelname aan de Vergaderingen zijn vervuld.
Het in het eerste lid bedoelde verzoek moet schriftelijk worden geformuleerd en, naargelang van het geval, vergezeld zijn van de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit. Het moet bovendien een post- of e-mailadres bevatten waarnaar de vennootschap het bewijs van ontvangst kan sturen binnen de 48 uren vanaf de ontvangst.
Het verzoek moet uiterlijk op dinsdag 23 mei 2023 door de vennootschap worden ontvangen en kan verstuurd worden naar de maatschappelijke zetel per post (Calesbergdreef 5, 2900 Schoten, ter attentie van Luc Bertrand, de voorzitter van de raad van bestuur) of via e-mail (av-sm@sipef.com).
De vennootschap zal uiterlijk op dinsdag 30 mei 2023 een aangevulde agenda bekendmaken, indien aan de toepasselijke bovenvermelde vereisten is voldaan.
VRAAGRECHT
Overeenkomstig artikel 7:139 van het WVV, hebben de aandeelhouders het recht om schriftelijk vragen te stellen aan de bestuurders en de commissaris met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten.
Deze vragen zullen beantwoord worden tijdens de Vergaderingen, maar voor de stemming, voor zover de betrokken aandeelhouder voldoet aan de formaliteiten om tot de Vergaderingen te worden toegelaten en de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissaris zich hebben verbonden.
De vragen dienen verzonden te worden per brief via de post naar de maatschappelijke zetel (Calesbergdreef 5, 2900 Schoten, ter attentie van Luc Bertrand, de voorzitter van de raad van bestuur), of via e-mail (av-sm@sipef.com). Ze moeten uiterlijk op donderdag 8 juni 2023 ontvangen zijn door de vennootschap.
Alle antwoorden op de schriftelijke vragen zullen bekendgemaakt worden op de website van SIPEF (www.sipef.com).
BEWIJS VAN IDENTITEIT EN VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Ten einde te kunnen deelnemen aan de Vergaderingen moeten, de aandeelhouders, hun identiteit kunnen bewijzen en moeten de vertegenwoordigers van rechtspersonen een kopie kunnen voorleggen van de documenten die hun identiteit en hun vertegenwoordigingsbevoegdheid vaststellen.
BESCHIKBARE DOCUMENTEN
Vanaf de publicatie van deze oproeping tot op de dag van de Vergaderingen, stelt de vennootschap ononderbroken alle documenten die vermeld worden in artikel 7:129 §3 van het WVV ter beschikking van de aandeelhouders op de website (www.sipef.com). Deze documenten betreffen onder meer de oproeping tot de Vergaderingen van 14 juni 2023 samen met de bekendgemaakte agenda, het totaal aantal aandelen en stemrechten op de datum van de oproeping, de aan de Vergaderingen voor te leggen stukken zoals de jaarrekening per 31 december 2022, de geconsolideerde financiële staten per 31 december 2022, het geïntegreerd jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2022 met inbegrip van het remuneratieverslag, de verslagen van de commissaris over het boekjaar 2022 en de volmachtformulieren evenals het bijzonder verslag met betrekking tot de hernieuwing van het toegestaan kapitaal . Bovendien kan elke aandeelhouder van de vennootschap kosteloos een kopie verkrijgen van deze documenten op de maatschappelijke zetel van de vennootschap (Calesbergdreef 5, 2900 Schoten).
De Raad van Bestuur
Het geïntegreerd jaarverslag kan eveneens geraadpleegd worden op de website van de SIPEF-groep: www.sipef.com.