Solvay NV - Buitengewone algemene vergadering

Naamloze Vennootschap - Maatschappelijke Zetel: Ransbeekstraat 310 te 1120 Brussel - Brussel, RPR 0403.091.220

De aandeelhouders van de vennootschap worden verzocht de buitengewone algemene vergadering bij te wonen die zal gehouden worden op vrijdag 3 april 2020 om 11u00 (Belgische tijd) te 1120 Brussel, Ransbeekstraat 310, met de hiernavolgende agenda. Om geldig te kunnen beraadslagen en beslissen over een dergelijke agenda, moet de vergadering ten minste de helft van de aandelen die het maatschappelijk kapitaal uitmaken, bijeenbrengen. Deze vergadering zal niet geldig kunnen beraadslagen indien het door de wet vereiste quorum niet bereikt is. De ervaring van de laatste jaren versterkt deze zienswijze. Een tweede buitengewone algemene vergadering zal bijeengeroepen moeten worden op dinsdag 12 mei 2020 met dezelfde agenda en voorgestelde besluiten. De aandeelhouders die eigenaar zijn van gedematerialiseerde aandelen zullen door officieel bericht op vrijdag 10 april 2020 verwittigd worden.

 

Agenda

A.    TOEGESTANE KAPITAAL

  1. Verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
  2. Voorstel tot besluit:
    a.     Om, voor een periode van 5 jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van dit besluit in het Belgisch Staatsblad, een toegestaan kapitaal toe te kennen ten belope van 158.000.000 EUR, met de mogelijkheid tot incorporatie van reserves, om inschrijvingsrechten en converteerbare obligaties uit te geven en om het voorkeurrecht te beperken of op te heffen, desgevallend ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden.
    b.     Om, bijgevolg, de tekst van artikel 7 bis van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

" De Raad van Bestuur is bevoegd om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen ten belope van honderd achtenvijftig miljoen euro (158.000.000 EUR). De machtiging is geldig voor vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 12 mei 2020.
Iedere verhoging van het kapitaal waartoe in het kader van deze machtiging besloten wordt kan zich voltrekken door inbreng in geld, door inbreng in natura, door incorporatie van beschikbare of onbeschikbare reserves of van uitgiftepremies, met of zonder creatie van nieuwe aandelen die al dan niet bevoorrecht zijn, met of zonder stemrecht.
De Raad van Bestuur kan, in het kader van deze machtiging, inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties uitgeven. De Raad van Bestuur kan het voorkeurrecht beperken of opheffen. Deze mogelijkheid omvat de beperking of opheffing van het voorkeurrecht ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan leden van het personeel van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen."

Opmerking - Er wordt verduidelijkt dat de Raad van Bestuur niet zal kunnen overgaan tot een kapitaalverhoging door inbrengen in natura of door inbrengen in geld met beperking of opheffing van voorkeurrecht in het geval van een openbaar overnamebod op de vennootschap.

B.     INKOOP VAN EIGEN AANDELEN

Voorstel tot besluit om de vennootschap te machtigen om haar eigen aandelen te verwerven onder de voorwaarden die in de hiernavolgende tekst worden uiteengezet, en bijgevolg, om artikel 9 van de statuten op te heffen en om de tekst van artikel 8 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
" De vennootschap kan, zonder voorafgaande machtiging door de algemene vergadering, haar eigen aandelen verwerven aan een eenheidsprijs die niet meer dan tien procent (10 %) lager mag zijn dan de laagste koers van de laatste twintig (20) noteringen voorafgaand aan de verrichting en die niet meer dan tien procent (10 %) hoger mag zijn dan de hoogste koers van de laatste twintig (20) noteringen voorafgaand aan de verrichting. De vennootschap dient zich onder andere te houden aan de prijsbeperkingen voorzien door de artikelen 7:215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de artikelen 8:2 en volgende van het koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Deze machtiging omvat tevens de verwerving van aandelen van de vennootschap door een van haar dochtervennootschappen die rechtstreeks worden gecontroleerd in de zin en binnen de grenzen van artikel 7:221, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De fractiewaarde van de verworven aandelen, met inbegrip van diegene die de vennootschap voordien reeds verworven zou hebben en in portefeuille zou hebben en diegene die verworven zouden zijn door een dochtervennootschap die rechtstreeks wordt gecontroleerd in de zin van artikel 7:221, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, mag tien procent (10 %) van het geplaatste kapitaal niet overschrijden.
Deze machtiging is geldig voor vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 12 mei 2020."

Opmerking - Er wordt verduidelijkt dat de vennootschap er niet om verzoekt dat de machtiging de Raad van Bestuur zou toelaten om eigen aandelen in te kopen in het geval van " dreigend ernstig nadeel " , meer bepaald, bijvoorbeeld, in de hypothese van een openbaar overnamebod op de vennootschap.

C.     ANDERE WIJZIGINGEN AAN DE STATUTEN

  1. Wijze van stemming op de algemene vergadering
    Voorstel tot besluit om de tekst van artikel 37 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
    " De stemmingen op de vergadering geschieden door middel van elektronische afstandsbedieningen of op enige andere wijze die de vertrouwelijkheid van de stemming verzekert, tenzij de algemene vergadering bij meerderheid van stemmen anders beslist."
  2. Nieuwe statuten
    Voorstel tot besluit om – teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en om enkele van hun bepalingen te vereenvoudigen en te moderniseren – zowel de Nederlandstalige als de Franstalige versie van de huidige tekst van de statuten eenvoudigweg in zijn geheel te vervangen door een nieuwe tekst (die in het bijzonder de wijzigingen incorporeert die werden voorgesteld onder punten A(2b), B en C(a) van de agenda). Deze nieuwe tekst, alsook een informatief document over de voorgestelde wijzigingen en de huidige versie van de statuten met aanduiding van de wijzigingen (schrappingen of toevoegingen), zijn sinds 4 maart 2020 beschikbaar op de website van de vennootschap onder de referentie https://www.solvay.be/fr/ index.html. De aandeelhouders kunnen deze documenten gratis toegestuurd krijgen door per e-mail een verzoek te richten aan volgend adres: ag.solvay@solvay.com.

Om de buitengewone algemene vergadering van 3 april 2020 te kunnen bijwonen, moeten de aandeelhouders voldoen aan de volgende formaliteiten:

  1. Alleen degene die aandeelhouders zijn van Solvay NV op 20 maart 2020 om 24 uur (Belgische tijd) (hierna de " registratiedatum " ) hebben het recht deel te nemen aan en te stemmen op de vergadering van 3 april 2020, zonder rekening te houden met het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouders op de dag van de vergadering.
  2. De eigenaars van aandelen op naam die aan deze vergadering wensen deel te nemen, moeten geen specifieke voorwaarden m.b.t. de registratie van hun aandelen vervullen aangezien deze blijkt uit de inschrijving in het register van de aandelen op naam van Solvay NV op de registratiedatum. Wel dienen ze hun wens om aan de algemene vergadering deel te nemen, kenbaar te maken door het bericht van deelneming terug te bezorgen. Dit bericht van deelneming moet uiterlijk op 27 maart 2020 in het bezit zijn van Solvay NV en worden teruggestuurd via post naar het adres van haar maatschappelijke zetel, Ransbeekstraat 310 te 1120 Brussel of per fax + 32-(0)2.264.37.67 of per e-mail naar ag.solvay@solvay.com.
    Eigenaars van aandelen op naam die zich wensen te laten vertegenwoordigen op de vergadering moeten de volmacht, correct ingevuld en ondertekend, terugsturen via post naar het adres van haar maatschappelijke zetel, Ransbeekstraat 310 te 1120 Brussel of per fax + 32-(0)2.264.37.67, of per e-mail naar ag.solvay@solvay.com. De volmacht moet uiterlijk op 27 maart 2020 in het bezit zijn van Solvay NV.
    Het volmacht formulier is beschikbaar op de maatschappelijke zetel, op haar website http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html en in de volgende financiële instellingen: BNP Paribas Fortis, ING en KBC.
    Aandeelhouders die het bericht van deelneming alsook een volmacht hebben terugbezorgd, kunnen de vergadering zelf bijwonen, maar hebben geen stemrecht aangezien hun volmacht stemmen reeds in aanmerking worden genomen.
  3. De aandeelhouders van gedematerialiseerde aandelen die aan deze vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest voorleggen uitgereikt door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling en dat het aantal gedematerialiseerde aandelen aangeeft die op de registratiedatum in hun naam op de rekeningen zijn ingeschreven en waarvoor de aandeelhouders te kennen geven dat ze aan de algemene vergadering willen deelnemen. Dit attest moet uiterlijk op 27 maart 2020 in het bezit zijn van Solvay NV en teruggestuurd worden via post naar het adres van haar maatschappelijke zetel, Ransbeekstraat 310 te 1120 Brussel of per fax + 32-(0)2.264.37.67, of per e-mail naar ag.solvay@solvay.com.
    De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die wensen zich te laten vertegenwoordigen op de vergadering moeten de volmacht, behoorlijk ingevuld en ondertekend, terugsturen per post naar het adres van haar maatschappelijke zetel, Ransbeekstraat 310 te 1120 Brussel of per fax + 32-(0)2.264.37.67, of per e-mail naar ag.solvay@solvay.com. De volmacht moet uiterlijk op 27 maart 2020 het bezit zijn van Solvay NV.
    Het volmacht formulier is beschikbaar op de maatschappelijke zetel, op haar website http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html en in de volgende financiële instellingen: BNP Paribas Fortis, ING en KBC.
    De aandeelhouders die hun wens om aan de vergadering deel te nemen, hebben kenbaar gemaakt door hun volmacht terug te bezorgen, mogen zelf aanwezig zijn op de vergadering, maar zonder te kunnen stemmen, omdat hun stemmen dan al opgenomen zullen zijn.
  4. De aangestelde volmacht drager moet niet noodzakelijk een aandeelhouder van Solvay NV zijn. Bij de aanstelling van een volmacht drager moet de aandeelhouder er in het bijzonder op letten dat er geen sprake is van een potentieel belangenconflict tussen hem en zijn volmacht drager (zie artikel 7:143 § 4 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen). Door deze bepaling worden voornamelijk bedoeld de voorzitter van de Algemene Vergadering, de leden van de Raad van Bestuur, de leden van het Uitvoerend Comité en in het algemeen de werknemers van Solvay NV, hun echtgenoot en verwante personen ; deze lijst is niet exhaustief.
  5. Overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft/hebben één/meerdere aandeelhouder(s) die (samen) minstens 3 % van het maatschappelijk kapitaal bezit(ten), het recht om nieuwe agendapunten te doen opnemen en/of om nieuwe voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot bestaande of nieuwe agendapunten.
    Aandeelhouders die gebruik wensen te maken van dit recht moeten (a) bewijs voorleggen van dergelijk aandeelhouderschap op de datum van hun verzoek en (b) hun aandelen die dergelijk aandeelhouderschap vertegenwoordigen registreren op de registratiedatum (d.i. vrijdag 20 maart 2020) overeenkomstig bovenstaande toelatingsvoorwaarden. Bewijs van aandeelhouderschap kan worden geleverd door een attest dat aantoont dat de relevante aandelen geregistreerd zijn in het aandeelhoudersregister van Solvay NV (voor aandelen op naam) of door een attest uitgereikt door een erkende rekeninghouder of door een vereffeningsinstelling dat verklaart dat het relevante aantal gedematerialiseerde aandelen geregistreerd is op de effectenrekening van de aandeelhouder.
    Het verzoek om agendapunten of nieuwe voorstellen tot besluit toe te voegen moet schriftelijk worden ingediend en moet gepaard gaan met, in voorkomend geval, de tekst van de toe te voegen agendapunten en de overeenstemmende voorstellen tot besluit, of de tekst van de nieuwe voorstellen tot besluit met betrekking tot bestaande agendapunten. Dergelijk verzoek dient een postadres of e-mailadres te bevatten waarnaar Solvay NV een ontvangstbevestiging zal sturen binnen 48 uur na ontvangst van het verzoek. De bijkomende agendapunten en/of de voorstellen tot besluit moeten uiterlijk op donderdag 12 maart 2020 door Solvay NV zijn ontvangen ofwel via gewone post op het adres van haar maatschappelijke zetel: Solvay NV, Algemene Vergadering, Ransbeekstraat 310 te 1120 Brussel, hetzij via fax op + 32-(0)2.264.37.67, hetzij per e-mail naar ag.solvay@solvay.com.
    Indien Solvay NV dergelijke verzoeken ontvangt, zal ze uiterlijk op donderdag 19 maart 2020 een gewijzigde agenda van de aandeelhoudersvergadering, vervolledigd op basis van geldig ingediende verzoeken, publiceren op haar website (http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html), in het Belgisch Staatsblad en in de pers. In dat geval zal Solvay NV ook een aangepast volmacht formulier beschikbaar stellen op haar website (http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html) op hetzelfde moment als de publicatie van de aangepaste agenda van de aandeelhoudersvergadering.
    In het geval dat de aandeelhouders, overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, hun recht uitoefenen om agendapunten en de voorstellen tot besluit in te dienen, zullen volmachten ingediend voorafgaand aan de publicatie van de aangepaste agenda geldig blijven voor de agendapunten die zij dekken. In het geval dat er nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit zijn ingediend met betrekking tot bestaande agendapunten, zal de gevolmachtigde altijd gerechtigd zijn om af te wijken van eerder gegeven steminstructies ingeval de uitvoering ervan schadelijk zou zijn voor de belangen van de aandeelhouder. In dat geval zal de gevolmachtigde deze laatste van een dergelijke afwijking, alsmede de rechtvaardiging daarvan, in kennis stellen. De volmacht moet ook aangeven of, in het geval dat er nieuwe punten worden toegevoegd aan de agenda door de aandeelhouders, de gevolmachtigde het recht heeft om te stemmen over de nieuwe punten, of dat hij/zij het zich zou moeten onthouden.
  6. In overeenstemming met artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is er tijdens de algemene vergadering een tijdslot voorzien voor vragen waarin de bestuurders zullen antwoorden op de gestelde vragen die verband houden met hun rapport of de agendapunten. De aandeelhouders kunnen tijdens de algemene vergadering mondeling vragen stellen of voorafgaand aan de vergadering schriftelijke vragen indienen.
    Schriftelijke vragen worden enkel beantwoord indien de aandeelhouder die ze gesteld heeft, voldaan heeft aan de bovenstaande toelatingsvoorwaarden overeenkomstig artikel 7:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en indien Solvay NV de schriftelijke vragen uiterlijk op vrijdag 27 maart 2020 heeft ontvangen, ofwel via gewone post op het adres van haar maatschappelijke zetel: Solvay NV, Algemene Vergadering, Ransbeekstraat 310 te 1120 Brussel, hetzij via fax op + 32-(0)2.264.37.67, hetzij per e-mail naar ag.solvay@solvay.com.
  7. Overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kunnen aandeelhouders, houders van obligaties, warrants of certificaten uitgegeven met de medewerking van Solvay NV, op vertoon van hun effect of van een attest uitgegeven door een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling dat het aantal gedematerialiseerde effecten geregistreerd op naam van de effectenhouder aantoont, bij het maatschappelijke zetel van Solvay NV, i.e. Ransbeekstraat 310, 1120 Brussel, op werkdagen en tijdens de normale kantooruren vanaf de datum van publicatie van deze oproeping, gratis een kopie verkrijgen van de documenten en verslagen die betrekking hebben op deze vergadering en die op grond van de wet aan hen beschikbaar moeten worden gesteld, met inbegrip van deze oproeping, de agenda en de voorstellen tot besluit van deze buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, het verslag van de Raad van Bestuur over het gebruik en het doel van het toegestaan kapitaal opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het bericht van deelneming en de volmacht.
    Deze documenten en verslagen zijn tevens beschikbaar op de website van Solvay NV (http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html) en bij de hierboven vermelde financiële instellingen.
  8. De aandacht wordt gevestigd op het feit dat de voorstellen van besluit aan elektronisch stemmen zullen voorgelegd worden. De stemmen op volmachten zullen vooraf worden geteld en systematisch bij elke telling worden ingebracht. Er wordt hierbij aan herinnerd dat elk aandeel recht geeft op een stem.
  9. Gegevensbescherming
    Solvay is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij van aandeelhouders en volmacht dragers ontvangt in het kader van de Vergadering overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming. Dergelijke gegevens zullen worden gebruikt voor de analyse en het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure met betrekking tot de Vergadering, zoals uiteengezet in deze oproeping, en zullen worden overgedragen aan derden die het vennootschap bijstaan voor de boevengenoemde doeleinden. Deze informatie wordt niet langer bewaard dan nodig is voor deze doeleinden.
    Aandeelhouders en volmacht dragers kunnen het " Gegevensbeschermings- en vertrouwelijkheidsbeleid" raadplegen op https://www.solvay.com/en/information/data-protection-and-privacy-policy.html. Ze kunnen toegang vragen tot de door Solvay versterkte gegevens en hun eventuele wijziging door contact op te nemen met Mevrouw Michèle Vervoort, Solvay NV, Ransbeekstraat 310, 1120 Brussel (tel. + 32-(2)264.15.32, e-mail: michele.vervoort@solvay.com).
  10. Voor de goede orde verzoeken wij u te noteren dat u de aanwezigheidslijst op 3 april 2020 vanaf 9u30 kunt ondertekenen.

De Raad van Bestuur