Star Fund - NN Investment Partners Belgium - OPROEPINGSBERICHT

Pensioenspaarfonds - Gemeenschappelijk beleggingsfonds naar Belgisch recht met veranderlijk aantal rechten van deelneming (hierna "het Fonds") beheerd door NN Investment Partners Belgium - Naamloze vennootschap - Marnixlaan 23 - 1000 Brussel - Ondernemingsnummer: 0403.241.371 (Rechtspersonenregister Brussel) - BTW-nummer: BE 0403.241.371 - (hierna "de Vennootschap")

De deelnemers van het Fonds (de " Deelnemers ") worden uitgenodigd om de Buitengewone Algemene Vergadering bij te wonen die zal plaatsvinden op 28 oktober 2022 om 11u30 uur (Belgische tijd) in de maatschappelijke zetel van de beheervennootschap NN Investment Partners Belgium nv, Marnixlaan 23, 1000 Brussel, om te beraadslagen en te stemmen over de volgende agendapunten.

AGENDA

Wijzigingen in het beheerreglement

1. Met ingang van 1 november 2022 (de " Ingangsdatum "), voorstel tot gedeeltelijke herformulering van de volgende artikelen van het beheerreglement van het Fonds (het "Reglement "), uitsluitend ter verduidelijking en harmonisatie van de tekst:

- Artikel drie " Bewaarder ",

- Artikel zeventien " Diverse bepalingen " wordt hernummerd tot artikel negentien. 

2. Met ingang van de Ingangsdatum, voorstel tot wijziging van artikel één " Doel van het Fonds " van het Reglement ter verduidelijking en harmonisatie van de tekst, om aan te geven dat het Fonds een fonds met meerdere compartimenten is en om de verwijzing naar het derdeleeftijdssparen te schrappen.

3. Met ingang van de Ingangsdatum, voorstel tot wijziging van artikel twee
" Beheer " van het Reglement om ING Solutions Investment Management S.A. aan te wijzen als beheervennootschap van het Fonds ter vervanging van NN Investment Partners Belgium nv en voorstel tot gedeeltelijke herformulering van het artikel ter verduidelijking en harmonisatie van het artikel.  

4. Met ingang van de Ingangsdatum, voorstel tot wijziging van artikel vier " De Deelnemers " van het Reglement, dat gedeeltelijk wordt geherformuleerd ter verduidelijking en harmonisatie van de tekst en om te specificeren dat de rechten en verplichtingen van de Deelnemers van het Fonds afhankelijk zijn van hun deelname in de compartimenten van het Fonds en om de volgende wijzigingen aan te brengen die aangeven dat:

- Het Fondsvermogen het exclusieve mede-eigendom is van de Deelnemers, die er elk recht op hebben in verhouding tot het aantal rechten van deelneming van het compartiment die hen toebehoren. 

- Elk compartiment overeenkomt met een afzonderlijk deel van het vermogen van het Fonds.

- Deelname aan een of meer compartimenten van het Fonds de aanvaarding van het Reglement inhoudt. 

5. Met ingang van de Ingangsdatum, voorstel tot invoering van een nieuw artikel vijf " Compartimenten " in het Reglement om de beheervennootschap de mogelijkheid te bieden binnen het fonds compartimenten op te richten. 

6. Hernummering van de artikelen vijf tot en met twintig van het Reglement en bijwerking van de interne verwijzingen. 

7. Met ingang van de Ingangsdatum, voorstel tot wijziging van artikel vijf " De rechten van deelneming ", hernummerd tot artikel zes " De klassen van rechten van deelneming en de rechten van deelneming " van het Reglement, dat gedeeltelijk wordt geherformuleerd ter verduidelijking en harmonisatie van de tekst en om de volgende wijzigingen aan te brengen:

- Invoering van drie nieuwe alinea’s één, twee en drie, die de beheervennootschap de mogelijkheid bieden om nieuwe klassen van rechten van deelneming te creëren.

- Vermelding dat voor elke verlaging van de frequentie van ontvangst van aanvragen tot inschrijving of inkoop van rechten van deelneming of tot wijziging van compartiment de toestemming van de Algemene Vergadering van Deelnemers vereist is.

- Vermelding dat de rechten van deelneming van het Fonds alleen in gedematerialiseerde vorm bestaan.

- Vervanging van de verwijzingen naar het Fonds door verwijzingen naar de compartimenten van het Fonds om de tekst in overeenstemming te brengen met het creëren van compartimenten.

8. Met ingang van de Ingangsdatum, voorstel tot wijziging van artikel zes
" Vaststelling van de netto-inventariswaarde van de rechten van
deelneming
" van het Reglement, hernummerd tot artikel zeven, dat gedeeltelijk wordt geherformuleerd ter verduidelijking en harmonisatie van de tekst en om de volgende wijzigingen aan te brengen met betrekking tot de vaststelling van de waarde van de rechten van deelneming per compartiment:

- Vervanging van de verwijzingen naar het Fonds door verwijzingen naar de compartimenten van het Fonds om de tekst in overeenstemming te brengen met het creëren van compartimenten.

- Invoering van drie nieuwe alinea’s twee, drie en vier om het Swing Pricing-mechanisme voor alle compartimenten vast te leggen. Swing Pricing beschermt alle bestaande Deelnemers tegen de transactiekosten veroorzaakt door een grote in- of uitstroom en beschermt het Fonds tegen het liquiditeitsrisico. Onder dit mechanisme worden de kosten rechtstreeks opgenomen in de berekening van de NIW en gedragen door de in- en uittredende beleggers.

9. Met ingang van de Ingangsdatum, voorstel tot wijziging van artikel zeven " Inschrijving " van het Reglement, hernummerd tot artikel acht, om de volgende wijzigingen aan te brengen:

- Vermelding dat aanvragen tot inschrijving moeten worden ingediend bij de distributeur.

- Schrapping van alinea vijf.

- Invoering van een nieuwe alinea zes, die luidt als volgt:

" Als de betaling niet wordt ontvangen, kan de Beheervennootschap de inschrijving annuleren, met behoud van het recht om de eventueel verschuldigde kosten en provisies op te eisen. "

10. Met ingang van de Ingangsdatum, voorstel tot wijziging van artikel acht " Inkoop " van het Reglement, hernummerd tot artikel negen, om de volgende wijzigingen aan te brengen:

- Schrapping van de mogelijkheid voor Deelnemers om hun ingekochte rechten van deelneming in contanten te laten uitbetalen. 

- Vermelding dat aanvragen tot inkoop moeten worden ingediend bij de distributeur.

- Wijziging van alinea 3 als volgt:

" De inkoopprijs komt overeen met de netto-inventariswaarde van de rechten van deelneming van het betrokken Compartiment, verminderd met de eventuele belastingen en taksen. "

11. Met ingang van de Ingangsdatum, voorstel om een nieuw artikel tien
" Omzetting " in het Reglement op te nemen:

De Deelnemers kunnen te allen tijde verzoeken om de omzetting van hun rechten van deelneming in rechten van deelneming van een ander compartiment of een andere klasse, als die bestaat, voor zover zij voldoen aan de objectieve criteria van die klasse van rechten van deelneming.

De omzettingsprijs wordt bepaald op basis van een ruilverhouding tussen de respectieve netto-inventariswaarden van de betrokken rechten van deelneming op de waarderingsdag die volgt op de ontvangst van het de aanvraag tot omzetting.

De inkoop- en inschrijvingskosten die aan de omzetting verbonden zijn, met inbegrip van eventuele belastingen, zegelrechten en taksen, kunnen aan de Deelnemer in rekening worden gebracht.

Aanvragen tot omzetting moeten worden ingediend bij de distributeurs. De aanvragen tot omzetting worden iedere Belgische bankwerkdag aanvaard. "

12. Met ingang van de ingangsdatum, voorstel tot wijziging van artikel negen
" Schorsing van de berekening van de netto-inventariswaarde of van de uitgifte en inkoop van rechten van deelneming " van het Reglement, hernummerd tot artikel elf, om de volgende wijzigingen aan te brengen:

- Vermelding dat de mogelijkheid voor de beheervennootschap om de berekening van de netto-inventariswaarde tijdelijk te schorsen ook geldt voor de compartimenten van het Fonds.

- Vermelding dat die schorsing van de berekening, evenals van de inkoop en omzetting, mogelijk is in de gevallen vermeld in de artikelen 195 en volgende van het Koninklijk Besluit van 12 november 2012. 

- Vermelding van de mogelijkheid om de inkoopaanvragen deels te schorsen overeenkomstig artikel 198/1 van het Koninklijk Besluit van 12 november 2012. 

13. Met ingang van de Ingangsdatum, voorstel tot wijziging van artikel tien
" Belegging van het Fondsvermogen " van het Reglement, hernummerd tot artikel twaalf, dat gedeeltelijk wordt geherformuleerd om aan te geven dat de beheervennootschap:

- Voor elk compartiment een specifiek beleggingsbeleid kan vaststellen.

- De activa van elk compartiment van het fonds en de inkomsten uit die activa belegt zoals beschreven in de respectieve beschrijvingen van elk compartiment in het prospectus van het Fonds. 

14. Met ingang van de Ingangsdatum, voorstel tot wijziging van artikel elf
" Beheerprovisie – Kosten ten laste van het Fonds " van het Reglement, hernummerd tot artikel dertien is geworden, om de details van de samenstelling van de beheerprovisie van 1% te schrappen en een nieuwe laatste paragraaf in te voegen die luidt als volgt:

" Alle kosten en uitgaven die aan een bepaald compartiment kunnen worden toegerekend, worden aan dat compartiment ten laste gelegd. De kosten en uitgaven die niet aan een bepaald compartiment kunnen worden toegerekend, worden over de compartimenten gespreid naar rato van hun respectieve nettovermogen. "

15. Met ingang van de Ingangsdatum, voorstel tot wijziging van artikel dertien
" Algemene Vergadering van Deelnemers " van het Reglement, hernummerd tot artikel vijftien, om de volgende wijzigingen aan te brengen:

- Aanpassing van alle bepalingen die op het niveau van het Fonds van toepassing zijn om ze in voorkomend geval ook van toepassing te maken op het niveau van de respectieve compartimenten. 

- Vermelding dat de jaarlijkse Algemene Vergadering van Deelnemers wordt gehouden in de Koning Albert II-laan 37 te 1030 Brussel of op de plaats vermeld in de oproeping.

- Vermelding dat de Algemene Vergadering ook beslist over het verlenen van kwijting aan het bestuur van de beheervennootschap. 

- Vermelding dat de verplichting voor de beheervennootschap en de commissaris om de Buitengewone Algemene Vergadering bijeen te roepen, ook geldt voor elk besluit tot ontbinding, vereffening, fusie, splitsing of met een fusie of splitsing vergelijkbare rechtshandeling, of tot elke rechtshandeling die de inbreng of overdracht van het geheel of een deel van de activiteiten behelst.

- Vermelding dat de jaarlijkse of Buitengewone Algemene Vergadering van Deelnemers van het Fonds of van een of meer betrokken compartimenten geldig kan beraadslagen bij gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde Deelnemers, ongeacht het percentage van de uitstaande rechten van deelneming dat zij vertegenwoordigen.

- Vermelding dat de oproeping tot gewone en buitengewone algemene vergaderingen behalve in twee Belgische dagbladen, ook en bij wijze van alternatief kan worden gepubliceerd via een nationaal online kanaal (bv. BEAMA).

- Vermelding dat de Deelnemers die de Algemene Vergadering wensen bij te wonen of die zich wensen te laten vertegenwoordigen, dit vijf (5) bankwerkdagen voor de Algemene Vergadering schriftelijk ter kennis van de Beheervennootschap dienen te brengen. 

16. Met ingang van de Ingangsdatum, voorstel tot wijziging van artikel veertien
" Duur van het Fonds – Vereffening – Herstructurering " van het Reglement, hernoemd naar " Duur van het Fonds – Ontbinding – Fusie en
Herstructurering
" en hernummerd tot artikel zestien, dat gedeeltelijk wordt geherformuleerd ter verduidelijking en harmonisatie van de tekst en om de volgende wijzigingen aan te brengen:

- Vermelding dat alle besluiten van de Buitengewone Algemene Vergadering in geval van ontbinding, fusie en herstructurering van het Fonds of van een of meer compartimenten, genomen worden bij gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde Deelnemers, ongeacht het percentage van de uitstaande rechten van deelneming dat zij vertegenwoordigen. Alleen de vereffening van het laatste compartiment leidt tot de vereffening van het Fonds.

- Aanpassing van alle bepalingen die op het niveau van het Fonds van toepassing zijn om ze in voorkomend geval ook van toepassing te maken op het niveau van de respectieve compartimenten. 

17. Met ingang van de Ingangsdatum, voorstel tot wijziging van artikel vijftien
" Informatie voor de Deelnemers " van het Reglement, hernummerd tot artikel zeventien, om aan te geven dat de inschrijvings- en inkoopprijs van de rechten van deelneming en de berichten over het Fonds worden gepubliceerd in een nationaal online kanaal (bv. BEAMA). 

18. Met ingang van de Ingangsdatum, voorstel tot wijziging van artikel achttien
" Financiële dienstverlening " van het Reglement, hernummerd tot artikel twintig en hernoemd naar " Distributeur ", om de entiteit aan te duiden die belast is met de distributie en de uitgifte en inkoop van rechten van deelneming.

19. Met ingang van de Ingangsdatum, voorstel tot goedkeuring van het gecoördineerde Reglement, rekening houdend met alle voorgaande wijzigingen.

Verlening van volmachten

20. Verlening van volmachten (i) voor de coördinatie van het Reglement en (ii) voor de uitvoering van de door de Buitengewone Algemene Vergadering genomen besluiten.

BIJKOMENDE ASPECTEN

Bij goedkeuring van de agendapunten worden, met ingang van de Ingangsdatum, de volgende wijzigingen in het prospectus van het Fonds doorgevoerd:

- Beëindiging van het gebruik van enige referentie-index, welke vervangen wordt door een nieuwe beschrijving ‘Beleggingsdoelstelling en beleggingsbeleid’ van het Compartiment. Dienovereenkomstig wordt elke tekst die verwijst naar of een beschrijving bevat van het gebruik van een referentie-index, geschrapt of, indien nodig, aangepast in overeenstemming met de toepasselijke wet- en regelgeving.

- Invoering van de volgende wegingen in het beleggingsbeleid van het Compartiment:

o Obligaties, geldmarktinstrumenten, maar ook liquide middelen: 50%

o Aandelen: 50%

***

De Deelnemers die de Buitengewone Algemene Vergadering wensen bij te wonen of zich daarop wensen te laten vertegenwoordigen, dienen de Raad van Bestuur van de beheervennootschap daar minstens zes bankwerkdagen vóór de Vergadering schriftelijk van op de hoogte te brengen voor de Deelnemers die hun rechten van deelneming aanhouden bij ING Bank nv, p/a ING Bank nv, Issuer Services St. Petersburg +5, ter attentie van de heer Thierry Lavallée, Sint-Michielswarande 60, 1040 Brussel (e-mailadres: oibsecdepcoaordinaryops@ing.be) of voor Deelnemers die hun rechten van deelneming aanhouden bij Belfius Bank nv, p/a Belfius Bank nv, Dienst Algemene Vergaderingen (RT 06/04), Karel Rogierplein 11, 1210 Brussel (e-mailadres: vergad-assem@belfius.be). De Deelnemers dienen hierbij het aantal rechten van deelneming op te geven waarvoor zij aan de stemming wensen deel te nemen, evenals het nummer van hun pensioenspaarrekening en, desgevallend, hun volmacht indien zij zich op de Algemene Vergadering wensen te laten vertegenwoordigen. 

Deelnemers die zich willen laten vertegenwoordigen, dienen gebruik te maken van het door de Raad van Bestuur van de Vennootschap opgestelde volmachtformulier. Dit formulier is te verkrijgen bij NN Investment Partners Belgium nv, Legal Department, Marnixlaan 23, 1000 Brussel (tel. 02 504 47 12). 

Deelnemers die niet instemmen met de bovenstaande wijzigingen, worden geïnformeerd dat zij hun rechten van deelneming tot 30 kalenderdagen na de datum van publicatie van dit bericht kosteloos, met uitzondering van eventuele taksen, kunnen aanbieden voor inkoop in overeenstemming met de in het prospectus van het Fonds beschreven procedures.

De Vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde Deelnemers vertegenwoordigde deel van het kapitaal, indien drie vierde van de stemmen daarmee instemt.

De volledige tekst van de wijziging van het Reglement in het Nederlands, het prospectus van het Fonds, de essentiële beleggersinformatie en de periodieke verslagen in het Nederlands en het Frans zijn gratis verkrijgbaar in de maatschappelijke zetel van de Vennootschap en bij de entiteiten die belast zijn met de financiële dienstverlening. 

De financiële dienstverlening wordt verzorgd door de kantoren van ING Bank N.V. en Belfius Bank N.V. 

De Raad van Bestuur van de Beheervennootschap van het Fonds.