SWVV CVBA - OPROEPING TOT DE BUITENGEWONE ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERING VAN 20 JULI 2021

SOCIALE KREDIETMAATSCHAPPIJ SOCIAAL WOONKREDIET VOOR VLAANDEREN in het kort “SWVV” - Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met zetel te Bedrijvenzone kamp C 2 bus 7, 2260 Westerlo, België - RPR Antwerpen, afdeling Turnhout - Ondernemingsnummer BE 0419.059.497 - Erkende kredietmaatschappij met erkenningsnummer 4

De raad van bestuur (de “Raad van Bestuur”) van Sociale Kredietmaatschappij Sociaal Woonkrediet voor Vlaanderen CVBA, in het kort “SWVV” (de “Vennootschap”heeft het genoegen de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap bijeen te roepen die zal worden gehouden ten kantore van de geassocieerde notarissen Celis, Celis & Liesse te Kasteelpleinstraat 59, 2000 Antwerpen, België, voor het ambt van notaris Frank Liesse, op dinsdag 20 juli 2021 om 14:30 uur, met de hierna uiteengezette agenda.

De buitengewone algemene vergadering zal slechts op geldige wijze samengesteld zijn en kunnen beraadslagen en besluiten over de agenda hieronder beschreven, indien aandeelhouders die ten minste de helft van het totaal uitgegeven aandelen  van de Vennootschap vertegenwoordigen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering. Indien dit aanwezigheidsquorum niet bereikt wordt, zal een nieuwe buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen ten kantore van dezelfde geassocieerde notarissen Celis, Celis & Liesse, met dezelfde agenda. Deze tweede buitengewone algemene vergadering zal op geldige wijze kunnen beraadslagen en besluiten ongeacht het deel van het kapitaal dat vertegenwoordigd zal zijn door de op die tweede vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.

COVID-19 KENNISGEVING

In het licht van de nog steeds heersende COVID-19 pandemie waarvan de evolutie tijdens de komende weken zowel in België als in Europa onzeker blijft, is het in de huidige omstandigheden ook onzeker welke maatregelen opgelegd door de Belgische regering ter bestrijding van de COVID-19 pandemie van kracht zullen zijn op 20 juli 2021, de datum van de geplande buitengewone algemene vergadering. Teneinde de gezondheid en veiligheid te kunnen garanderen van haar aandeelhouders, medewerkers en externe dienstverleners, en met het oog op de gelijke behandeling van alle aandeelhouders, wordt de buitengewone algemene vergadering daarom op afstand gehouden zonder de mogelijkheid van fysieke deelname.

De Vennootschap nodigt haar aandeelhouders  evenwel uit om gebruik te maken van de aangeboden mogelijkheid om aan de buitengewone algemene vergadering deel te nemen op afstand via het Teams platform zoals hierna uiteengezet.

De aandeelhouders die deelnemen aan de virtuele aandeelhoudersvergadering, zullen overeenkomstig artikel 6:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in staat gesteld worden om deel te nemen aan de beraadslagingen  en om het stemrecht uit te oefenen en om vragen te stellen tijdens de vergadering (zie de instructies onder de titel "Digitale deelname" hieronder).

De raad van bestuur moedigt de aandeelhouders tegelijk aan om hun stemrecht op de algemene vergadering schriftelijk uit te oefenen door middel van vertegenwoordiging bij volmacht zoals hierna uiteengezet  (zie de instructies onder de titel "Stemmen bij volmacht" hieronder).

AGENDA BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

1. Kennisneming, bespreking en goedkeuring van de hierna gemelde stukken aangaande de hierna in agendapunt 3 voorgestelde fusie door overneming overeenkomstig artikel 12:2 WVV (de “Fusie”), welke stukken kosteloos kunnen worden verkregen op de zetel vanaf 18 juni 2021, te weten:

(a) het gezamenlijk fusievoorstel de dato 10 mei 2021 (het “Fusievoorstel”) opgesteld, overeenkomstig artikel 12:24 WVV, door de respectieve bestuursorganen van de hierna in agendapunt 3 genoemde fuserende vennootschappen en neergelegd in de respectieve vennootschapsdossiers op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbanken, te weten te Antwerpen, afdeling Turnhout op 11 mei 2021 voor de over te nemen vennootschap en te Gent, afdeling Kortrijk op 12 mei 2021 voor de overnemende vennootschap, aangaande de hierna in agendapunt 3 voorgestelde fusie door overneming (de “Fusie”);

(b) het fusieverslag de dato 4 juni 2021 opgesteld, overeenkomstig artikel 12:25 WVV, door het bestuursorgaan van de Vennootschap;

(c) het revisoraal controleverslag over het Fusievoorstel de dato 4 juni 2021 opgesteld, overeenkomstig artikel 12:26, §1, WVV, door de commissaris van de Vennootschap.

2. Mededeling van de eventuele belangrijke wijzigingen die zich in de activa en passiva van het vermogen van de bij de Fusie betrokken vennootschappen hebben voorgedaan sedert de datum van opstelling van het Fusievoorstel, overeenkomstig artikel 12:27, eerste lid, WVV.

Alsmede mededelingen inzake eventuele kennisgevingen met toepassing van artikel 12:29, §2 WVV inzake uittredingen van aandeelhouders bij de goedkeuring van het Fusievoorstel.

3. Besluit tot de fusie door overneming, overeenkomstig artikel 12:2 WVV, tussen hierna genoemde erkende kredietmaatschappijen, waarbij de naamloze vennootschap “DE MEIBOOM-VOOR ONS VOLK”, RPR Gent, afdeling Kortrijk 0405.553.832, met zetel te 8870 Izegem, Roeselaarsestraat 118 (de “Overnemende Vennootschap”), het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen – van deze coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Sociale Kredietmaatschappij Sociaal Woonkrediet voor Vlaanderen”, in het kort “SWVV”, RPR Antwerpen, afdeling Turnhout 0419.059.497, met zetel te 2260 Westerlo, Bedrijvenzone kamp C 2 bus 7 (de “Overgenomen Vennootschap”), zal overnemen en als gevolg waarvan deze Overgenomen Vennootschap zal worden ontbonden zonder vereffening.

De vereiste akkoorden van de Vlaamse regering en de FSMA die toezicht houden op de erkende kredietmaatschappijen, met het oog op deze Fusie werden gevraagd en zullen worden voorgelegd aan de vergadering die zal besluiten over de goedkeuring van de Fusie.

4. Vaststelling van einde van het mandaat van de bestuurders in deze Overgenomen Vennootschap bij de totstandkoming van de Fusie.

5. Vaststelling van einde van het mandaat van de commissaris in de Overgenomen Vennootschap bij de totstandkoming van de Fusie.

6. Beding dat de besluiten aangaande de voorgaande agendapunten genomen worden onder de impliciete opschortende voorwaarde van de goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap van het Fusievoorstel en de eventuele wijzigingen van haar statuten zoals nader omschreven in de agenda van de Overnemende Vennootschap.

7. Volmachten aangaande de ondertekening van akten, registers, documenten en verklaringen betreffende de Fusie.

8. Volmachten aangaande de vertegenwoordiging bij de belastingadministraties, het rechtspersonenregister en de ondernemingsloketten.

WETTELIJK RECHT OP UITTREDING

In een coöperatieve vennootschap kan iedere aandeelhouder te allen tijde in de loop van het boekjaar uittreden vanaf de bijeenroeping van een algemene vergadering die moet besluiten over de fusie van de vennootschap met een overnemende vennootschap die een andere rechtsvorm heeft, zonder dat hij aan enige andere voorwaarde moet voldoen.

Hij geeft van zijn uittreding aan de vennootschap kennis per aangetekend schrijven dan wel via e-mail te verzenden naar vragen@onesto.vlaanderen en dit uiterlijk vijf dagen vóór de datum van de algemene vergadering. Zij heeft enkel gevolg als het voorstel tot fusie wordt aangenomen.

DEELNAME AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

 Toelatingsvoorwaarden

Er zijn geen specifieke toelatingsvoorwaarden voor de deelname aan de buitengewone algemene vergadering behoudens deze hierna vermeld voor de uitoefening van het stemrecht via volmacht en de digitale deelname op afstand aan de vergadering via het platform Teams.

Stemmen bij volmacht

Overeenkomstig artikel 6:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 26 van de statuten van de Vennootschap, kunnen aandeelhouders deelnemen aan de algemene vergadering en hun stemrecht schriftelijk uitoefenen door middel van het verlenen van een volmacht aan een andere aandeelhouder. Vermits het niet mogelijk zal zijn om fysiek deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering, worden de aandeelhouders verzocht om zulke volmacht in afwijking van de statuten te geven aan een vertegenwoordiger van de Vennootschap.

De aandeelhouders die zich aldus op de buitengewone algemene vergadering wensen te laten vertegenwoordigen via volmacht, dienen gebruik te maken van de volmacht die door de raad van bestuur is opgesteld. Zij kunnen  deze volmacht verkrijgen op de zetel van de Vennootschap via e-mail te verzenden naar vragen@onesto.vlaanderen. Andere volmachten zullen niet worden aanvaard.

De aandeelhouders worden verzocht om de instructies vermeld op het volmachtformulier strik te volgen. Enkel ondertekende volmachten die volledig en correct ingevuld zijn, zullen worden aanvaard.

De ondertekende volmachten dienen door de Vennootschap te worden ontvangen uiterlijk op woensdag 14 juli 2021 hetzij in origineel op het adres van de zetel van de Vennootschap hetzij per e-mail verzonden aan vragen@onesto.vlaanderen.

Digitale deelname

De aandeelhouders die wensen gebruik te maken van de aangeboden mogelijkheid om aan de buitengewone algemene vergadering deel te nemen op afstand via het Teams platform, dienen dat aan de Vennootschap te melden uiterlijk op woensdag 14 juli 2021  per e-mail aan vragen@onesto.vlaanderen met het oog op het verkrijgen van de betreffende elektronische link om aan de vergadering digitaal deel te nemen. De elektronische uitnodiging voor de digitale deelname aan de buitengewone algemene vergadering zal door de Vennootschap worden verstuurd via e-mail naar het opgegeven e-mail adres; bij gebreke aan opgave van een e-mailadres zal de elektronische link worden verzonden naar het verzendadres van waaruit de melding wordt gedaan.

Vóór de start van de buitengewone algemene vergadering zal de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouders die op afstand deelnemen via het digitale platform Teams, worden gecontroleerd met het oog op het bepalen van het aanwezigheidsquorum. De vennootschap zal de nodige stappen ondernemen om de veiligheid van de elektronische communicatie te waarborgen en om een rechtstreekse, gelijktijdige en ononderbroken deelname aan de vergadering (waaronder de vraagstelling en de stemming over de agendapunten) mogelijk te maken.

Het is evenwel de verantwoordelijkheid van de aandeelhouders om zich ervan te verzekeren dat de drager en de internetverbinding die ze gebruiken, volstaan en voldoende stabiel zijn om digitaal en ononderbroken deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering.

Beschikbaarheid van documenten

Alle stukken vermeld in de agenda van de buitengewone algemene vergadering zijn beschikbaar op de zetel van de Vennootschap. Aangezien er vanwege de overheidsmaatregelen (federaal en regionaal) opgelegd in het kader van de bestrijding van de COVID-19-pandemie, geen permanentie is op de zetel van de Vennootschap, kunnen de aandeelhouders een kopie van deze stukken verkrijgen via een eenvoudig verzoek per e-mail aan vragen@onesto.vlaanderen.

Gegevensbescherming

De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van persoonsgegevens die zij ontvangt van, of verzamelt over, aandeelhouders en hun eventuele gevolmachtigden in de context van geplande buitengewone algemene vergadering. De verwerking van dergelijke gegevens zal worden uitgevoerd met het oog op de organisatie en uitvoering van de buitengewone algemene vergadering . De gegevens omvatten onder meer identificatiegegevens, het aantal en desgevallend soort aandelen, volmachten en steminstructies. Deze gegevens kunnen ook worden overgedragen aan derden met het oog op bepaalde diensten aan de Vennootschap in verband met het voorgaande en desgevallend voor het bijwerken van het aandelenregister van de Vennootschap. De verwerking van dergelijke gegevens zal, mutatis mutandis, worden uitgevoerd in overeenstemming met het privacybeleid van de Vennootschap, beschikbaar op www.onesto.vlaanderen.

Meer informatie

Bij vragen of wens om meer informatie aangaande de geplande buitengewone algemene vergadering kan u terecht bij de Vennootschap via mail te verzenden naar vragen@onesto.vlaanderen.

Namens de Raad van Bestuur