Telenet Group Holding NV - Oproeping tot de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders

Naamloze Vennootschap naar Belgisch recht - Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, België - RPR Antwerpen – afdeling Mechelen 0477.702.333 (de Vennootschap)

De raad van bestuur van de Vennootschap nodigt de aandeelhouders van de Vennootschap uit om deel te nemen aan de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap, die zal plaatsvinden op woensdag 2 december om 10u00 te YR KV Mechelen, Kleine Nieuwedijkstraat 53, 2800 Mechelen, om te beraadslagen en te besluiten over de agenda zoals hieronder uiteengezet. 

Er is geen quorumvereiste voor deze bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering en, onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving, beschikt elk aandeel over één stem.

 

COVID-19-maatregelen | Deelname | Stemmen

1. Aanwezigheid in persoon

Door de COVID-19-pandemie – ondanks de versoepelingstrend – beleven we nog steeds onvoorspelbare tijden. Tenzij de federale overheid de komende weken strengere sanitaire maatregelen oplegt, zal de vergadering persoonlijk toegankelijk zijn (evenals deelname / stemmen door middel van elektronische communicatiemiddelen zoals hieronder uitgelegd) en met inachtneming van de veiligheidsmaatregelen van dat moment. Indien een Belgische wet of besluit de bijzondere algemene vergadering verhindert om persoonlijk aanwezig te zijn tegen het tijdstip dat de bijzondere algemene vergadering moet plaatsvinden, zullen wij u hiervan tijdig op de hoogte brengen.

2. Andere aanwezigheids- en stemmogelijkheden

De raad van bestuur moedigt de aandeelhouders aan om de bijzondere algemene vergadering bij te wonen / te stemmen door middel van een elektronisch communicatiemiddel. In het bijzonder worden aandeelhouders aangemoedigd om voorafgaand aan de vergadering hun stem uit te brengen door (i) te stemmen per brief of (elektronische) volmacht of (ii) door virtueel deel te nemen aan de bijzondere algemene vergadering en elektronisch te stemmen tijdens de vergadering.

 

De toepasselijke formaliteiten worden verder uitgelegd in deze oproeping. Aandeelhouders worden aangemoedigd, voor zover aangegeven, gebruik te maken van het AVA-platform van ABN AMRO www.abnamro.com/evoting, om alle deelnameformaliteiten te vervullen, bij volmacht te stemmen of virtueel deel te nemen aan en te stemmen tijdens de bijzondere algemene vergadering. Aandeelhouders dienen ervoor te zorgen dat het apparaat en de internetverbinding waarmee ze verbinding maken adequaat en stabiel zijn om op een behoorlijke manier virtueel deel te nemen aan de vergadering.

 

 AGENDA VAN DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING

1. Voorstel tot vaststelling van een tussentijds (bruto) dividend per aandeel van EUR 1,375

Voorstel tot besluit: Op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de bijzondere algemene vergadering om een tussentijds (bruto) dividend per aandeel van EUR 1,375 (netto: EUR 0,9625 per aandeel) of in totaal EUR 150,4 miljoen goed te keuren op basis van het aantal dividendgerechtigde uitstaande aandelen op 26 oktober 2021 (waarvan het totale bedrag kan variëren in functie van de dividendgerechtigde aandelen op 6 december 2021), betaalbaar vanaf 8 december 2021, door onttrekking aan de beschikbare reserves van de Vennootschap.

2. Voorstel tot het delegeren van bevoegdheden aan de raad van bestuur

Voorstel tot besluit: De bijzondere algemene vergadering besluit om alle verdere bevoegdheden met betrekking tot de uitkering van het dividend aan de aandeelhouders, aan de raad van bestuur te delegeren.


Gebruik van AVA platform ABN AMRO

Aandeelhouders die dit wensen, kunnen, zoals hieronder nader toegelicht, alle deelnameformaliteiten vervullen via het AVA-platform van ABN AMRO: www.abnamro.com/evoting.

Dit platform stelt aandeelhouders in staat om ofwel voorafgaand aan de bijzondere algemene vergadering bij volmacht te stemmen, ofwel virtueel deel te nemen aan en te stemmen tijdens de bijzondere algemene vergadering.

Meer informatie over de procedure kan u vinden in de oproeping en op de website van de Vennootschap (www.telenetgroup.be).

 

DEELNAME AAN DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING

1. Registratiedatum 

Alleen de personen die op de registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering. De registratiedatum voor de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering is 18 November 2021 om middernacht (24:00 uur, Centraal Europese Tijd).

2. Toelatingsvoorwaarden

Om tot de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders de volgende voorwaarden vervullen:

a. Registratie

Aandeelhouders dienen als aandeelhouder geregistreerd te zijn op de registratiedatum om middernacht:

voor aandelen op naam, op grond van de inschrijving van de aandelen in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap;

voor gedematerialiseerde aandelen, op grond van de inschrijving van de aandelen op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling.

b. Kennisgeving

Aandeelhouders dienen, voor of ten laatste op 26 november 2021, kennis te geven van hun voornemen om deel te nemen aan de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering:

elektronisch aan ABN AMRO Bank N.V. via www.abnamro.com/evoting (in het geval van gedematerialiseerde aandelen al dan niet door tussenkomst van een financiële tussenpersoon op instructie van de aandeelhouder);

via e-mail aan de Vennootschap, op corporategovernance@telenetgroup.be via het kennisgevingsformulier dat beschikbaar is op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap; of

per post gericht aan de Vennootschap, op Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, België, t.a.v. de Company Secretary via het kennisgevingsformulier dat beschikbaar is op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap.

Houders van gedematerialiseerde aandelen dienen bij de kennisgeving een attest toe te voegen, bezorgd door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering.  

Bij elektronische kennisgeving aan ABN AMRO Bank N.V. dient de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling zulk attest elektronisch te verstrekken via de volgende website:  www.abnamro.com/intermediary.  

3. Deelname

De aandeelhouder die aan de toelatingsvoorwaarden voldeed, kan als volgt deelnemen aan de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering: (i) persoonlijk, (ii) per volmacht (schriftelijk of elektronisch), (iii) per brief of (iv) virtueel.

Teneinde een vlotte registratie mogelijk te maken, worden de aandeelhouders of hun volmachthouders die persoonlijk deelnemen aan de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering verzocht zich ten laatste aan te melden om 9:30 uur. 

De natuurlijke personen die de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering bijwonen in hun hoedanigheid van houder van aandelen, volmachthouder of vertegenwoordiger van een rechtspersoon kunnen worden verzocht om bewijs van hun identiteit. Bovendien moeten de vertegenwoordigers van rechtspersonen de documenten overhandigen die hun hoedanigheid als vennootschapsrechtelijke vertegenwoordiger of volmachthouder vaststelt. 

Zoals hierboven vermeld, zal de Vennootschap alleen toegang verlenen tot de gebouwen van de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering aan aandeelhouders, gevolmachtigden en andere personen indien en voor zover openbare bijeenkomsten zijn toegestaan door de bevoegde autoriteiten op de datum van de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering.

a. Persoonlijk

Elke aandeelhouder heeft het recht om persoonlijk deel te nemen aan de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering. 

b. Volmachten

Iedere aandeelhouder kan zich ook tijdens de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering door een volmachtdrager laten vertegenwoordigen. De aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen bij volmacht, moet een volmacht in schriftelijke of elektronische vorm bezorgen uiterlijk op 26 november 2021, zoals hieronder uiteengezet:

de elektronische volmacht is beschikbaar voor de aandeelhouders die zich elektronisch hebben geregistreerd, door gebruik te maken van het platform van ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting) waar de aandeelhouder een volmacht met steminstructie kan geven via een elektronisch formulier.  

de schriftelijke volmacht:

o er moet gebruik gemaakt worden van het model van volmacht dat door de raad van bestuur ter beschikking wordt gesteld (i) op de zetel van de Vennootschap en (ii) op de website van de Vennootschap (www.telenetgroup.be); 

o de gedagtekende en ondertekende volmacht moet de Vennootschap bereiken zoals uiteengezet in artikel 35.5 van de statuten, onder meer (i) via e-mail aan corporategovernance@telenetgroup.be of (ii) per post op Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, België, t.a.v. Company Secretary.

De benoeming van een volmachthouder moet worden gedaan in overeenstemming met de toepasselijke regels van Belgisch recht, met inbegrip van de regeling inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register. Bovendien moeten de aandeelhouders voldoen aan de toelatingsvoorwaarden, zoals hierboven omschreven.

c. Stemmen per brief

Elke aandeelhouder heeft bovendien het recht om te stemmen per brief door een gedateerd en ondertekend formulier aan de Vennootschap te bezorgen uiterlijk op 26 november 2021.

Er moet gebruik gemaakt worden van het formulier dat door de raad van bestuur ter beschikking wordt gesteld (i) op de zetel van de Vennootschap en (ii) op de website van de Vennootschap (www.telenetgroup.be). Het formulier voor stemming per brief moet geldig ondertekend worden.

Het formulier moet de Vennootschap bereiken hetzij (i) via e-mail aan corporategovernance@telenetgroup.be of (ii) per post op Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, België, t.a.v. de C ompany Secretary.

Bovendien moeten de aandeelhouders voldoen aan de toelatingsvoorwaarden, zoals hierboven omschreven.

d. Stemmen op afstand (virtuele deelname)

Aandeelhouders die dat wensen kunnen virtueel deelnemen aan en stemmen tijdens de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering die wordt uitgezonden via
www.abnamro.com/evoting.

Toegang tot de live webcast is onderworpen aan de naleving van de volgende procedure:

- Iedere aandeelhouder die toegang wenst tot de webcast, wordt verzocht zich voor de webcast aan te melden via www.abnamro.com/evoting. Als u aandelen op naam heeft, selecteert u ‘Registrar’ als uw tussenpersoon. U moet het aanmeldingsproces voor de webcast voor of uiterlijk op 26 november 2021 afronden. Na deze datum is aanmelding niet meer mogelijk.

- Elke aandeelhouder die zijn deelname heeft aangemeld, ontvangt via www.abnamro.com/evoting een e-mail met een link om in te loggen op het Telenet online stemplatform.

- Na een succesvolle login en bevestiging van de login via twee-factor authenticatie (via sms-verificatie), wordt de aandeelhouder automatisch ingelogd op de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering. Na aanmelding voor de webcast ontvangt de aandeelhouder een uitnodiging en herinnering voor de webcast. Verdere instructies kunnen worden verstrekt via www.abnamro.com/evoting en/of het Telenet online stemplatform.

- Toegang tot de webcast is mogelijk op 2 december 2021 vanaf 9.00 uur CET (1 uur voor aanvang van de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering) tot het einde van de vergadering via www.abnamro.com/evoting.

Het Telenet online stemplatform stelt aandeelhouders in staat om (i) rechtstreeks, gelijktijdig en continu op de hoogte te worden gehouden van de besprekingen in de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering, (ii) hun stemrecht uit te oefenen over alle aangelegenheden waarover de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering wordt bijeengeroepen te beslissen en (iii) deel te nemen aan de beraadslaging en hun recht om vragen te stellen tijdens de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering uit te oefenen.

Overeenkomstig artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden aandeelhouders die virtueel deelnemen aan en stemmen tijdens de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering via het respectievelijke platform geacht aanwezig te zijn op de vergadering. Het gebruikte platform stelt de Vennootschap in staat om de hoedanigheid en identiteit van de aandeelhouders te verifiëren.

 

Zoals hierboven vermeld, moeten aandeelhouders ervoor zorgen dat het apparaat en de internetverbinding die ze gebruiken om verbinding te maken voldoende en stabiel zijn om virtueel aan de vergadering te kunnen deelnemen. Telenet Group Holding NV kan niet aansprakelijk worden gesteld indien de aandeelhouder connectiviteitsproblemen, technische storingen of storingen van apparatuur ondervindt die te wijten zijn aan zijn/haar eigen internetverbinding en/of toestel.

Voor verdere vragen over het volgen van de webcast of als u de webcast toch wilt volgen en u heeft geen e-mail ontvangen ter bevestiging van uw deelname van ABN AMRO of Beernink productions, neem dan contact op met ABN AMRO op het volgende e-mailadres (ava@nl.abnamro.com)

 

4. Overige

a. Bijkomende punten op de agenda en voorstellen tot besluit

Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

Aandeelhouders die dit recht wensen uit te oefenen, moeten, opdat hun verzoek tijdens de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering zou worden onderzocht:

op de datum van hun verzoek bewijzen dat zij ten minste 3% van het kapitaal bezitten (i) op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, of (ii) aan de hand van een door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven;

voor zulk aandeel van het kapitaal de toelatingsvoorwaarden, zoals hierboven omschreven, vervuld hebben;

een schriftelijk verzoek formuleren, naargelang van het geval vergezeld van de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit. Zulk schriftelijk verzoek moet de Vennootschap bereiken (i) per post op Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, België, t.a.v. de Company Secretary of (ii) per e-mail aan corporategovernance@telenetgroup.be, voor of ten laatste op 10 november 2021. 

Desgevallend zal de Vennootschap (een) aangevulde agenda/agenda’s publiceren, voor of ten laatste op 17 november 2021. Tegelijkertijd zal de Vennootschap in zulk geval op de website van de Vennootschap de aan de aangevulde agenda aangepaste formulieren ter beschikking stellen aan haar aandeelhouders die gebruikt kunnen worden voor de stemming per brief en stemming bij volmacht. Volmachten en stemmen per brief die de Vennootschap bereiken voorafgaand aan de publicatie van een aangevulde agenda/agenda’s, blijven geldig voor de agendapunten waarvoor zij gelden, onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet in de volmachtformulieren en de formulieren voor de stemming per brief.

b. Vragen aan de bestuurders en/of aan de commissaris van de Vennootschap

Elke aandeelhouder heeft het recht om vragen te stellen aan de bestuurders of de commissaris van de Vennootschap met betrekking tot de punten op de agenda voor de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering, op voorwaarde dat hij/zij voldaan heeft aan de toelatingsvoorwaarden zoals hierboven uiteengezet. Vragen kunnen tijdens de vergadering worden gesteld of kunnen voorafgaand aan de vergadering schriftelijk worden ingediend. Schriftelijke vragen moeten de Vennootschap bereiken (i) per post op Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, België, t.a.v. de Company Secretary of (ii) per e-mail aan corporategovernance@telenetgroup.be, voor of ten laatste op 26 november 2021. Schriftelijke en mondelinge vragen zullen overeenkomstig de toepasselijke wetgeving tijdens de vergadering behandeld worden.

c. Documenten

De volgende documentatie is beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.telenetgroup.be) vanaf 30 dagen voorafgaand aan de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering: 

deze oproeping, inclusief agenda en voorstellen van besluit (desgevallend zoals aangevuld) en alle ondersteunende documentatie;

het totale aantal aandelen en stemrechten op de datum van de oproeping; en

de formulieren voor de kennisgeving van registratie en de stemming per volmacht en per brief. 

Aandeelhouders kunnen tevens gratis kopie verkrijgen van deze documentatie op de zetel van de Vennootschap (Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, België) of via verzoek per e-mail aan corporategovernance@telenetgroup.be. 

d. Gegevensbescherming

De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij van aandeelhouders en volmachtdragers ontvangt in het kader van de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming. De verwerking van dergelijke persoonsgegevens zal in het bijzonder plaatsvinden voor de analyse en het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure met betrekking tot de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering en dit overeenkomstig de toepasselijke wetgeving en het Privacybeleid van de Vennootschap. Deze persoonsgegevens zullen worden overgedragen aan derden met als doel assistentie te verlenen bij het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure, en ter analyse van de samenstelling van de investeerdersbasis. De persoonsgegevens zullen niet langer worden bewaard dan noodzakelijk in het licht van voormelde doelstelling en zullen bijgevolg gewist of anoniem gemaakt worden in overstemming met het Privacybeleid van de Vennootschap. 

Aandeelhouders en volmachtdragers kunnen het Privacybeleid van de Vennootschap vinden op de website van de Vennootschap. Dit Privacybeleid bevat gedetailleerde informatie met betrekking tot de verwerking van de persoonsgegevens van onder meer aandeelhouders en volmachtdragers, met inbegrip van de rechten die zij ten aanzien van de Vennootschap kunnen laten gelden overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming.

Aandeelhouders en volmachtdragers kunnen hun rechten met betrekking tot hun aan de Vennootschap verstrekte persoonsgegevens laten gelden door contact op te nemen met de Data Protection Officer van de Vennootschap via privacy@telenetgroup.be.