TELENET GROUP HOLDING NV - OPROEPING TOT DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING

Naamloze Vennootschap naar Belgisch recht - Liersesteenweg 4 – 2800 Mechelen, België - RPR Antwerpen – afdeling Mechelen 0477.702.333 - (de Vennootschap)

De raad van bestuur van de Vennootschap nodigt de aandeelhouders van de Vennootschap uit om deel te nemen aan de bijzondere algemene vergadering, die zal plaatsvinden op donderdag 3 december om 10u00 te YR KV Mechelen, Kleine Nieuwedijkstraat 53, 2800 Mechelen, om te beraadslagen en te besluiten over de agenda zoals hieronder uiteengezet. 

Er is geen quorumvereiste voor deze bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering en, onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving, beschikt elk aandeel over één stem.

 

COVID19

DE VENNOOTSCHAP ZAL DE TOEGANG TOT DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING SLECHTS KUNNEN VERLENEN AAN AANDEELHOUDERS, VOLMACHTHOUDERS EN ANDERE PERSONEN IN DE MATE TOEGESTAAN DOOR DE BEVOEGDE AUTORITEITEN OP HET MOMENT VAN DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING VOOR WAT BETREFT DE REGIO VAN DE PLAATS VAN DE VERGADERING.

HET IS MOGELIJK DAT DE VENNOOTSCHAP GEBRUIK MAAKT VAN DOOR EEN WET OF BESLUIT TOEGELATEN AFWIJKINGEN VAN DE REGELS VAN BIJEENROEPING VAN, WERKING VAN, EN DEELNAME AAN DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING (INCLUSIEF MOGELIJKE BEPERKINGEN AAN DE UITOEFENING DOOR AANDEELHOUDERS VAN HUN RECHTEN TOT DEELNAME AAN DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING), AFHANKELIJK VAN DE EVOLUTIE VAN COVID-19 IN BELGIË OF IN DE REGIO VAN DE PLAATS VAN DE VERGADERING IN DE PERIODE TUSSEN HET OGENBLIK VAN DEZE OPROEPING EN DE DATUM VAN DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING. DE VENNOOTSCHAP ZAL DESGEVALLEND VERDER COMMUNICEREN.

HET IS MOGELIJK DAT HET AFREIZEN NAAR DE PLAATS VAN DE ALGEMENE VERGADERING OM DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING BIJ TE WONEN ONDERWORPEN IS AAN BIJZONDERE VOORWAARDEN OF BEPERKINGEN IN HET KADER VAN DE BESTRIJDING VAN DE VERDERE VERSPREIDING VAN COVID-19, IN HET BIJZONDER VOOR AANDEELHOUDERS DIE ZICH NIET IN DE REGIO VAN DE PLAATS VAN DE VERGADERING BEVINDEN. AANDEELHOUDERS WORDT GEVRAAGD ZULKE VOORWAARDEN OF BEPERKINGEN ZELF TE ONDERZOEKEN EN NA TE LEVEN. 

IN ELK GEVAL ZULLEN DE VOLGENDE ALGEMENE VEILIGHEIDSMAATREGELEN GELDEN VOOR HET BETREDEN VAN DE PLAATS VAN DE ALGEMENE VERGADERING: 

MOND/NEUSMASKERPLICHT BIJ HET BETREDEN VAN DE PLAATS VAN DE ALGEMENE VERGADERING;

STRIKTE NALEVING VAN SOCIAL DISTANCING EN DE HYGIENEMAATREGELEN;

NIET FYSIEK DEELNEMEN WANNEER U SYMPTOMEN VERTOONT OF ZIEK BENT;

OPGEVEN VAN CONTACTGEGEVENS INCLUSIEF TELEFOON EN E-MAIL OP EEN VERTROUWELIJKE LIJST DIE TER PLAATSE BESCHIKBAAR GESTELD ZAL WORDEN DOOR DE VENNOOTSCHAP EN DIE ENKEL ZAL WORDEN BENUT VOOR EVENTUELE DOELEINDEN VAN CONTACT TRACING.

BIJKOMEND WORDT AANDEELHOUDERS VRIENDELIJK VERZOCHT OM MAXIMAAL GEBRUIK TE WILLEN MAKEN VAN DE OPTIES VOOR AANDEELHOUDERS OM DEEL TE NEMEN AAN DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING EN TE STEMMEN VANOP AFSTAND. MEER IN HET BIJZONDER WORDT DE AANDEELHOUDERS VERZOCHT OM HUN STEM VOORAFGAAND AAN DE VERGADERING UIT TE BRENGEN VIA STEMMING PER BRIEF OF OM HUN STEM UIT TE BRENGEN BIJ (ELEKTRONISCHE) VOLMACHT.

TOT SLOT, WORDT AANDEELHOUDERS DIE NIET PERSOONLIJK DEELNEMEN AAN DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING DE MOGELIJKHEID GEBODEN HET VERLOOP VAN DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING TE VOLGEN PER LIVE WEBCAST (MET DIEN VERSTANDE DAT, VOOR DE DUIDELIJKHEID, VOOR HET UITBRENGEN VAN HUN STEM OP DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING VANOP AFSTAND, VERWEZEN WORDT NAAR DE VOORGAANDE PARAGRAAF.)

 

AGENDA VAN DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING

1. Voorstel tot vaststelling van een tussentijds (bruto) dividend per aandeel van EUR 1,375

Voorstel tot besluit: Op aanbeveling van de raad van bestuur, besluit de bijzondere algemene vergadering tot goedkeuring van een tussentijds bruto dividend per aandeel van EUR 1,375, of in totaal EUR 150,1 miljoen op datum van 29 oktober 2020, betaalbaar vanaf 8 december 2020, door onttrekking aan de beschikbare reserves van de Vennootschap. 

2. Voorstel tot het delegeren van bevoegdheden aan de raad van bestuur

Voorstel tot besluit: De bijzondere algemene vergadering besluit om alle verdere bevoegdheden met betrekking tot de uitkering van het dividend aan de aandeelhouders, aan de raad van bestuur te delegeren.

DEELNAME AAN DE BIJZONDERE ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERING

1. Registratiedatum 

Alleen de personen die op de registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de bijzondere algemene vergadering. De registratiedatum voor de bijzondere algemene vergadering is 19 november 2020 om middernacht (24:00 uur, Centraal Europese Tijd).

2. Toelatingsvoorwaarden

Om tot de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders de volgende voorwaarden vervullen:

a. Registratie

Aandeelhouders dienen als aandeelhouder geregistreerd te zijn op de registratiedatum om middernacht:

voor aandelen op naam, op grond van de inschrijving van de aandelen in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap;

voor gedematerialiseerde aandelen, op grond van de inschrijving van de aandelen op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling.

b. Kennisgeving

Aandeelhouders dienen, voor of ten laatste op 27 november 2020, kennis te geven van hun voornemen om deel te nemen aan de bijzondere algemene vergadering:

elektronisch aan ABN AMRO Bank N.V. via www.abnamro.com/evoting (in het geval van gedematerialiseerde aandelen al dan niet door tussenkomst van een financiële tussenpersoon op instructie van de aandeelhouder);

via e-mail aan de Vennootschap, op corporategovernance@telenetgroup.be via het kennisgevingsformulier dat beschikbaar is op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap; of

per post gericht aan de Vennootschap, op Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, België, t.a.v. de Company Secretary via het kennisgevingsformulier dat beschikbaar is op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap.

Houders van gedematerialiseerde aandelen dienen bij de kennisgeving een attest toe te voegen, bezorgd door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de bijzondere algemene vergadering.  

Bij elektronische kennisgeving aan ABN AMRO Bank N.V. dient de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling zulk attest elektronisch te verstrekken via de volgende website:  www.abnamro.com/intermediary. 

3. Deelname

De aandeelhouder die aan de toelatingsvoorwaarden voldeed, kan als volgt deelnemen aan de bijzondere algemene vergadering: (i) persoonlijk, (ii) per volmacht (schriftelijk of elektronisch), of (iii) per brief.

Teneinde een vlotte registratie mogelijk te maken, worden de aandeelhouders of hun volmachthouders die persoonlijk deelnemen aan de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering verzocht zich ten laatste aan te melden om 9:30 uur. 

De natuurlijke personen die de bijzondere algemene vergadering bijwonen in hun hoedanigheid van houder van aandelen, volmachthouder of vertegenwoordiger van een rechtspersoon kunnen worden verzocht om bewijs van hun identiteit. Bovendien moeten de vertegenwoordigers van rechtspersonen de documenten overhandigen die hun hoedanigheid als vennootschapsrechtelijke vertegenwoordiger of volmachthouder vaststelt. 

a. Persoonlijk

Elke aandeelhouder heeft het recht om persoonlijk deel te nemen aan de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering. 

b. Volmachten

Iedere aandeelhouder kan zich ook tijdens de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering door een volmachtdrager laten vertegenwoordigen. De aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen bij volmacht, moet een volmacht in schriftelijke of elektronische vorm bezorgen uiterlijk op 27 november 2020, zoals hieronder uiteengezet:

de elektronische volmacht is beschikbaar voor de aandeelhouders die zich elektronisch hebben geregistreerd, door gebruik te maken van het platform van ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting) waar de aandeelhouder een volmacht met steminstructie kan geven via een elektronisch formulier.  

de schriftelijke volmacht:

er moet gebruik gemaakt worden van het model van volmacht dat door de raad van bestuur ter beschikking wordt gesteld (i) op de zetel van de Vennootschap en (ii) op de website van de Vennootschap (www.telenetgroup.be); 

in het kader van de bijzondere aandeelhoudersvergadering moet de gedagtekende en ondertekende volmacht de Vennootschap bereiken zoals uiteengezet in artikel 35.5 van de statuten, onder meer (i) via e-mail aan corporategovernance@telenetgroup.be of (ii) per post op Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, België, t.a.v. Company Secretary.

De benoeming van een volmachthouder moet worden gedaan in overeenstemming met de toepasselijke regels van Belgisch recht, met inbegrip van de regeling inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register. Bovendien moeten de aandeelhouders voldoen aan de toelatingsvoorwaarden, zoals hierboven omschreven.

c. Stemmen per brief

Elke aandeelhouder heeft bovendien het recht om te stemmen per brief door een gedateerd en ondertekend formulier aan de Vennootschap te bezorgen uiterlijk op 27 november 2020.

Er moet gebruik gemaakt worden van het formulier dat door de raad van bestuur ter beschikking wordt gesteld (i) op de zetel van de Vennootschap en (ii) op de website van de Vennootschap (www.telenetgroup.be). Het formulier voor stemming per brief moet schriftelijk ondertekend worden.

Het formulier moet de Vennootschap bereiken hetzij (i) via e-mail aan corporategovernance@telenetgroup.be of (ii) per post op Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, België, t.a.v. de Company Secretary.

Bovendien moeten de aandeelhouders voldoen aan de toelatingsvoorwaarden, zoals hierboven omschreven.

4. Overige

a. Webcast

Elke aandeelhouder die steminstructies heeft verleend (volgens de formaliteiten zoals uiteengezet in punt 3.b. en 3.c. hierboven) en die niet persoonlijk aanwezig wenst te zijn op de bijzondere algemene vergadering, kan het verloop ervan volgen via een live webcast.

Deelname aan de webcast verloopt via volgende procedure: 

- Iedere aandeelhouder die steminstructies heeft verleend (volgens de formaliteiten zoals uiteengezet in punt 3.b en 3.c hierboven) en toegang wenst te verkrijgen tot de webcast, wordt gevraagd aan de Vennootschap of ABN Amro (al dan niet via de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling) tevens een e-mailadres te communiceren waarop deze verdere toelichting en instructies wenst te ontvangen.  Vervolgens dient de aandeelhouder zich te registreren voor de webcast via de link zoals meegedeeld per e-mail.

- Toegang tot de webcast is mogelijk op 3 december 2020 vanaf 9u30 (30 minuten voor de start van de bijzondere algemene vergadering) via de link zoals meegedeeld per e-mail.

- Er wordt geen mogelijkheid geboden aan de aandeelhouders om via de webcast tijdens de bijzondere algemene vergadering vragen te stellen. Vragen over agendapunten kunnen wel voorafgaand aan de bijzondere algemene vergadering schriftelijk worden ingediend overeenkomstig punt 4.c. hieronder. 

- Stemmen is alleen mogelijk voorafgaand aan de bijzondere algemene vergadering en is bovendien een toelatingsvoorwaarde voor deelname aan de webcast (zoals hierboven omschreven).  

Voor verdere vragen betreffende het volgen van de webcast of indien u alsnog wenst deel te nemen aan de webcast en u geen e-mail heeft ontvangen van ABN AMRO, verzoeken wij u contact op te nemen met ABN AMRO via volgend e-mailadres (ava@nl.abnamro.com).

b. Bijkomende punten op de agenda en voorstellen tot besluit

Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de bijzondere algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

Aandeelhouders die dit recht wensen uit te oefenen, moeten, opdat hun verzoek tijdens de bijzondere algemene vergadering zou worden onderzocht:

op de datum van hun verzoek bewijzen dat zij ten minste 3% van het kapitaal bezitten (i) op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, of (ii) aan de hand van een door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven;

voor zulk aandeel van het kapitaal de toelatingsvoorwaarden, zoals hierboven omschreven, vervuld hebben;

een schriftelijk verzoek formuleren, naargelang van het geval vergezeld van de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit. Zulk schriftelijk verzoek moet de Vennootschap bereiken (i) per post op Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, België, t.a.v. de Company Secretary of (ii) per e-mail aan corporategovernance@telenetgroup.be, voor of ten laatste op 11 november 2020. 

Desgevallend zal de Vennootschap (een) aangevulde agenda/agenda’s publiceren, voor of ten laatste op 18 november 2020. Tegelijkertijd zal de Vennootschap in zulk geval op de website van de Vennootschap de aan de aangevulde agenda aangepaste formulieren ter beschikking stellen aan haar aandeelhouders die gebruikt kunnen worden voor de stemming per brief en stemming bij volmacht. Volmachten en stemmen per brief die de Vennootschap bereiken voorafgaand aan de publicatie van een aangevulde agenda/agenda’s, blijven geldig voor de agendapunten waarvoor zij gelden, onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet in de volmachtformulieren en de formulieren voor de stemming per brief.

c. Vragen aan de bestuurders en/of aan de commissaris van de Vennootschap

Elke aandeelhouder heeft het recht om vragen te stellen aan de bestuurders of de commissaris van de Vennootschap met betrekking tot de punten op de agenda voor de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering, op voorwaarde dat hij/zij voldaan heeft aan de toelatingsvoorwaarden zoals hierboven uiteengezet. Vragen kunnen tijdens de vergadering worden gesteld of kunnen voorafgaand aan de vergadering schriftelijk worden ingediend. Schriftelijke vragen moeten de Vennootschap bereiken (i) per post op Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, België, t.a.v. de Company Secretary of (ii) per e-mail aan corporategovernance@telenetgroup.be, voor of ten laatste op 27 november 2020. Schriftelijke en mondelinge vragen zullen overeenkomstig de toepasselijke wetgeving tijdens de vergadering behandeld worden.

d. Documenten

De volgende documentatie is beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.telenetgroup.be) vanaf 30 dagen voorafgaand aan de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering: 

deze oproeping, inclusief agenda, voorstellen van besluit (desgevallend zoals aangevuld overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen);

het totale aantal aandelen en stemrechten op de datum van de oproeping; en

de formulieren voor de kennisgeving van registratie en de stemming per volmacht en per brief. 

Aandeelhouders kunnen tevens gratis kopie verkrijgen van deze documentatie op de zetel van de Vennootschap (Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, België) of via verzoek per e-mail aan corporategovernance@telenetgroup.be. 

e. Gegevensbescherming

De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij van aandeelhouders en volmachtdragers ontvangt in het kader van de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming. De verwerking van dergelijke persoonsgegevens zal in het bijzonder plaatsvinden voor de analyse en het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure met betrekking tot de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering en dit overeenkomstig de toepasselijke wetgeving en het Privacybeleid van de Vennootschap. Deze persoonsgegevens zullen worden overgedragen aan derden met als doel assistentie te verlenen bij het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure, en ter analyse van de samenstelling van de investeerdersbasis. De persoonsgegevens zullen niet langer worden bewaard dan noodzakelijk in het licht van voormelde doelstelling en zullen bijgevolg gewist of anoniem gemaakt worden in overstemming met het Privacybeleid van de Vennootschap. 

Aandeelhouders en volmachtdragers kunnen het Privacybeleid van de Vennootschap vinden op de website van de Vennootschap. Dit Privacybeleid bevat gedetailleerde informatie met betrekking tot de verwerking van de persoonsgegevens van onder meer aandeelhouders en volmachtdragers, met inbegrip van de rechten die zij ten aanzien van de Vennootschap kunnen laten gelden overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming.

Aandeelhouders en volmachtdragers kunnen hun rechten met betrekking tot hun aan de Vennootschap verstrekte persoonsgegevens laten gelden door contact op te nemen met de Data Protection Officer van de Vennootschap via privacy@telenetgroup.be.