TER BEKE - OPROEPING VOOR DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 25 MEI 2022

naamloze vennootschap die de hoedanigheid heeft van een genoteerde vennootschap - Beke 1 - 9950 Lievegem - Ondernemingsnummer 0421.364.139 (Gent, afdeling Gent) - (de 'Vennootschap')

De Raad van Bestuur heeft het genoegen de aandeelhouders van de Vennootschap uit te nodigen in het kader van de gewone algemene vergadering die doorgaat op woensdag 25 mei 2022 om 11 uur op de zetel van de Vennootschap (de ‘Algemene Vergadering’). 

Aandeelhouders wordt aangeraden om gebruik te maken van het recht om te stemmen per brief of per volmacht. Aandeelhouders die fysiek wensen deel te nemen, worden verzocht zich tenminste vijftien (15) minuten voor aanvang van de vergadering aan te melden op de zetel van de Vennootschap, om een vlotte registratie van aandeelhouders mogelijk te maken. Tenslotte wordt er aanbevolen dat aandeelhouders die gebruik willen maken van hun vraagrecht met betrekking tot de punten op de agenda, dit voorafgaand en schriftelijk doen. 

Rekening houdend met de onzekerheden met betrekking tot de evolutie van de COVID-19 gezondheidsmaatregelen, zal de Vennootschap de aandeelhouders fysieke toegang tot de Vergadering verlenen voor zover dit op dat moment toegestaan is in het licht van de toepasselijke maatregelen met betrekking tot fysieke bijeenkomsten, en altijd rekening houdend met de aanbevelingen van de Belgische autoriteiten en veiligheids- en gezondheidsoverwegingen.

Afhankelijk van de evolutie van de gezondheidssituatie en de toepasselijke maatregelen in de komende weken, kan de Vennootschap voor zoveel als nodig verdere informatie verstrekken over de organisatie van en deelname aan de Algemene Vergadering op haar website (https://www.terbeke.be/nl/investor-relations/aandeelhoudersinformatie). 

I. AGENDA

De Algemene Vergadering zal beraadslagen en stemmen over de volgende agenda:

I. Voorstelling en bespreking van:

- Jaarverslag van de Raad van Bestuur betreffende de statutaire en geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2021

- Remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021

- Geconsolideerde jaarrekening afgesloten per 31 december 2021

- Statutaire jaarrekening afgesloten per 31 december 2021

- Verslag van de commissaris betreffende de statutaire en geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2021

II. Besluiten

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021, zoals toegelicht door het remuneratie- en benoemingscomité en zoals opgenomen in het jaarverslag

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 goed.

2. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 en van de bestemming van het resultaat, inclusief een bruto-dividend van 4,00 euro per dividendgerechtigd aandeel, zoals voorgesteld door de raad van bestuur in zijn jaarverslag

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten per 31 december 2021, inclusief de resultaatsbestemming en de uitkering van een bruto-dividend van 4,00 euro per dividendgerechtigd aandeel, goed.                                                                                     

3. Kwijting aan de bestuurders

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2021. 

4. Kwijting aan de commissaris

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

5.  Kennisname einde mandaat bestuurder

Het mandaat van bestuurder Fidigo NV, vast vertegenwoordigd door de heer Dirk Goeminne, loopt af op de algemene vergadering van 25 mei 2022. Dit mandaat wordt niet verlengd.

Dit agendapunt vereist geen besluit.

6. Kennisname einde mandaat bestuurder

Het mandaat van bestuurder Dominique Coopman loopt af op de algemene vergadering van 25 mei 2022. Dit mandaat wordt niet verlengd.

Dit agendapunt vereist geen besluit.

7. Herbenoeming onafhankelijk bestuurder

Commentaar bij het agendapunt: De raad van bestuur is van oordeel dat Ann Vereecke BV, vast vertegenwoordigd door Ann Vereecke, beantwoordt aan het algemene onafhankelijkheidsvereiste uiteengezet in artikel 7:87 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de specifieke onafhankelijkheidsvereisten uiteengezet in art. 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering beslist, na advies van het remuneratie-en benoemingscomité en op voordracht van de raad van bestuur, om Ann Vereecke BV, Rijsbrugge 22, 9051 Afsnee, vast vertegenwoordigd door mevrouw Ann Vereecke, te herbenoemen als onafhankelijk bestuurder in de zin van art.7:87 WVV  voor een periode van vier jaar, die ingaat na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2022 en die eindigt bij afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2026, en om haar mandaat als onafhankelijke bestuurder te bevestigen omdat zij, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, beantwoordt aan het algemene onafhankelijkheidsvereiste uiteengezet in artikel 7:87 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de specifieke onafhankelijkheidsvereisten uiteengezet in art. 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020. Dit mandaat wordt vergoed in overeenstemming met het remuneratiebeleid van de Vennootschap. 

8. Herbenoeming bestuurder

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering beslist, na advies van het remuneratie-en benoemingscomité en op voordracht van de raad van bestuur, om Leading for Growth BV, Plasstraat 26, 2820 Bonheiden, vast vertegenwoordigd door de heer Piet Sanders, te herbenoemen als bestuurder voor een periode van vier jaar, die ingaat na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2022 en die eindigt bij afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2026. Dit mandaat wordt vergoed in overeenstemming met het remuneratiebeleid van de Vennootschap.

9. Benoeming bestuurder

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering beslist, na advies van het remuneratie-en benoemingscomité en op voordracht van de raad van bestuur, om Famcoo Invest NV, Kere 103, 9950 Lievegem, vast vertegenwoordigd door Mevrouw Dominique Coopman, te benoemen als bestuurder voor een periode van vier jaar, die ingaat na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2022 en die eindigt bij afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2026. Dit mandaat wordt vergoed in overeenstemming met het remuneratiebeleid van de Vennootschap. 

10. Benoeming onafhankelijk bestuurder

Commentaar bij het agendapunt: De raad van bestuur is van oordeel dat de heer Paul Van Oyen beantwoordt aan het algemene onafhankelijkheidsvereiste uiteengezet in artikel 7:87 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de bijzondere onafhankelijkheidsvereisten uiteengezet in art. 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering beslist, na advies van het remuneratie-en benoemingscomité en op voordracht van de raad van bestuur, om de heer Paul Van Oyen, Claeseweg 2, 1982 Elewijt, te benoemen als onafhankelijk bestuurder in de zin van art.7:87 WVV  voor een periode van vier jaar, die ingaat na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2022 en die eindigt bij afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2026, en om zijn mandaat als onafhankelijke bestuurder te bevestigen omdat hij, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, beantwoordt aan het algemene onafhankelijkheidsvereiste uiteengezet in artikel 7:87 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de specifieke onafhankelijkheidsvereisten uiteengezet in art. 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020. Dit mandaat wordt vergoed in overeenstemming met het remuneratiebeleid van de Vennootschap.

Paul Van Oyen (Brugge 1961) heeft een wetenschappelijke opleiding aangevuld met bedrijfskunde (KULeuven). Na passages in het buitenland en aan de KULeuven, begin hij zijn industriele carriere bij Kumpen-Keramo (vandaag Steinzeug Keramo – Wienerberger).

In 1990 starte hij een lange carriere bij Etex (www.etexgroup.com) waar hij actief was in verschillende staf- en lijnfuncties, regios en divisies. De laatste 7 jaar heeft hij Etex als CEO het bedrijf uitgebouwd tot expert in lichtgewicht bouwoplossingen. De focus lag hierbij op duurzaamheid, leiderschap, innovatie van oplossingen en processen. Vanaf dit jaar is hij actief in verschillende bewegingen en ondersteuning van jonge ondernemers en bedrijven. Paul Van Oyen is ook bestuurder bij Deceuninck NV.

11. Vergoeding bestuurders

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering beslist om, in overeenstemming met het remuneratiebeleid van de Vennootschap, een vaste jaarvergoeding aan de bestuurders toe te kennen voor de uitoefening van hun bestuurdersmandaat in 2022 voor een totaal bedrag van maximum 325.000 Euro (laatste bedrag wordt conform remuneratiebeleid aangepast en goedgekeurd in afwijking van het bedrag vermeld in het jaarverslag op basis van de toen beschikbare informatie).

12. Volmacht

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De Algemene Vergadering beslist om een bijzondere volmacht toe te kennen aan mevrouw Ann De Jaeger en mevrouw Hilde Coopman om, elk individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, de Vennootschap te vertegenwoordigen met het oog op de vereiste neerleggings- en bekendmakingsformaliteiten voortvloeiend uit bovenvermelde besluiten. Elk van de gevolmachtigden is in dit opzicht gemachtigd om alle acties te ondernemen die nodig of nuttig zijn om aan de formaliteiten in verband met de hogervermelde neerleggingsvereiste en de daaruit vloeiende bekendmaking te voldoen.

II. TOEGANGSVOORWAARDEN

Overeenkomstig artikel 7:134, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 31 van de gecoördineerde statuten van de Vennootschap zal een aandeelhouder slechts mogen deelnemen aan de Algemene Vergadering en zijn/haar stemrecht kunnen uitoefenen indien (1) het aantal aandelen waarmee hij/zij wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering boekhoudkundig op zijn/haar naam is geregistreerd op woensdag 11 mei 2022 om middernacht (Belgische tijd) (hierna de “Registratiedatum”) overeenkomstig onderstaande registratieprocedure, en indien (2) de aandeelhouder uiterlijk op de zesde dag die de dag van de Algemene Vergadering voorafgaat, zijnde uiterlijk op donderdag 19 mei 2022 om middernacht (Belgische tijd), aan de Vennootschap heeft bevestigd dat hij/zij wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering overeenkomstig onderstaande meldingsprocedure en de bijzondere modaliteiten uiteengezet in deze oproeping.

A. REGISTRATIEPROCEDURE

De registratieprocedure verloopt als volgt:

Voor de houder van aandelen op naam

De houder van aandelen op naam dient op de Registratiedatum ingeschreven te zijn in het register van aandelen op naam van de Vennootschap met het aantal aandelen waarvoor hij/zij is geregistreerd op de Registratiedatum en waarmee hij/zij aan de Algemene Vergadering wenst deel te nemen.

Voor de houder van gedematerialiseerde aandelen

De houder van gedematerialiseerde aandelen dient aan de erkende financiële instelling of vereffeningsinstelling op wiens rekeningen de aandelen zijn ingeschreven te laten weten met hoeveel aandelen hij/zij wenst geregistreerd te worden op de Registratiedatum en waarmee hij/zij aan de Algemene Vergadering wenst deel te nemen, en dit ten laatste op de Registratiedatum vóór sluitingsuur van de erkende financiële instelling of vereffeningsinstelling. Het bezit van de aandelen op de Registratiedatum zal worden vastgesteld op basis van de bevestiging die door de betrokken erkende financiële instelling of vereffeningsinstelling zal worden opgemaakt en door de aandeelhouder aan

De Vennootschap zal worden overgemaakt overeenkomstig onderstaande meldingsprocedure.

Alleen de personen die op de Registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de Algemene Vergadering.

B. MELDINGSPROCEDURE

Naast de voormelde registratie dient de aandeelhouder ten laatste op donderdag 19 mei 2022 om middernacht schriftelijk gemeld te hebben aan de Vennootschap dat hij/zij aan de Algemene Vergadering wenst deel te nemen. De houder van gedematerialiseerde aandelen zal uiterlijk samen met zijn/haar melding van deelname aan de Vennootschap de registratiebevestiging overmaken van de bovenvermelde financiële tussenpersoon, respectievelijk van de erkende financiële instelling of vereffeningsinstelling. 

Voormelde melding van deelname aan de Algemene Vergadering en, in voorkomend geval, de overmaking van de voormelde registratiebevestiging kunnen enkel op volgende wijze geldig worden overgemaakt aan de Vennootschap:

- per brief, geadresseerd aan Ter Beke NV, t.a.v. Hilde Coopman, Beke 1, B-9950 Lievegem; deze brief dient op het aangegeven adres toe te komen uiterlijk op donderdag 19 mei 2022 om middernacht; of

- per e-mail, verstuurd aan het e-mailadres hilde.coopman@terbeke.com; deze e-mail dient op het aangegeven e-mailadres toe te komen uiterlijk op donderdag 19 mei 2022 om middernacht;

III. STEMMING PER VOLMACHT

Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 32 van de gecoördineerde statuten van de Vennootschap, kan de aandeelhouder die wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering zich daarop door een lasthebber laten vertegenwoordigen. De aandeelhouder wordt gevraagd hierbij gebruik te maken van het door de Vennootschap opgestelde volmachtformulier. Dit gebeurt schriftelijk en dient door de aandeelhouder ondertekend te worden in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke vereisten. Volmachtformulieren kunnen verkregen worden op de zetel of op de website van de Vennootschap (www.terbeke.com). Een gescande of gefotografeerde kopie van de ondertekende volmacht moet uiterlijk op donderdag 19 mei 2022 om middernacht ontvangen zijn door de Vennootschap per brief of per e-mail op dezelfde coördinaten als vermeld in bovenstaande meldingsprocedure.

Het ondertekende exemplaar van de volmacht moet aan uw volmachtdrager overhandigd worden, die het uiterlijk op de dag van de algemene vergadering moet afgeven aan de vertegenwoordigers van de vennootschap om toegang tot de vergadering te krijgen.

De natuurlijke personen die als aandeelhouder, gevolmachtigde of orgaan van een rechtspersoon deelnemen aan de vergadering zullen hun identiteit moeten kunnen bewijzen om de plaats van de vergadering te kunnen betreden. De vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten hun identiteit als orgaan of speciale volmachtdrager bewijzen.

IV. STEMMING PER BRIEF 

Overeenkomstig artikel 7:146 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 35 van de statuten kunnen aandeelhouders, voorafgaand aan de Algemene Vergadering, per brief stemmen door middel van het stemformulier dat de Vennootschap ter beschikking wordt gesteld. Dit stemformulier is te vinden op de website van de Vennootschap (www.terbeke.com) of kan worden aangevraagd per brief (NV Ter Beke, t.a.v. Hilde Coopman, Beke 1, B-9950 Lievegem) of per e-mail naar hilde.coopman@terbeke.com.

De Vennootschap moet het naar behoren ingevulde, gedateerde en ondertekende stemformulier uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de Algemene Vergadering, namelijk op donderdag 19 mei 2022 om middernacht (Belgische Tijd) ontvangen, ofwel per brief (NV Ter Beke, t.a.v. Hilde Coopman, Beke 1, B-9950 Lievegem) ofwel per e-mail naar hilde.coopman@terbeke.com.  

V. RECHT OM ONDERWERPEN OP DE AGENDA TE LATEN PLAATSEN EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT IN TE DIENEN – VRAAGRECHT

Overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 30 van de gecoördineerde statuten van de Vennootschap hebben aandeelhouders die alleen of samen, op datum van hun verzoek en op de Registratiedatum, minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten het recht om 1) nieuwe onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering te laten plaatsen, en 2) voorstellen tot besluiten in te dienen met betrekking tot bestaande of nieuwe onderwerpen op de agenda.

De voorstellen tot plaatsing van onderwerpen op de agenda en tot indiening van voorstellen van besluit dienen de Vennootschap ten laatste op dinsdag 3 mei 2022 om middernacht (Belgische tijd) te bereiken en kunnen aan de Vennootschap verstuurd worden per brief of e-mail op dezelfde coördinaten als vermeld in bovenstaande meldingsprocedure. Indien er binnen de hierboven vermelde termijn geldige voorstellen tot plaatsing van onderwerpen en/of tot indiening van voorstellen tot besluiten worden ingediend, zal de Vennootschap uiterlijk op dinsdag 10 mei 2022 een aangepaste agenda publiceren.

Verder hebben alle aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen het recht om op voorhand schriftelijke vragen te stellen aan de bestuurders en de commissaris, evenals om mondelinge vragen te stellen tijdens de algemene vergadering. Schriftelijke vragen dienen op voorhand te worden gesteld en zullen slechts beantwoord worden indien de vraagsteller de voormelde registratie- en meldingsprocedure heeft nageleefd.

De schriftelijke vragen aan de bestuurders en/of de commissaris moeten de Vennootschap ten laatste op donderdag 19 mei 2022 om middernacht (Belgische tijd) bereiken en kunnen aan de Vennootschap verstuurd worden per brief of e-mail op dezelfde coördinaten als vermeld in bovenstaande meldingsprocedure.

VI. BESCHIKBAARHEID VAN DOCUMENTEN

Alle documenten die betrekking hebben op deze Algemene Vergadering en die overeenkomstig de wet ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders, kunnen vanaf maandag 25 april 2022 geraadpleegd worden op de website van de Vennootschap (www.terbeke.com).

Eveneens vanaf die datum kunnen aandeelhouders op werkdagen en tijdens de normale kantooruren ter zetel van de Vennootschap, Beke 1, B-9950 Lievegem, kennis nemen van deze stukken - mits naleving van de van kracht zijnde maatregelen ter bestrijding van de Covid-19 pandemie - en/of er kosteloos een kopie van opvragen. De kosteloze opvraging van kopies kan ook schriftelijk gebeuren per brief of per e-mail op de coördinaten als vermeld in bovenstaande meldingsprocedure. 

GEGEVENSBESCHERMING

Uw persoonsgegevens worden verwerkt met het oog op de organisatie van de algemene vergadering, zoals uiteengezet in de privacyverklaring met betrekking tot de verwerking van gegevens in het kader van de algemene vergaderingen van aandeelhouders op onze website.

De Raad van Bestuur