UCB - naamloze vennootschap - OPROEPING TOT DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

Researchdreef 60, 1070 Brussel - Ondernemingsnr. 0403.053.608 (RPR Brussel) www.ucb.com - (“UCB NV” of de “Vennootschap”)

De Raad van Bestuur nodigt de aandeelhouders uit op de Gewone en Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders (de “Algemene Vergadering”) van donderdag 28 april 2022 om 11u00 (Belgische tijd), op de zetel van UCB NV, 1070 Brussel, Researchdreef 60, 1070 Brussel, om er te beraadslagen en te stemmen over de hierna omschreven agendapunten. 

Afhankelijk van de evolutie van de Covid-19 pandemie en de door onze regeringen en openbare besturen genomen maatregelen, moeten wij mogelijk de voorwaarden en praktische modaliteiten voor fysieke deelname aan onze Algemene Vergadering nog verder aanpassen, en bijgevolg behouden wij ons het recht voor om nog verdere instructies in dit verband mee te delen. Aangezien wij niet kunnen voorspellen welke Covid-19 maatregelen van toepassing zullen zijn op de dag van de Algemene Vergadering, stellen wij voor om de Algemene Vergadering te webcasten. Om mogelijke gezondheidsrisico’s voor de deelnemers te beperken, zal er geen sociaal evenement, receptie noch catering zijn naar aanleiding van de Algemene Vergadering. Indien u verkiest om aanwezigheid in persoon te vermijden, met name om gezondheidsredenen, kan u steeds uw stem uitbrengen bij volmacht, door een mandaat te verlenen aan een persoon van uw keuze of aan diegene voorgesteld door UCB NV, en u ook aanmelden voor de webcasting (livestream zonder mogelijkheid tot interactie zoals uiteengezet in de formaliteiten tot deelname hieronder).

De toepasselijke formaliteiten zijn uiteengezet op het einde van deze oproeping. Aandeelhouders mogen, voor zover aangegeven, ook gebruik maken van het Lumi Connect platform (vroeger gekend als het AGM+ platform) (https://www.lumiconnect.com/nl/events) om alle formaliteiten voor deelname te vervullen en te stemmen bij volmacht op de Algemene Vergadering.

GEWOON GEDEELTE

1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op
31 december 2021

2. Verslag van de commissaris over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2021

3. Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening van de UCB Groep m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2021

4. Goedkeuring van de jaarrekening van UCB NV m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 en bestemming van het resultaat

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt de jaarrekening van UCB NV m.b.t. het boekjaar afgesloten op
31 december 2021 en de daarin voorgestelde bestemming van het resultaat goed, met inbegrip van de goedkeuring van een bruto dividend van € 1,30 per aandeel (*).

(*) De UCB aandelen gehouden door UCB NV (eigen aandelen) hebben geen recht op een dividend. Daarom kan het totaalbedrag dat zal worden uitgekeerd aan de aandeelhouders fluctueren, afhankelijk van het aantal UCB aandelen gehouden door UCB NV (eigen aandelen) op de datum van goedkeuring van het dividend.

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2021

Overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) moet de Algemene Vergadering elk jaar het remuneratieverslag goedkeuren bij afzonderlijke stemming. Dit verslag omvat een beschrijving van het remuneratiebeleid dat van toepassing was in 2021 en informatie over de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur en van het Uitvoerend Comité. Het formaat en de inhoud van het remuneratieverslag zijn in overeenstemming met de vereisten van de Wet van 28 april 2020 die de Europese Aandeelhoudersrichtlijn II (SRDII) omzette in Belgisch recht en het WVV aanpaste.

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 goed.

6. Goedkeuring van wijzigingen aan de vergoedingen van de Raad 

Overeenkomstig de Belgische Corporate Governance Code 2020 (de “Code 2020”) en het WVV werd UCB’s remuneratiebeleid voorgelegd aan en goedgekeurd door de Algemene Vergaderingen van 29 april 2021. Dit beleid was van toepassing vanaf het boekjaar dat aanving op 1 januari 2021. Voor 2022 wil UCB een wijziging aan dit beleid voorstellen met betrekking tot de vergoeding van de Raad van Bestuur, die moet goedgekeurd worden door de Algemene Vergadering in overeenstemming met artikel 2:50 van het WVV. De voorgestelde wijziging bestaat in een verhoging van de vergoeding aan de voorzitters van de comités van de Raad, met ingang van de goedkeuring door de Algemene Vergadering. Dit voorstel volgt uit een vergelijkend onderzoek (“benchmark”) dat uitgevoerd werd om te verzekeren dat UCB NV de beste kandidaten kon aantrekken om zijn speciale comités voor te zitten, door een gepaste vergoeding te voorzien, mede in aanmerking nemend dat de vergoeding van de bestuurders en specifiek voor hun rol in de speciale comités niet werd herzien noch aangepast sinds 2019. Bovendien zien we toenemende eisen aan onze bestuurders, met name aan de voorzitters van de comités, waar de omgeving en de gerelateerde bestuurswetgeving complexer zijn geworden, wat zich vertaalt in een hogere werkdruk. De voorgestelde verhoogde vergoeding komt overeen met een niveau dat dichter ligt bij de regressieve mediaan van onze UCB referentiegroep voor Europese farmabedrijven zoals uiteengezet in het remuneratieverslag 2021 (d.i. relevante mediaangegevens van referentie farmabedrijven, aangepast aan het omzetniveau van UCB) en kan als volgt worden samengevat. (i) Voorzitter van het Auditcomité: van EUR 33 500 (huidig) naar EUR 45 000 (voorgesteld); (ii) Voorzit(s)ter van het Governance, Benoemings- en Remuneratiecomité: van EUR 22 500 (huidig) naar EUR 35 000 (voorgesteld) en (iii) Voorzit(s)ter van het Wetenschappelijk comité: van EUR 33 500 (huidig) naar EUR 35 000 (voorgesteld).

Daarnaast wordt voorgesteld om de voorheen goedgekeurde bijzondere reisvergoeding voor onze bestuurders die wonen in een land met minstens 5 uur tijdsverschil met België (EUR 7 500 per vergadering, met tenminste 6 vergaderingen per jaar) om te zetten in een vaste forfaitaire vergoeding van EUR 45 000, ongeacht de werkelijke reis. Dit is voornamelijk om rekening te houden met het ongemak om vergaderingen bij te wonen die meestal in Europa worden gehouden.

De andere vergoedingscomponenten van de Raad blijven ongewijzigd. Voor meer details over de totale vergoeding van de leden van de Raad van Bestuur, verwijzen wij naar het Remuneratieverslag beschikbaar op de website van UCB.

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering (i) stelt de jaarlijkse vergoeding van de Voorzitter van het auditcomité vast op EUR 45 000, de jaarlijkse vergoeding voor de Voorzit(s)ter van het Governance, Benoemings- en Remuneratiecomité op EUR 35 000 en de jaarlijkse vergoeding van de Voorzit(s)ter van het Wetenschappelijk comité op EUR 35 000, en (ii) keurt de omzetting goed van de reisvergoeding van EUR 7 500 per vergadering in een vaste forfaitaire vergoeding van EUR 45 000 voor elk lid van de Raad van Bestuur dat woont in een land waar het tijdsverschil met België 5 uur of meer bedraagt (bovenop de gewone terugbetaling van reisuitgaven). 

7. Kwijting aan de bestuurders

Overeenkomstig het WVV, moet de Algemene Vergadering, na goedkeuring van de jaarrekening, stemmen over de kwijting van aansprakelijkheid aan de bestuurders voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

Voorstel van besluit: 

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

8. Kwijting aan de commissaris

Overeenkomstig het WVV, moet de Algemene Vergadering, na goedkeuring van de jaarrekening, stemmen over de kwijting van aansprakelijkheid aan de commissaris (Mazars).

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

9. Bestuurders: hernieuwing van mandaten van (onafhankelijke) bestuurders

De mandaten van mevr. Kay Davies, dhr. Jean-Christophe Tellier en dhr. Cédric van Rijckevorsel lopen af op deze Algemene Vergadering. Op aanbeveling van het Governance, Benoemings- en Remuneratiecomité (“GNCC”), stelt de Raad van Bestuur voor: (i) om het mandaat van mevr. Kay Davies als onafhankelijk bestuurder te hernieuwen voor de statutaire termijn van 4 jaar en (ii) om het mandaat van dhr. Jean-Christophe Tellier en dhr. Cédric van Rijckevorsel als bestuurder te hernieuwen voor de statutaire termijn van 4 jaar. Hoewel mevr. Kay Davies de leeftijdsgrens bereikte in 2021, stelt de Raad van Bestuur om haar mandaat te hernieuwen, zoals toegelaten onder sectie 3.2.4 van het Corporate Governance Charter. Mevr. Kay Davies is voorzitster van het Wetenschappelijk comité van de Raad van Bestuur en brengt een unieke wetenschappelijke bijdrage op het niveau van de Raad van Bestuur. De toepassing van de leeftijdsgrens zonder uitzondering zou tot een gelijktijdige wijziging van de twee wetenschappelijke leden aangepast van de Raad hebben geleid in de periode 2021-2022. Gezien de lange ontwikkelingscyclus bij creatie van nieuwe medicijnen, die meer dan 10 jaar kan bedragen, in combinatie met nieuwe modaliteiten voor geneesmiddelenonderzoek, zoals gentherapie, waar UCB in nieuwe platformen investeert, beschouwt de Raad van Bestuur het voorstel om mevr. Kay Davies voor te dragen voor een hernieuwd mandaat de beste oplossing om continuïteit te behouden in de opvolging van deze belangrijke wetenschappelijke evolutie voor UCB. Het laat de vennootschap ook toe om een andere nieuwe wetenschapper op te nemen in de Raad van Bestuur (mevr. Susan Gasser). Haar herbenoeming garandeert dat UCB voldoende genderdiversiteit behoudt binnen de Raad, zoals vereist door de Belgische wet. Indien zij wordt herbenoemd, zal mevr. Mevr. Kay Davies voorzitster van het Wetenschappelijk comité en lid van het GNCC blijven. Zij voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria vastgelegd door artikel 7:87 van het WVV, door bepaling 3.5 van de Code 2020 en door de Raad van Bestuur. Onder voorbehoud van de hiervoor vermelde herbenoemingen door de Algemene Vergadering, zal de Raad van Bestuur samengesteld blijven uit een meerderheid van onafhankelijk bestuurders. 

Voorstel van besluiten:

9.1. A) De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van mevr. Kay Davies(*) als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2026.

B) De Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, mevr. Kay Davies kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria voorzien door artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en door de Raad van Bestuur en benoemt haar als onafhankelijk bestuurder.

9.2. De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van dhr. Jean-Christophe Tellier(*) als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2026.

9.3. De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van dhr. Cédric van Rijckevorsel(*) als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2026.

  (*) Curriculum vitae en details beschikbaar op https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2022. 

BIJZONDER GEDEELTE

10. Lange Termijn Incentive Plannen - Programma voor de kosteloze toekenning van aandelen

Deze goedkeuring gevraagd aan de Algemene Vergadering wordt niet door de Belgische wetgeving vereist, maar wordt gevraagd in een streven naar transparantie, en desgevallend, om in overeenstemming te zijn met het buitenlands recht van bepaalde rechtsgebieden waar onze Lange Termijn Incentive Plannen (LTI plannen) worden aangeboden aan onze werknemers. Voor verdere informatie met betrekking tot UCB’s LTI plannen wordt verwezen naar het 2021 renumeratierapport. Voor alle duidelijkheid bevestigt UCB dat zij al haar verplichtingen onder de LTI plannen vervult met bestaande aandelen, i.e. door middel van inkoop van eigen aandelen, zodat er geen verwatering optreedt voor bestaande aandeelhouders van UCB NV.

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt de beslissing van de Raad van Bestuur goed om een geschat aantal van 960 000 aandelen kosteloos toe te kennen:

a) waarvan een geschat aantal van 800 000 aandelen aan de werknemers die daarvoor in aanmerking komen onder het Lange Termijn Incentive beleid (LTI beleid), hetzij ongeveer 2 474 personen, volgens de toekenningscriteria van toepassing op de betrokkenen. Deze kosteloze aandelen worden enkel definitief verworven op voorwaarde dat de betrokken werknemers nog steeds tewerkgesteld zijn binnen de UCB groep drie jaar na de toekenning;

b) waarvan een geschat aantal van 160 000 aandelen aan werknemers die daarvoor in aanmerking komen onder het Prestatieaandelen Plan, hetzij 141 personen, volgens de toekenningscriteria van toepassing op de betrokkenen. Deze kosteloze aandelen zullen geleverd worden op het einde van een definitieve verwervingsperiode van drie jaar en zal tussen 0% en 150% van het initieel toegekende aantal kunnen variëren, afhankelijk van de mate waarin de op het ogenblik van de toekenning door de Raad van Bestuur van UCB NV’s vastgestelde prestatiedoeleinden werden bereikt

De geschatte aantallen onder a) en b) houden geen rekening met de medewerkers die in dienst zouden treden of zouden worden gepromoveerd tot een niveau dat in aanmerking komt voor een toekenning tussen 1 januari 2022 en 1 april 2022.

11. Controlewijzigingsclausules – art. 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen 

Ingevolge artikel 7:151 van het WVV is enkel de Algemene Vergadering bevoegd om zogenoemde “controlewijzigingsclausules” goed te keuren, d.i. bepalingen waarbij aan derden rechten worden toegekend die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend. Deze clausules zijn standaard vereisten van onze schuldeisers en/of in de juridische documentatie van onze financieringsregelingen.

11.1 EMTN Programma - hernieuwing

UCB NV is een Euro Medium Term Note Programma aangegaan op 6 maart 2013 voor een bedrag van EUR 3 000 000 000, met laatste bijwerking van het Basisprospectus op 8 maart 2021, waarbij het bedrag werd verhoogd tot EUR 5 000 000, zoals dit programma van tijd tot tijd verder kan worden gewijzigd, uitgebreid of bijgewerkt (het “EMTN Programma”). De bepalingen van het EMTN Programma voorzien in een controlewijzigingsclausule - voorwaarde 5 (e) (i) - waaronder, voor elke obligatie die is uitgegeven onder het EMTN Programma waarbij een putoptie bij controlewijziging is opgenomen in de relevante definitieve voorwaarden, elke houder van dergelijke obligaties in bepaalde omstandigheden kan eisen dat UCB NV deze obligaties terugbetaalt, als gevolg van een controlewijziging over UCB NV, bij uitoefening van de putoptie bij controlewijziging, voor een bedrag dat gelijk is aan het putoptiebedrag verhoogd met, indien van toepassing, de aangegroeide interest tot de datum van uitoefening van de putoptie bij controlewijziging (dit alles zoals meer gedetailleerd beschreven in het Basisprospectus van het EMTN Programma). Overeenkomstig artikel 7:151 van het WVV moet deze clausule goedgekeurd worden door de Algemene Vergadering en daarom wordt hierbij voorgesteld om deze goedkeuring te hernieuwen voor alle obligaties uitgegeven onder het EMTN Programma die dergelijke clausule bevatten gedurende de volgende 12 maanden.

Voorstel van besluit:

In overeenstemming met artikel 7:151 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hernieuwt de Algemene Vergadering zijn goedkeuring voor: (i) voorwaarde 5 (e) (i) van de Bepalingen en Voorwaarden van het EMTN Programma (Redemption at the Option of Noteholders – Upon a Change of Control (Change of Control Put)), voor elke reeks van obligaties waarin dergelijke voorwaarde van toepassing wordt verklaard en die wordt uitgegeven onder het Programma tussen 28 april 2022 en 27 april 2023, waaronder elke houder van de desbetreffende obligaties, in bepaalde omstandigheden wanneer een controlewijziging plaatsvindt over UCB NV, kan eisen dat UCB NV dergelijke obligatie terugbetaalt op de datum van de putoptie bij controlewijziging, voor een bedrag gelijk aan het putoptiebedrag verhoogd met, indien van toepassing, de aangegroeide interest tot de datum van deze putoptie bij controlewijziging, ten gevolge van een controlewijziging over UCB NV; en (ii) enige andere bepaling van het EMTN Programma of van de obligaties uitgegeven onder het EMTN Programma die aan derden rechten toekent die een invloed zou kunnen hebben op een verplichting van UCB NV, waarbij de uitoefening van deze rechten telkens afhankelijk is van het zich voordoen van een controlewijziging.

11.2 European Investment Bank Facility Agreement van EUR 350 miljoen aangegaan op 18 november 2021 

Op 18 november 2021 is UCB NV een Facility Agreement aangegaan voor een bedrag van EUR 350 000 000, met, onder andere, UCB NV als ontlener, en de Europese Investment Bank als uitlener, dat clausules bevat, waaronder de lening, samen met aangegroeide interesten en alle andere bedragen die hieronder aangegroeid en uitstaand zijn, in bepaalde omstandigheden, onmiddellijk verschuldigd en opeisbaar kunnen worden, naar goeddunken van de European Investment Bank en ingevolge een controlewijziging over UCB NV.

Voorstel van besluit: 

In overeenstemming met artikel 7:151 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, keurt de Algemene Vergadering (i) clausule 4.3. A (3) goed van het EUR 350 000 000 Facility Agreement, aangegaan op 18 november 2021 tussen, onder meer, UCB NV als ontlener, en de Europese Investment Bank als uitlener, waaronder de lening, samen met aangegroeide interesten en alle andere bedragen die hieronder aangegroeid en uitstaand zijn, in bepaalde omstandigheden, onmiddellijk verschuldigd en opeisbaar kan worden, naar goeddunken van de European Investment Bank en na een controlewijziging over UCB NV, aangezien dit valt binnen het toepassingsgebied van artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, (ii) evenals alle andere bepalingen van de Facility Agreement die binnen het toepassingsgebied van artikel 7:151 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen kunnen vallen.

11.3 Term Facility Agreement van USD 800 miljoen aangegaan op 19 januari 2022 

Op 19 januari 2022 is UCB NV een Term Facility Agreement aangegaan voor een bedrag van 

USD 800 000 000, met, onder meer, UCB NV en UCB Biopharma SRL als ontleners, en BNP Paribas Fortis NV en Barclays Bank Plc als bookrunners, die clausules bevat, waardoor elk van de kredietgevers, in bepaalde omstandigheden, hun verplichtingen kunnen annuleren en terugbetaling kunnen eisen van hun participatie in het krediet, verhoogd met de aangegroeide interesten en alle andere hieruit vloeiende aangegroeide bedragen, na een controlewijziging over UCB NV.

Voorstel van besluit: 

In overeenstemming met artikel 7:151 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, keurt de Algemene Vergadering clausule 7.2 (b) goed van de USD 800 000 000 Facility Agreement aangegaan op 19 januari 2022 tussen, onder meer, UCB NV en UCB Biopharma SRL als ontleners, en BNP Paribas Fortis NV en Barclays Bank Plc als bookrunners, waaronder elk van de kredietgevers, in bepaalde omstandigheden, hun verplichtingen kunnen annuleren en terugbetaling kunnen eisen van hun participatie in het krediet samen met aangegroeide interesten en alle andere hieronder aangegroeide en uitstaande bedragen, na een controlewijziging over UCB NV, aangezien dit valt binnen het toepassingsgebied van artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, (ii) evenals clausule 21.15 (Desinvesteringen) (in combinatie met artikel 22.2 (andere verplichtingen) en artikel 22.12 (Versnelde opeisbaarheid)) en alle andere bepalingen van de Facility Agreement die binnen het toepassingsgebied van artikel 7:151 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen kunnen vallen.

BUITENGEWOON GEDEELTE (Buitengewone Algemene Vergadering)

De Buitengewone Algemene Vergadering zal enkel geldig kunnen beraadslagen over de punten op de agenda indien tenminste de helft van het kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is, in overeenstemming met artikel 7:153 van het WVV. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, zal een nieuwe Buitengewone Algemene Vergadering bijeengeroepen worden met dezelfde agenda, op 23 mei 2022 om 11u00 (Belgische tijd). Deze tweede Buitengewone Algemene Vergadering zal geldig kunnen beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

1. Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur 

Neerlegging van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur in uitvoering van artikel 7:199 van het WVV waarin de Raad van Bestuur verzoekt om de hernieuwing van zijn machten in het kader van het toegestane kapitaal en aangeeft in welke bijzondere omstandigheden hij gebruik zal kunnen maken van de machtiging onder het toegestane kapitaal en welke doeleinden hij daarbij zal nastreven.

2. Hernieuwing van de machten van de Raad van Bestuur in het kader van het toegestane kapitaal en wijziging van artikel 6 van de statuten

Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld om de machtiging van de Raad van Bestuur, toegekend door de Algemene Vergadering van 30 April 2020 voor een periode van twee (2) jaar, te hernieuwen voor een nieuwe periode van twee (2) jaar, om te beslissen, in het kader van het toegestane kapitaal, om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen, binnen de grenzen bepaald in artikel 7:198 van het WVV, met een bedrag van maximaal 5% van het kapitaal (berekend op het moment waarop de machtiging wordt gebruikt) in geval het voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten, of met een bedrag van maximaal 10% het kapitaal in geval het voorkeurrecht van de aandeelhouders niet wordt beperkt of uitgesloten. Deze machtiging is voor algemene doeleinden en kan niet worden gebruikt wanneer een openbaar overnamebod op UCB werd gelanceerd. Voor meer informatie over het gebruik van het toegestane kapitaal en de nagestreefde doeleinden wordt verwezen naar het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het WVV.

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering beslist om de machtiging aan de Raad van Bestuur om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen onder het toegestane kapitaal, te hernieuwen voor een periode van twee (2) jaar, en om artikel 6 van de statuten overeenkomstig te wijzigen om deze hernieuwing weer te geven.

Onder voorbehoud van goedkeuring van dit besluit, zal de tekst van artikel 6 van de statuten van de Vennootschap gewijzigd worden als volgt:

Artikel 6

Het kapitaal kan, bij besluit van de algemene vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist voor een statutenwijziging, in één of meer malen verhoogd worden.

De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal van de vennootschap, in één of meer malen, te verhogen, onder meer door de uitgifte van aandelen, van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, binnen de wettelijke grenzen,

i. met een bedrag van maximaal 5% van het kapitaal op het moment dat de raad van bestuur beslist om gebruik te maken van deze machtiging, in geval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten (al dan niet ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zoals gedefinieerd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen);

ii. met een bedrag van maximaal 10% van het kapitaal op het moment dat de raad van bestuur beslist om gebruik te maken van deze machtiging, in geval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders niet wordt beperkt of uitgesloten.

Het totale bedrag waarmee de raad van bestuur het kapitaal van de vennootschap kan verhogen door een combinatie van de machtigingen zoals bepaald onder (i) en (ii) is in ieder geval beperkt tot maximaal 10% van het kapitaal op het moment dat de raad van bestuur beslist om gebruik te maken van deze machtiging.

De raad van bestuur is bovendien uitdrukkelijk gemachtigd om deze machtiging te gebruiken, binnen de beperkingen zoals bepaald onder (i) en (ii) van het tweede lid, voor de volgende verrichtingen:

1. de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten;

2. de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen zoals gedefinieerd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; en 

3. de kapitaalverhogingen door omzetting van de reserves.

Een dergelijke kapitaalverhoging kan om het even welke vorm aannemen, met inbegrip van, maar zonder beperking tot, een inbreng in geld of in natura, met of zonder uitgiftepremie, met uitgifte van aandelen onder, boven of met fractiewaarde, door omzetting van reserves en/of uitgiftepremies en/of overgedragen winst, tot hetgeen maximaal door de wet is toegestaan.

Elke beslissing van de raad van bestuur om gebruik te maken van deze machtiging vereist een meerderheid van 75% binnen de raad van bestuur.

Deze machtiging wordt verleend voor een periode van twee (2) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone aandeelhoudersvergadering gehouden op 28 april 2022.

De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, met recht van indeplaatsstelling, de statuten te wijzigen om daarin de kapitaalverhoging(en) weer te geven die het gevolg zijn van de uitoefening van zijn bevoegdheden krachtens dit artikel.”.

3. Inkoop van eigen aandelen – hernieuwing machtiging

Overeenkomstig artikel 7:215 van het WVV, wordt aan de Algemene Vergadering voorgesteld om de machtiging die aan de Raad van Bestuur werd verleend door de buitengewone algemene vergadering van 30 april 2020 om eigen aandelen te verwerven tot maximaal 10% van het totale aantal aandelen van de Vennootschap, te hernieuwen voor een periode van twee (2) jaar, aflopend op 30 juni 2024. De vorige machtiging van 30 april 2020 blijft geldig tot aan haar vervaldatum, 30 juni 2022 en de nieuwe machtiging zal ingaan vanaf 1 juli 2022. Zoals in voorgaande jaren, betreft dit een algemene machtiging tot inkoop van eigen aandelen, die niet kan gebruikt worden nadat een openbaar overnamebod op UCB werd gelanceerd. De Raad van Bestuur mag bijvoorbeeld (zonder hiertoe te zijn beperkt) deze machtiging gebruiken ter uitvoering van de Lange Termijn Incentive Plannen van UCB groep voor haar werknemers en het management. 

Voorstel van besluit:

De Raad van Bestuur is gemachtigd om, rechtstreeks of onrechtstreeks, binnen of buiten de beurs, bij wijze van aankoop, omruiling, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging, tot 10% van het totale aantal aandelen van de Vennootschap te verkrijgen, berekend op de datum van elke verwerving, tegen een prijs of een tegenwaarde per aandeel die (i) niet hoger is dan de hoogste koers van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussel op de datum van de verkrijging en (ii) niet lager is dan één (1) euro, onverminderd artikel 8:5 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Als gevolg van deze verwerving(en) mag de Vennootschap, samen met zijn directe of indirecte dochtervennootschappen en personen handelend in eigen naam maar voor rekening van de Vennootschap of zijn directe of indirecte dochtervennootschappen, niet meer dan 10% aanhouden van het totale aantal aandelen van de Vennootschap uitgegeven op het moment van de betrokken verwerving. Deze machtiging wordt verleend voor een periode van twee jaar die start op 1 juli 2022 en afloopt op 30 juni 2024. Deze machtiging is ook van toepassing op alle verkrijgingen van aandelen van de Vennootschap die, rechtstreeks of onrechtstreeks, worden uitgevoerd door de rechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap in de zin van artikel 7:221 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De machtiging verleent bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap op 30 april 2020 blijft geldig tot 30 juni 2022.

4. Wijziging van artikel 19, §1 van de statuten met betrekking tot de ondertekening van de notulen van de Raad van Bestuur, om dit in lijn te brengen met artikel 7:95 §1 van het WVV

Artikel 19 §1 van de statuten van UCB NV voorziet momenteel dat de notulen van een vergadering van de Raad van Bestuur dienen ondertekend te worden door alle bestuurders aanwezig op de vergadering. Deze vereiste rekt verder dan de regel voorzien in artikel 7:95 §1 van het WVV die vereist dat de notulen worden ondertekend door de Voorzitter en elke bestuurder die ze wenst te ondertekenen. Er wordt bijgevolg voorgesteld om de handtekeningvereiste van de statuten eenvoudiger te maken, door de handtekening te vereisen van de Voorzitter en de Vicevoorzitter en elke bestuurder die dit wenst. Indien de Voorzitter of de Vicevoorzitter om welke reden ook niet zou kunnen tekenen, kan elke andere bestuurder de notulen ondertekenen. Dit zou ook moeten helpen om elektronische handtekening van de notulen van de Raad van Bestuur in te voeren. Deze wijziging heeft geen invloed op de rechten van aandeelhouders.

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering besluit om de tekst van artikel 19, §1 van de statuten van de Vennootschap te wijzigen om deze in overeenstemming te brengen met artikel 7:95 §1 van het WVV, als volgt:

“De besluiten van de raad van bestuur worden vastgesteld door notulen, die in een speciaal register worden bewaard en ondertekend door de voorzitter en de ondervoorzitter, evenals door alle andere bestuurders die aan de bijeenkomst deelgenomen hebben die dit wensen. Indien de voorzitter of de ondervoorzitter om welke reden ook niet kunnen ondertekenen, kan elke andere bestuurder de notulen ondertekenen.”.

* * *

FORMALITEITEN VOOR DEELNAME

Om deel te nemen aan de Algemene Vergadering, moeten houders van effecten voldoen aan onderstaande formaliteiten:

1. Gelieve te noteren dat alle data en tijdstippen hierin vermeld vervaldata zijn en dat deze niet verlengd zullen worden in geval van een weekend, feestdag of om eender welke andere reden.

2. Registratiedatum: de registratiedatum is 14 april 2022, 24u00 (Belgische tijd). 

a. Houders van aandelen op naam moeten als aandeelhouder ingeschreven zijn in het aandelenregister van UCB NV, beheerd door Euroclear, op 14 april 2022, 24u00 (Belgische tijd).

b. Houders van gedematerialiseerde aandelen moeten geregistreerd zijn als aandeelhouder op een rekening bij een erkend rekeninghouder of vereffeningsinstelling op 14 april 2022, 24u00 (Belgische tijd).

3. Deelname in persoon: de aandeelhouder die wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering dient zijn/haar intentie om deel te nemen aan de Algemene Vergadering kenbaar te maken als volgt: 

a. Houders van aandelen op naam moeten hun intentie om in persoon deel te nemen aan de Algemene Vergadering ten laatste op 22 april 2022 om 15u00 (Belgische tijd) meedelen aan de zetel van UCB NV (t.a.v. Mevr. Muriel Le Grelle) of per e-mail aan shareholders.meeting@ucb.com.

b. Houders van gedematerialiseerde aandelen moeten hun intentie om in persoon deel te nemen aan de Algemene Vergadering ten laatste op 22 april 2022 om 15u00 (Belgische tijd) meedelen aan de zetel van UCB NV (t.a.v. Mevr. Muriel Le Grelle) of per e-mail aan shareholders.meeting@ucb.com. Houders van gedematerialiseerde aandelen moeten steeds een certificaat uitgegeven door de relevante rekeninghouder of vereffeningsinstelling bijvoegen, dat hun eigendom van gedematerialiseerde aandelen op de registratiedatum aantoont.

Voor aandeelhouders die ervoor kiezen om het Lumi Connect platform te gebruiken, laat dit platform toe om (i) onmiddellijk hun intentie om deel te nemen in persoon aan de Algemene Vergadering en (ii) wordt het hierboven vermelde certificaat van gedematerialiseerde aandelen meteen uitgegeven.

ENKEL PERSONEN DIE HUN INTENTIE OM IN PERSOON DEEL TE NEMEN AAN DE ALGEMENE VERGADERING TEN LAATSTE OP 22 APRIL 2022 OM 15U00 (BELGISCHE TIJD) KENBAAR HEBBEN GEMAAKT VOLGENS DE MODALITEITEN HIERBOVEN VERMELD, ZULLEN TOEGELATEN WORDEN OM DEEL TE NEMEN EN TE STEMMEN OP DE ALGEMENE VERGADERING.

4. Stemmen bij volmacht: aandeelhouders mogen vertegenwoordigd worden door een volmachtdrager op de Algemene Vergadering. In geval van stemming bij volmacht, zal het volmachtformulier beschouwd worden als de intentie om deel te nemen aan de Algemene Vergadering. Houders van gedematerialiseerde aandelen moeten wel nog steeds een certificaat bezorgen, uitgegeven door de relevante rekeninghouder of vereffeningsinstelling, dat hun eigendom van gedematerialiseerde aandelen op de registratiedatum aantoont, aan UCB NV (t.a.v. Mevr. Muriel Le Grelle) of per e-mail aan shareholders.meeting@ucb.com. Voor aandeelhouders die ervoor kiezen om het Lumi Connect platform te gebruiken, laat dit platform toe om het hierboven vermelde certificaat van gedematerialiseerde aandelen meteen uit te geven.

a. Originele volmacht: het volmachtformulier goedgekeurd door UCB NV, dat moet gebruikt worden om u te laten vertegenwoordigen op de Algemene Vergadering, kan worden gedownload en afgedrukt van de webpagina https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2022.  

Aandeelhouders moeten hun volmachten, volledig ingevuld en ondertekend, neerleggen op of verzenden naar de zetel van UCB NV (t.a.v. Mevr. Muriel Le Grelle) of verzenden via e-mail naar shareholders.meeting@ucb.com, zodat ze aankomen bij UCB uiterlijk op 22 april 2022 om 15u00 uur (Belgische tijd). Scans per e-mail zijn toegestaan en aangeraden, op voorwaarde dat de volmachtdrager de originele volmacht ten laatste voor de aanvang van de Algemene Vergadering overhandigt. De niet-naleving van deze formaliteiten kan ertoe leiden dat UCB NV de vertegenwoordigingsmacht van de volmachtdrager niet erkent.

b. Elektronische volmacht: voor aandeelhouders die ervoor kiezen om het Lumi Connect platform te gebruiken, laat dit platform toe om elektronisch volmachten in te vullen en in te dienen. In dit geval moet geen origineel bezorgd worden voorafgaand aan de Algemene Vergadering.

ENKEL PERSONEN DIE HUN INTENTIE OM DEEL TE NEMEN BIJ VOLMACHT AAN DE ALGEMENE VERGADERING TEN LAATSTE OP 22 APRIL 2022 OM 15U00 (BELGISCHE TIJD) KENBAAR HEBBEN GEMAAKT VOLGENS DE MODALITEITEN HIERBOVEN VERMELD, ZULLEN TOEGELATEN WORDEN OM TE STEMMEN BIJ VOLMACHT OP DE ALGEMENE VERGADERING.

5. Webcasting van de Algemene Vergadering (livestream): indien u verkiest niet in persoon aanwezig te zijn, kan u ervoor kiezen uw stem als aandeelhouders bij volmacht uit te brengen en uzelf registreren voor de webcasting, door deze optie te selecteren in de volmacht, uiterlijk op 22 april 2022 om 15u00 uur (Belgische tijd). Het zal niet mogelijk zijn om vragen te stellen noch om te stemmen tijdens de webcasting, en dergelijke webcasting mag niet beschouwd worden als een elektronische vergadering in de zin van artikel 7:137 van het WVV. De procedure voor toegang tot de webcasting is beschikbaar op de website van UCB (https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2022).

Voor aandeelhouders die ervoor kiezen om het Lumi Connect platform te gebruiken (https://www.lumiconnect.com/nl/events), laat dit platform ook toe om hun intentie om de Algemene Vergadering online te volgen te bevestigen, binnen de hierboven vermelde vervaltermijn. 

Aandeelhouders moeten zich ervan verzekeren dat hun toestel en de internetverbinding die ze gebruiken adequaat en stabiel zijn, om de webcasting van de Algemene Vergadering te kunnen volgen.

6. Nieuwe agendapunten en nieuwe besluiten: in overeenstemming met artikel 7:130 van het WVV en onder bepaalde voorwaarden, kunnen één of meer aandeelhouders, die (samen) ten minste 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, onderwerpen toevoegen aan de agenda van de Algemene Vergadering en voorstellen van besluit met betrekking tot de agendapunten of de toegevoegde agendapunten overmaken. 

Dit verzoek is enkel geldig indien het schriftelijk ingediend wordt via e-mail aan shareholders.meeting@ucb.com en UCB NV bereikt uiterlijk op 6 april 2022 om 15u00 (Belgische tijd). Desgevallend zal op 13 april 2022 een gewijzigde agenda worden gepubliceerd. In dat geval zal de Vennootschap een aangepast volmachtformulier ter beschikking stellen van de aandeelhouders zodat zij specifieke steminstructies kunnen geven over deze aangepaste agenda. De toegevoegde onderwerpen en voorstellen van besluit zullen slechts besproken worden tijdens de Algemene Vergadering indien de aandeelhouder(s) die (samen) ten minste 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, de formaliteiten voor deelname hebben nageleefd zoals gedetailleerd onder de punten 3 en 4 hierboven.

7. Vragen: in overeenstemming met artikel 7:139 van het WVV en onder bepaalde voorwaarden kunnen aandeelhouders vragen stellen (i) schriftelijk, voorafgaand aan de Algemene Vergadering of (ii) mondeling tijdens de Algemene Vergadering, aan de Raad van Bestuur of aan de commissaris betreffende hun verslag of de agendapunten. De vragen zullen beantwoord worden tijdens de Algemene Vergadering indien (i) de betreffende aandeelhouder alle deelnameformaliteiten heeft vervuld en (ii) voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe UCB NV, zijn bestuurders of de commissaris zich hebben verbonden.

Vragen voorafgaand aan de Algemene Vergadering moeten schriftelijk naar de zetel van UCB NV (t.a.v. Mevr. Muriel Le Grelle) of per e-mail naar shareholders.meeting@ucb.com worden gestuurd, zodat ze UCB bereiken ten laatste op 22 april 2022 om 15u00 (Belgische tijd). 

Voor aandeelhouders die ervoor kiezen om het Lumi Connect platform te gebruiken, laat dit platform toe om schriftelijke vragen vooraf in te dienen, binnen de hierboven vermelde vervaltermijn. 

8. Beschikbare documentatie: vanaf de dag van de publicatie van deze oproeping zullen de documenten die voorgelegd worden aan de Algemene Vergadering, de (al dan niet aangevulde) agenda en het (al dan niet aangepaste) volmachtformulier beschikbaar zijn op https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2022. Aandeelhouders kunnen deze documenten op de zetel van UCB NV raadplegen tijdens kantooruren, en/of (bij voorkeur) een gratis kopie van deze documenten verkrijgen.

De documenten kunnen ook geraadpleegd worden via het Lumi Connect platform.

9. Privacy verklaring: de Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij van aandeelhouders, houders van andere effecten uitgegeven door de Vennootschap (zoals bijvoorbeeld obligaties) en volmachtdragers ontvangt in het kader van de Algemene Vergadering van aandeelhouders overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming. De verwerking van dergelijke persoonsgegevens zal in het bijzonder plaatsvinden voor de analyse en het beheer van de aanwezigheids-en stemprocedure met betrekking tot de Algemene Vergadering van aandeelhouders en dit overeenkomstig de toepasselijke wetgeving en het privacy beleid van de Vennootschap. Deze persoonsgegevens zullen worden overgedragen aan derden met als doel bijstand te verlenen bij het beheer van de aanwezigheids-en stemprocedure, en ter analyse van de samenstelling van het aandeelhouderschap van de Vennootschap. De persoonsgegevens zullen niet langer worden bewaard dan noodzakelijk in het licht van voormelde doelstellingen. Aandeelhouders, houders van andere effecten uitgegeven door de Vennootschap en volmachtdragers kunnen het privacy beleid van de Vennootschap vinden op de website van de Vennootschap. Dit privacy beleid bevat een gedetailleerde informatie met betrekking tot de verwerking van de persoonsgegevens van onder meer aandeelhouders, houders van andere effecten uitgegeven door de Vennootschap en volmachtdragers, met inbegrip van de rechten die zij ten aanzien van de Vennootschap kunnen laten gelden overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming. Deze laatsten kunnen hun rechten met betrekking tot hun aan de Vennootschap verstrekte persoonsgegevens laten gelden door contact op te nemen met de Data Protection Officer van de Vennootschap via dataprivacy@ucb.com.

***