VGP NV - buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap

Uitbreidingstraat 72 bus 7 - 2600 Antwerpen (Berchem) - Ondernemingsnummer 0887.216.042 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) - BTW BE 0887.216.042 - www.vgpparks.eu - (de “Vennootschap”)

De aandeelhouders worden hierbij uitgenodigd om deel te nemen aan de gewone en de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal plaatsvinden op de zetel van de Vennootschap te Uitbreidingstraat 72, 2600 Antwerpen, België, op vrijdag 8 mei 2020 om 10.00 uur, met de hierna vermelde agenda en voorstellen tot besluit.

Informatieve nota

De raad van bestuur volgt de evolutie van de Covid-19-pandemie en de sanitaire maatregelen die de Belgische autoriteiten in dit verband uitvaardigen op de voet en blijft de impact ervan op de organisatie van algemene vergaderingen evalueren.

De raad van bestuur heeft voorlopig besloten de algemene vergaderingen niet uit te stellen. De Vennootschap zal echter passende maatregelen nemen om ervoor te zorgen dat de vergaderingen plaatsvinden met inachtneming van de sanitaire maatregelen en rekening houdend met eventuele gezondheids- en veiligheidsoverwegingen. 

Met het oog hierop en voor zover wettelijk toegelaten, zullen de aandeelhouders de vergaderingen niet persoonlijk mogen bijwonen. Er wordt geen receptie gehouden. Aandeelhouders zijn verplicht te stemmen vóór de vergaderingen plaatsvinden, hetzij op afstand via een brief, hetzij via een volmacht verleend aan de heer Dirk Stoop, CFO van de Vennootschap.

De raad van bestuur kan eventueel besluiten om het virtueel houden van de algemene vergaderingen te faciliteren, in welk geval aandeelhouders via elektronische weg zullen kunnen deelnemen aan de vergaderingen. Ook in dat geval dienen de aandeelhouders echter op voorhand te stemmen, op de manier zoals hierboven aangegeven. 

Afhankelijk van hoe de Covid-19 situatie zich verder ontwikkelt in de komende weken en de goedkeuring van een Belgische wet of besluit dat van toepassing is op de organisatie van algemene vergaderingen, zal de Vennootschap eventueel bijkomend communiceren met betrekking tot de organisatie van de vergaderingen door middel van een persbericht.

A. Gewone algemene vergadering van aandeelhouders:

AGENDA EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT

1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris met betrekking tot de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

2. Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed.

3. Kennisname en goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 en bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed. De algemene vergadering keurt de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de raad van bestuur, inclusief de uitkering van een bruto dividend van 60.394.912,50 EUR in totaal, goed. De vaststelling van de datum van betaalbaarstelling alsook alle andere formaliteiten met betrekking tot de uitbetaling van het dividend worden gedelegeerd aan de raad van bestuur.

4. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

5. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

6. Kwijting aan de bestuurders en aan de respectievelijke vaste vertegenwoordigers van de rechtspersonen-bestuurders.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de bestuurders en aan de respectievelijke vaste vertegenwoordigers van de rechtspersonen-bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

7. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

8. Herbenoeming van Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d’Entreprises CVBA als commissaris van de Vennootschap gelet op het verstrijken van haar mandaat en bepaling van de vergoeding van de commissaris.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om (i) Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d’Entreprises CVBA, met zetel te Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, 1930 Zaventem, België, vast vertegenwoordigd door mevrouw Kathleen De Brabander, te herbenoemen als commissaris van de vennootschap voor een periode van 3 jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de algemene vergadering die in het jaar 2023 gehouden zal worden en waarop besloten zal worden tot de goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2022 en (ii) de jaarlijkse vergoeding van de commissaris te bepalen op 159.700 EUR voor de controle van de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening. Dit bedrag is exclusief onkosten en BTW, en wordt vanaf 2021 jaarlijks geïndexeerd en is onderhevig aan een jaarlijkse herziening om eventuele wijzigingen in de omvang van de controleopdracht te reflecteren die vereist zouden zijn om de omvang van deze opdracht in overeenstemming te houden met de evolutie van de VGP groep.  

9. Ontslag van mevrouw Ann Gaeremynk als onafhankelijke bestuurder van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt het ontslag goed van mevrouw Ann Gaeremynck, wonende te Dadizelestraat 43, 8560 Moorsele, België, als onafhankelijke bestuurder van de Vennootschap. 

10. Benoeming van GAEVAN BV, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Ann Gaeremynck, als onafhankelijke bestuurder van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de benoeming goed van GAEVAN BV, met zetel te Dadizelestraat 43, 8560 Wevelgem, met vaste vertegenwoordiger mevrouw Ann Gaeremynck, als onafhankelijke bestuurder van de Vennootschap in de zin van en beantwoordend aan de criteria van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het “WVV”’), voor een periode van 3 jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de algemene vergadering die in het jaar 2023 gehouden zal worden en waarop besloten zal worden tot de goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2022.

11. Vaststelling van een verhoogde jaarlijkse vaste vergoeding voor alle bestuurders van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt het voorstel van de raad van bestuur goed m.b.t. de verhoogde jaarlijkse vaste vergoeding van 75.000 EUR per bestuurder van de Vennootschap.

B. Buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders:

AGENDA EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT

1. Statutenwijziging als gevolg van wijziging uur jaarvergadering.

De raad van bestuur stelt voor om het uur van de gewone algemene vergadering (ook genoemd, jaarvergadering) van de Vennootschap te vervroegen van 17.00 uur naar 10.00 uur. De datum van de jaarvergadering blijft ongewijzigd.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit om de jaarvergadering voortaan te houden op tweede vrijdag van de maand mei om 10.00 uur; het uur van de jaarvergadering wordt dienovereenkomstig aangepast in de statuten van de Vennootschap.

2. Statutenwijziging als gevolg van wijziging externe vertegenwoordiging.

De raad van bestuur stelt voor de statutaire regeling van de externe vertegenwoordiging van de Vennootschap te wijziging door de bestaande handtekeningsbevoegdheid van de voorzitter van de raad van bestuur te schrappen.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit om de regeling van de externe vertegenwoordiging zo te wijzigen dat de Vennootschap extern ten overstaan van derden voortaan enkel geldig kan worden vertegenwoordigd en verbonden door hetzij twee bestuurders samen optredend hetzij een gedelegeerd bestuurder alleen optredend; de statutaire bepaling ter zake wordt dienovereenkomstig aangepast.

3. Statutenwijziging als gevolg van het nieuw toepasselijke WVV.

Ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, is de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege onderworpen aan de bepalingen van het WVV en bovendien wettelijk verplicht, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet, om haar statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter gelegenheid van de eerstvolgende statutenwijziging ná 1 januari 2020.

De raad van bestuur stelt daarom voor om, naar aanleiding van de statutenwijzigingen voorgesteld in de voorgaande agendapunten 1 en 2, de statuten van de Vennootschap inhoudelijk en terminologisch volledig te conformeren naar het WVV met behoud van de rechtsvorm van een genoteerde naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuur en zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere doel) behoudens terminologische aanpassingen.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit om de statuten van de Vennootschap integraal te herzien en een nieuwe tekst van statuten vast te stellen en goed te keuren in overeenstemming met de bepalingen van het WVV voor een genoteerde naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuur en met introductie van een dubbel stemrecht voor aandeelhouders die hiervoor wettelijk in aanmerking komen en in het bijzondere rekening houdend met de wijzigingen aan de bestaande statuten zoals hierna specifiek opgenomen alsook rekening houdende met de statutenwijzigingen ingevolge de voorgaande agendapunten 1 en 2 alsook de agendapunten 4 en 5 hierna. De volledige tekst van de nieuwe statuten is beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.vgpparks.eu). Elke aandeelhouder kan gratis een elektronisch kopie verzoeken via info@vgpparks.eu.

De specifieke wijzigingen aan de bestaande statuten zijn de volgende (waarbij waar relevant of verduidelijkend wordt verwezen naar het artikelnummer in de huidige gecoördineerde statuten opgesteld per 10/05/2019):

- In artikel 1 (‘Rechtsvorm - Naam’) wordt de aanwijzing van de Vennootschap als ‘een vennootschap die een openbaar beroep doet op het spaarwezen’ geschrapt; in de plaats wordt opgenomen dat de Vennootschap een ‘genoteerde vennootschap’ is.

- In artikel 2 (‘Zetel’) wordt het Gewest waar de zetel van de Vennootschap gevestigd is toegevoegd en wordt het adres van de zetel geschrapt samen met de overige statutaire bepalingen inzake zetelverplaatsing en het houden van eventuele andere vestigingen zodat dienaangaande de nieuwe wettelijke bepalingen van het WVV van toepassing zullen zijn. 

- In artikel 3 (‘Doel’) wordt de term “doel”, met inbegrip in de titel, vervangen door de nieuwe term “voorwerp”, met voor zoveel als nodig de bevestiging dat de Vennootschap overeenkomstig de nieuwe wettelijke bepalingen en terminologie ter zake geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen. 

- Wijziging van de statutaire bepalingen inzake kapitaalverhoging en voorkeurrecht met inachtneming van de nieuwe wettelijke bepalingen ter zake in het WVV (wijziging artikelen 6 en 7).

- Wijziging van de statutaire bepalingen inzake volstorting van kapitaal (wijziging artikel 8).

- Toevoeging in de statuten van de mogelijkheid om het aandelenregister in elektronische vorm te houden en schrapping van de overbodige statutaire bepalingen inzake gedematerialiseerde aandelen zodat dienaangaande de nieuwe wettelijke bepalingen van het WVV van toepassing zullen zijn (wijziging artikel 9). 

- Schrapping van alle oude statutaire bepalingen inzake de kennisgeving en openbaarmaking van belangrijke deelnemingen en voorziening van een statutaire drempelwaarde van drie procent (3%) bovenop de wettelijke drempelwaarden inzake transparantieverplichting (wijziging artikel 14).

- Wijziging van de statutaire bepalingen inzake de samenstelling, de werking, de besluitvorming, de bevoegdheden en de externe vertegenwoordiging van de raad van bestuur in overeenstemming met de specifieke nieuwe wettelijke bepalingen in het WVV voor een genoteerde naamloze vennootschap met een monistisch bestuur, inclusief wijziging van de bepalingen inzake de verplichte aanduiding van een vaste vertegenwoordiger door bestuurders-rechtspersonen, volmachtenregeling voor bestuurders, eenparige schriftelijke besluiten van bestuurders, met toevoeging van de mogelijkheid van vergaderingen van de raad van bestuur via tele- en videoconferenties (wijziging artikelen 15 tot 17).

- Schrapping van de bestaande statutaire mogelijkheid tot inrichting van een directiecomité dat onder het nieuwe recht afgeschaft is, met inbegrip van schrapping van de statutaire bepaling inzake vertegenwoordigingsbevoegdheid van het directiecomité (schrapping artikel 18).

- Wijziging van de statutaire bepalingen inzake de bevoegdheden en de vertegenwoordiging van het dagelijks bestuur in overeenstemming met de nieuwe wettelijke bepalingen ter zake in het WVV (wijziging artikel 17). 

- Wijziging van vergoedingsregeling voor bestuurders met inbegrip van toepassing van de wettelijke mogelijkheid voor genoteerde vennootschappen om in de statuten af te wijken van de wettelijke regeling in artikel 7:91 WVV (wijziging artikel 20).

- Wijziging van de statutaire bepalingen inzake de controle van de Vennootschap in overeenstemming met de nieuwe wettelijke bepalingen in het WVV (wijziging artikel 21). 

- Wijziging van de statutaire bepalingen inzake de organisatie en de bevoegdheden van de algemene vergadering van aandeelhouders in overeenstemming met de specifieke nieuwe wettelijke bepalingen in het WVV voor een genoteerde naamloze vennootschap met introductie en toevoeging in de statuten van nieuwe regelingen op gebied van (i) deelname aan de algemene vergadering op afstand door middel van elektronische communicatiemiddelen conform artikel 7:137 WVV, (ii) stemmen op afstand vóór de vergadering conform artikel 7:146 WVV en (iii) dubbel stemrecht voor aandeelhouders die hiervoor wettelijk in aanmerking komen conform artikel 7:53 WVV (wijziging artikelen 22 tot 27 en 29 tot 34).

- Wijziging van de statutaire bepalingen inzake de bevoegdheid van de raad van bestuur tot verdaging van algemene vergaderingen (wijziging artikel 28).

- Schrapping van de statutaire bepalingen inzake de op te stellen stukken en verslagen bij de afsluiting van het boekjaar zodat dienaangaande de nieuwe wettelijke bepalingen van het WVV van toepassing zullen zijn (schrapping artikel 35 vanaf de tweede alinea). 

- Wijziging van de statutaire machtiging aan de raad van bestuur tot uitkering van interimdividenden in overeenstemming met de nieuwe wettelijke bepalingen ter zake in het WVV (wijziging artikel 38).

- Schrapping van de statutaire bepaling inzake verboden uitkeringen zodat dienaangaande de nieuwe wettelijke bepalingen van het WVV van toepassing zullen zijn (schrapping artikel 39 integraal). 

- Schrapping van de statutaire bepalingen inzake de alarmbelprocedure zodat dienaangaande de nieuwe wettelijke bepalingen van het WVV van toepassing zullen zijn (schrapping artikel 40 integraal). 

- Wijziging van de statutaire bepalingen betreffende de vervroegde ontbinding en vereffening van de Vennootschap in overeenstemming met de nieuwe wettelijke bepalingen ter zake in het WVV (wijziging artikel 41).

- Wijziging van de statutaire bepalingen inzake woonstkeuze met inachtneming van de nieuwe wettelijke bepalingen ter zake in het WVV (wijziging artikel 42).

- Wijziging van de statutaire bepaling inzake het toepasselijk recht (wijziging artikel 43). 

- Toevoeging in de statuten van een nieuwe bepalingen inzake schriftelijke communicatie uitgaande van en met de Vennootschap.

4. Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur inzake toegestaan kapitaal en overeenkomstige wijziging van de statuten van de Vennootschap.

4.1 Voorafgaande kennisname van het verslag van de raad van bestuur in overeenstemming met artikel 7:199 van het WVV met betrekking tot de bijzondere omstandigheden waarin de raad van bestuur het toegestaan kapitaal kan gebruiken alsook de nagestreefde doeleinden.

4.2 Hernieuwing van de bevoegdheid gegeven aan de raad van bestuur met betrekking tot het toegestaan kapitaal en overeenkomstige wijziging van de statuten van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit: De bestaande machtiging van de raad van bestuur met betrekking tot het toegestaan kapitaal zal worden ingetrokken met ingang van de inwerkingtreding van de nieuwe machtiging zoals hierna uiteengezet. Vervolgens verleent de algemene vergadering aan de raad van bestuur de ruimst mogelijke bevoegdheden overeenkomstig de artikelen 7:200 en 7:201 van het WVV om het kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met tweeënnegentig miljoen zeshonderdzesenzestigduizend achthonderdvijftien euro (92.666.815,00 EUR) gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing. De raad van bestuur wordt gemachtigd om, gedurende een periode van drie (3) jaren, van deze bevoegdheden tevens gebruik te maken in de gevallen bedoeld in artikel 7:202 van het WVV. De bestaande statutaire tijdelijke bepalingen ter zake worden integraal vervangen door de nieuwe bepalingen zoals opgenomen in de nieuwe statuten van de Vennootschap bedoeld in agendapunt 3.

5. Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur betreffende de verkrijging en vervreemding van eigen aandelen en overeenkomstige wijziging van de statuten van de Vennootschap.

5.1 Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur betreffende de verkrijging en vervreemding van eigen aandelen in het geval van een ernstig en dreigend nadeel.

Voorstel tot besluit: De bestaande machtiging van de raad van bestuur met betrekking tot de verkrijging en vervreemding van eigen aandelen zal worden ingetrokken met ingang van de inwerkingtreding van de nieuwe machtiging zoals hierna uiteengezet. Vervolgens beslist de algemene vergadering tot hernieuwing, voor een periode van drie (3) jaar te rekenen van de bekendmaking van deze beslissing, van de bevoegdheden verleend aan de raad van bestuur om over te gaan tot een verkrijging en vervreemding van eigen aandelen zonder voorafgaandelijk besluit van de algemene vergadering wanneer de verkrijging of vervreemding noodzakelijk is om te voorkomen dat de Vennootschap een ernstig dreigend nadeel zou lijden.

5.2 Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur betreffende de verkrijging van eigen aandelen.

Voorstel tot besluit: De bestaande machtiging van de raad van bestuur met betrekking tot de verkrijging en vervreemding van eigen aandelen zal worden ingetrokken met ingang van de inwerkingtreding van de nieuwe machtiging zoals hierna uiteengezet. Vervolgens beslist de algemene vergadering tot hernieuwing, voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen van de bekendmaking van deze beslissing, van de bevoegdheden verleend aan de raad van bestuur om een maximum aantal eigen aandelen te verwerven dat opgeteld niet meer bedraagt dan twintig procent (20%) van het uitgegeven kapitaal aan een prijs per aandeel die niet hoger is dan de maximumprijs per aandeel toegestaan onder toepasselijk recht en die niet lager is dan 1 eurocent (€ 0,01). Deze machtiging geldt tevens voor de verwerving van aandelen van de Vennootschap door één van haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen overeenkomstig de toepasselijke wetgeving.

5.3 Machtiging aan de raad van bestuur om aandelen van de Vennootschap te vervreemden door middel van een aanbod tot verkoop gericht aan één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de Vennootschap of haar dochtervennootschap.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de raad van bestuur te machtigen om aandelen van de Vennootschap te vervreemden door middel van een aanbod tot verkoop gericht aan één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de Vennootschap of haar dochtervennootschap.

5.4 Wijziging van de statuten van de Vennootschap overeenkomstig de beslissingen aangaande het voorgaande.

Voorstel tot besluit: De vergadering beslist om de bestaande statutaire tijdelijke bepalingen inzake verkrijging en vervreemding van eigen aandelen integraal te vervangen door de nieuwe bepalingen zoals opgenomen in de nieuwe statuten van de Vennootschap bedoeld in agendapunt 3.

6. Goedkeuring van controlewijzigingsclausules.

In toepassing van artikel 7:151 van het WVV wordt aan de algemene vergadering ter goedkeuring voorgelegd, (i) de voorwaarde 6.2 van de voorwaarden van de obligaties zoals uitgegeven door de Vennootschap op 2 december 2019, zoals opgenomen in deel V van het prospectus van 19 november 2019 voor de openbare aanbieding van obligaties, en in het bijzonder goedkeuring van de daarin opgenomen controlewijzigingsclausules en (ii) de clausule inzake controlewijziging zoals opgenomen in de J.P. Morgan leningsovereenkomst die op 8 november 2019 door de Vennootschap en J.P. Morgan Securities plc (als “Arranger”) werd gesloten.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit, in overeenstemming met artikel 7:151 van het WVV, tot goedkeuring van (i) voorwaarde 6.2 van de voorwaarden van de obligaties zoals uitgegeven door de Vennootschap op 2 december 2019, zoals uiteengezet in Deel V van het prospectus van 19 november 2019 voor de openbare aanbieding van obligaties, met betrekking tot de mogelijkheid voor de obligatiehouders om de Vennootschap te verplichten de obligaties terug te kopen in geval van een wijziging van de controle en (ii) de clausule inzake controlewijziging zoals opgenomen in de J.P. Morgan leningsovereenkomst die op 8 november 2019 door de Vennootschap en J.P. Morgan Securities plc (als “Arranger”) werd gesloten. In overeenstemming met de vereisten van artikel 7:151, tweede paragraaf, van het WVV, zal dit besluit worden neergelegd in overeenstemming met artikel 2:8 van het WVV en worden gepubliceerd als een aankondiging in het Belgisch Staatsblad door het opnemen van een uittreksel van de notulen van deze algemene vergadering in overeenstemming met artikel 2:14, 4° van het WVV.

7. Bijzondere volmachten

7.1 Toekenning van machtigingen tot uitvoering van de besluiten van de algemene vergadering. 

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit de ruimste machtigingen te verlenen aan de raad van bestuur en/of aan één of meer daarvoor speciaal gemachtigde bestuurders tot uitvoering van alle beslissingen van de algemene vergadering aangaande de voorgaande agendapunten.

7.2 Toekenning van volmachten aangaande de vertegenwoordiging van de Vennootschap bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, ondernemingsloket, griffies van de Ondernemingsrecht-bank, administraties en fiscale diensten. 

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit aan elk lid van de raad van bestuur en/of aan de heer Dirk Stoop, evenals aan de instrumenterende notaris, een bijzondere volmacht te geven, om alleen optredend, met recht van indeplaatsstelling, alle nodige formaliteiten te vervullen met betrekking tot de wettelijk voorgeschreven openbaarmakingen van de door algemene vergadering genomen beslissingen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, ondernemingsloket, griffies van de Ondernemingsrechtbank, administraties en fiscale diensten, met inbegrip van de openbaarmaking van de website en het e-mailadres van de Vennootschap zoals wettelijk verplicht.

Toelatingsvoorwaarden tot de gewone
en de buitengewone algemene vergadering

1. Houders van aandelen op naam

Overeenkomstig artikel 7:134, §2 van het WVV en artikel 24 van de statuten hebben de houders van aandelen op naam het recht om aan de gewone en de buitengewone algemene vergadering deel te nemen en om hun stemrecht uit te oefenen, op voorwaarde dat:

hun aandelen zijn ingeschreven op hun naam in het register van de aandelen op naam om vierentwintig uur (24.00u) (CET) op de Registratiedatum, 24 april 2020, en dit ongeacht het aantal aandelen dat ze bezitten op de dag van de gewone en de buitengewone algemene vergadering; en

zij de Vennootschap schriftelijk op de hoogte hebben gebracht van (i) hun voornemen om aan de gewone en de buitengewone algemene vergadering deel te nemen; en (ii) het aantal effecten waarmee zij aan de gewone en de buitengewone algemene vergadering wensen deel te nemen, en dit door middel van een ondertekend formulier dat uiterlijk op 2 mei 2020 dient aan te komen op de zetel van de Vennootschap en waarvan een model op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap onder de tab “Investors” – “Shareholders Meetings” (www.vgpparks.eu) beschikbaar is. 

2. Houders van gedematerialiseerde aandelen

Overeenkomstig artikel 7:134, §2 van het WVV en artikel 24 van de statuten hebben de houders van gedematerialiseerde aandelen het recht om aan de gewone en de buitengewone algemene vergadering deel te nemen en om hun stemrecht uit te oefenen, op voorwaarde dat:

hun aandelen zijn ingeschreven op hun naam op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling om vierentwintig uur (24.00u) (CET) op de Registratiedatum, 24 april 2020, en dit ongeacht het aantal aandelen dat ze bezitten op de dag van de gewone en de buitengewone algemene vergadering; en

zij uiterlijk op 2 mei 2020 een attest opgesteld door een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling hebben bezorgd of hebben laten bezorgen op de zetel van de Vennootschap waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op de Registratiedatum op naam van de aandeelhouder zijn ingeschreven op zijn rekeningen de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de gewone en de buitengewone algemene vergadering.

Enkel personen die aandeelhouder zijn van de Vennootschap op de Registratiedatum (24 april 2020) en die uiterlijk op 2 mei 2020 hebben gemeld te willen deelnemen aan de gewone en de buitengewone algemene vergadering zoals hierboven uiteengezet, zijn gerechtigd om deel te nemen aan de vergadering. De aandeelhouders worden erop gewezen dat 2 mei 2020 een zaterdag is en dat 1 mei een feestdag is en dat zij desgevallend de nodige schikkingen moeten treffen om de vereiste formaliteiten reeds op 30 april 2020 te vervullen.

De aandelen worden niet geblokkeerd ten gevolge van het bovenstaande proces. Bijgevolg kunnen aandeelhouders vrij over hun aandelen beschikken na de Registratiedatum.

Agenderingsrecht

Overeenkomstig artikel 7:130 van het WVV kunnen één of meer aandeelhouders die samen minstens drie procent (3%) van het kapitaal bezitten, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen, op voorwaarde dat:

zij de eigendom van zulk aandeelhouderschap bewijzen op de datum van hun verzoek en hun aandelen die zulk aandeelhouderschap vertegenwoordigen registreren op de Registratiedatum, 24 april 2020; het bewijs van aandeelhouderschap wordt geleverd hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij aan de hand van een door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op naam van de desbetreffende aandeelhouder(s) op rekening is ingeschreven;

de bijkomende agendapunten en/of voorstellen tot besluit door deze aandeelhouders schriftelijk zijn ingediend bij de raad van bestuur ten laatste op 16 april 2020.

Deze bijkomende agendapunten en/of voorstellen kunnen worden bezorgd aan de Vennootschap per brief te versturen naar de zetel van de Vennootschap ter attentie van Dhr. Dirk Stoop of per e-mail te verzenden naar dirk.stoop@vgpparks.eu. De Vennootschap zal de ontvangst van de geformuleerde verzoeken, per e-mail of per brief binnen een termijn van 48 uur aan de betrokken aandeelhouders bevestigen op het door hen respectievelijk meegedeelde adres.

In voorkomend geval zal de Vennootschap de gewijzigde agenda van de algemene vergadering samen met het ad-hoc formulier tot verlening van een volmacht en het formulier voor stemmen op afstand, aangevuld met de te behandelen onderwerpen en/of de voorstellen tot besluit ter beschikking stellen op de website van de Vennootschap (www.vgpparks.eu), ten laatste op 23 april 2020.

De volmachten en de stemmen op afstand die ter kennis werden gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden. Bij wijze van uitzondering op wat voorafgaat, kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor, met toepassing van artikel 7:130 van het WVV, nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de algemene vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen. De volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden.

Vraagrecht

Overeenkomstig artikel 7:139 van het WVV en artikel 29 van de statuten, hebben alle aandeelhouders het recht om tijdens de vergadering of schriftelijk vóór de vergadering vragen te stellen aan de bestuurders met betrekking tot hun verslagen vermeld in de agenda’s van de gewone en de buitengewone algemene vergadering of de agendapunten en aan de commissaris met betrekking tot zijn verslag vermeld in de agenda van de gewone algemene vergadering. Om de praktische organisatie van de vergaderingen zo veel als mogelijk verzoenbaar te maken met de sanitaire maatregelen genomen naar aanleiding van de COVID-19 crisis en uit algemene gezondheids- en veiligheidsoverwegingen, worden de aandeelhouders verzocht om hun vragen schriftelijk vóór de vergadering te stellen.

Vragen die schriftelijk worden gesteld zullen slechts worden beantwoord indien de betrokken aandeelhouder de hierboven vermelde formaliteiten om te worden toegelaten tot de gewone en de buitengewone algemene vergadering heeft vervuld en de schriftelijke vraag ten laatste op 2 mei 2020 door de Vennootschap is ontvangen.

Schriftelijke vragen kunnen worden bezorgd aan de Vennootschap per brief te versturen naar de zetel van de Vennootschap ter attentie van Dhr. Dirk Stoop of per e-mail te verzenden naar dirk.stoop@vgpparks.eu.

Volmacht

De aandeelhouders kunnen zich, overeenkomstig artikel 25 van de statuten, laten vertegenwoordigen op de vergadering door middel van een gevolmachtigde. Om de praktische organisatie van de vergaderingen zo veel als mogelijk verzoenbaar te maken met de sanitaire maatregelen genomen naar aanleiding van de COVID-19 crisis en uit algemene gezondheids- en veiligheidsoverwegingen, zal enkel Dhr. Dirk Stoop, CFO van de Vennootschap, als gevolmachtigde kunnen worden aangewezen.

De aandeelhouders die wensen te worden vertegenwoordigd bij volmacht, worden verzocht gebruik te maken van het model van volmachtformulier (met steminstructies) dat op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap onder de tab “Investors” – “Shareholders Meetings” (www.vgpparks.eu) beschikbaar is.

De kennisgeving van de volmacht aan de Vennootschap dient schriftelijk te gebeuren, hetzij per brief te versturen naar de zetel van de Vennootschap ter attentie van Dhr. Dirk Stoop of per e-mail te verzenden naar dirk.stoop@vgpparks.eu.

De origineel getekende volmachtenformulieren dienen ten laatste op 2 mei 2020 door de Vennootschap op de zetel te worden ontvangen.

Aandeelhouders die wensen vertegenwoordigd te worden door een volmachtdrager moeten bovendien voldoen aan de hierboven beschreven toelatingsvoorwaarden (registratie- en bevestigingsprocedure).

Stemmen op afstand

Om de praktische organisatie van de vergaderingen zo veel als mogelijk verzoenbaar te maken met de sanitaire maatregelen genomen naar aanleiding van de COVID-19 crisis en uit algemene gezondheids- en veiligheidsoverwegingen, kunnen de aandeelhouders, voorafgaand aan de algemene vergaderingen, uitzonderlijk per brief op afstand stemmen door middel van een formulier dat op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap onder de tab “Investors” – “Shareholders Meetings” (www.vgpparks.eu) beschikbaar is. 

Het ondertekende formulier voor stemmen op afstand dient te worden bezorgd aan de Vennootschap, hetzij per brief te versturen naar de zetel van de Vennootschap ter attentie van Dhr. Dirk Stoop of per e-mail te verzenden naar dirk.stoop@vgpparks.eu, en dient bij de Vennootschap toe te komen uiterlijk op 2 mei 2020.

Beschikbaarheid van documenten

Overeenkomstig artikel 7:132 van het WVV kunnen de aandeelhouders van de Vennootschap, vanaf 8 april 2020, tegen overlegging van hun effect of van een attest opgesteld door een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling dat het aantal gedematerialiseerde effecten bevestigt dat op naam van de aandeelhouder is ingeschreven, op de zetel van de Vennootschap (Uitbreidingstraat 72 bus 7, 2600 Berchem (Antwerpen)) kosteloos een kopie verkrijgen van de documenten en verslagen die op deze vergadering betrekking hebben of die hen krachtens de wet moeten worden ter beschikking gesteld.

De verzoeken om een gratis kopie te verkrijgen kunnen ook schriftelijk of elektronisch worden verstuurd per brief of per e-mail ter attentie van:

Dhr. Dirk Stoop
Telefoon: +32 3 289 14 34
Fax: +32 3 289 14 39
E-mail: dirk.stoop@vgpparks.eu

Alle relevante informatie met betrekking tot de gewone en de buitengewone algemene vergadering, met inbegrip van alle verslagen en stukken vermeld in de agenda’s van de gewone en de buitengewone algemene vergadering, evenals de hoger vermelde volmachtformulieren, zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.vgpparks.eu) vanaf 8 april 2020.

De raad van bestuur