What's Cooking Group - OPROEPING VOOR DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 30 MEI 2024

naamloze vennootschap - Beke 1 - 9950 Lievegem - Ondernemingsnummer 0421.364.139 (Gent, afdeling Gent) (de 'Vennootschap')

De Raad van Bestuur heeft het genoegen de aandeelhouders van de Vennootschap uit te nodigen in het kader van de gewone algemene vergadering die doorgaat op donderdag 30 mei 2024 om 11 uur op de zetel van de Vennootschap (de ‘Algemene Vergadering’). 

Aandeelhouders wordt aangeraden om gebruik te maken van het recht om te stemmen per brief of per volmacht. Aandeelhouders die fysiek wensen deel te nemen, worden verzocht zich tenminste vijftien (15) minuten voor aanvang van de vergadering aan te melden op de zetel van de Vennootschap, om een vlotte registratie van aandeelhouders mogelijk te maken. Tenslotte wordt er aanbevolen dat aandeelhouders die gebruik willen maken van hun vraagrecht met betrekking tot de punten op de agenda, dit voorafgaand en schriftelijk doen. 

Advertentie

I. AGENDA

De Algemene Vergadering zal beraadslagen en stemmen over de volgende agenda: 

I.   Voorstelling en bespreking van:

- Jaarverslag van de Raad van Bestuur betreffende de statutaire en geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2023

- Remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023

- Geconsolideerde jaarrekening afgesloten per 31 december 2023

- Statutaire jaarrekening afgesloten per 31 december 2023

- Verslag van de commissaris betreffende de statutaire en geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2023

II.   Besluiten

1.    Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, zoals toegelicht door het remuneratie- en benoemingscomité en zoals opgenomen in het jaarverslag

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 goed.

2.    Goedkeuring van de statutaire jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 en van de bestemming van het resultaat inclusief een bruto dividend van 4,28 euro per dividendgerechtigd aandeel, zoals voorgesteld door de raad van bestuur in zijn jaarverslag

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten per 31 december 2023, inclusief de resultaatsbestemming en de uitkering van een bruto dividend van 4,28 euro per dividendgerechtigd aandeel, goed. Het dividend wordt betaalbaar gesteld op 3 juli 2024 (notering ex-coupon: 1 juli 2024).

3.    Kwijting aan de bestuurders

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

4.     Kwijting aan de commissaris

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

5.     Herbenoeming bestuurder

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering beslist, na advies van het remuneratie-en benoemingscomité en op voordracht van de raad van bestuur, om Holbigenetics NV, Leest 81, 9950 Lievegem, vast vertegenwoordigd door de heer Frank Coopman, te herbenoemen als bestuurder voor een periode van vier jaar, die ingaat na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2024 en die eindigt bij afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2028. Dit mandaat wordt vergoed in overeenstemming met het remuneratiebeleid van de Vennootschap. 

6.     Herbenoeming onafhankelijk bestuurder

TOELICHTING:

De raad van bestuur, na advies van het remuneratie-en benoemingscomité, stelt voor om Tower Consulting BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Ingeborg Plochaet, te herbenoemen als onafhankelijk bestuurder in de zin van art.7:87 WVV. De raad van bestuur heeft geen indicatie van enig element dat de onafhankelijkheid van de kandidaat in twijfel zou kunnen trekken. De kandidaat voldoet aan de specifieke onafhankelijkheidscriteria van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020.

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering beslist, na advies van het remuneratie-en benoemingscomité en op voordracht van de raad van bestuur, om Tower Consulting BV, Torenlei 14, 2950 Kapellen, vast vertegenwoordigd door mevrouw Ingeborg Plochaet, te herbenoemen als onafhankelijk bestuurder in de zin van art.7:87 WVV voor een periode van vier jaar, die ingaat na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2024 en die eindigt bij afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2028. Dit mandaat wordt vergoed in overeenstemming met het remuneratiebeleid van de Vennootschap.

7.     Herbenoeming onafhankelijk bestuurder

TOELICHTING:

De raad van bestuur, na advies van het remuneratie-en benoemingscomité, stelt voor om C:Solutio BV, vast vertegenwoordigd door de heer Kurt Coffyn, te herbenoemen als onafhankelijk bestuurder in de zin van art.7:87 WVV. De raad van bestuur heeft geen indicatie van enig element dat de onafhankelijkheid van de kandidaat in twijfel zou kunnen trekken. De kandidaat voldoet aan de specifieke onafhankelijkheidscriteria van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020. 

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering beslist, na advies van het remuneratie-en benoemingscomité en op voordracht van de raad van bestuur, om C:Solutio BV, Kasteeldreef 33a, 3140 Keerbergen, vast vertegenwoordigd door de heer Kurt Coffyn, te herbenoemen als onafhankelijk bestuurder in de zin van art.7:87 WVV voor een periode van vier jaar, die ingaat na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2024 en die eindigt bij afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2028. Dit mandaat wordt vergoed in overeenstemming met het remuneratiebeleid van de Vennootschap.

8.     Vergoeding bestuurders 

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering beslist om, in overeenstemming met het remuneratiebeleid van de Vennootschap, onderstaande vaste jaarvergoedingen aan de bestuurders toe te kennen voor de uitoefening van hun bestuurdersmandaat in 2024, hun eventuele lidmaatschap van de comités van de raad van bestuur en hun eventuele voorzitterschap:

 Voorzitter van de Raad van bestuur

100.000 euro 

 Lid van de Raad van bestuur 

30.000 euro 

 Voorzitter van het Auditcomité

10.000 euro 

 Lid van het Auditcomité

6.000 euro 

 Voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité

7.000 euro 

 Lid van het Remuneratie- en Benoemingscomité

5.000 euro 

 Voorzitter van het Duurzaamheidscomité

7.000 euro 

 Lid van het Duurzaamheidscomité

5.000 euro 

 

9.     Benoeming commissaris en assurance van geconsolideerde duurzaamheidsinformatie 

VOORSTEL VAN BESLUIT

De algemene vergadering benoemt, met goedkeuring van de ondernemingsraad en op voorstel van het bestuursorgaan, KPMG Bedrijfsrevisoren BV/SRL (B00001), met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1K te 1930 Zaventem, (België) en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0419.122.548 (RPR Brussel), als commissaris en belast deze tevens met de opdracht van de sustainability assurance van de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie, voor een termijn van drie jaar die onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2027 zal eindigen.

KPMG Bedrijfsrevisoren BV/SRL duidt de heer Filip De Bock (IBR Nr. A01913), bedrijfsrevisor, aan als vaste vertegenwoordiger, die woonplaats kiest op de zetel van de commissaris.

De algemene vergadering legt de vergoeding voor de wettelijke controle van de enkelvoudige jaarrekening van What’s Cooking Group NV vast op EUR 96.171 per jaar.

De algemene vergadering legt de vergoeding voor de sustainability assurance-opdracht vast op EUR 85.000 per jaar met uitzonderlijk EUR 95.000 voor het eerste jaar.

10.      RCF

Toepassing van artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) – EUR 175,000,000 revolving facility agreement dd 22 februari 2024 tussen onder meer de Vennootschap en BNP Paribas Fortis SA/NV, KBC Bank NV en Belfius Bank NV als mandated lead arrangers en BNP Paribas Fortis SA/NV als facility agent (de Revolving Facility Agreement).

Commentaar bij het agendapunt:

De raad van bestuur stelt voor om overeenkomstig artikel 7:151 WVV de bepalingen van de Revolving Facility Agreement, en in het bijzonder de bepalingen dewelke rechten toekennen aan derden (in casu de kredietverleners in geval van een controlewijziging over de Vennootschap) die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend (inclusief maar niet beperkt tot artikel 10.2 (Change of control) en artikel 24.19 (Condition subsequent) van de Revolving Facility Agreement), goed te keuren.      

VOORSTEL VAN BESLUIT:

Overeenkomstig artikel 7:151 WVV keurt de Algemene Vergadering de bepalingen van de Revolving Facility Agreement, en in het bijzonder de bepalingen dewelke rechten toekennen aan derden (in casu de kredietverleners in geval van een controlewijziging over de Vennootschap) die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting te haren laste doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend (inclusief maar niet beperkt tot artikel 10.2 (Change of control) en artikel 24.19 (Condition subsequent) van de Revolving Facility Agreement), goed.

11.     Volmacht

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De Algemene Vergadering beslist om een bijzondere volmacht toe te kennen aan mevrouw Ann De Jaeger en mevrouw Hilde Coopman om, elk individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling en sub-delegatie, de Vennootschap te vertegenwoordigen met het oog op de vereiste neerleggings- en bekendmakingsformaliteiten voortvloeiend uit bovenvermelde besluiten. Elk van de gevolmachtigden is in dit opzicht gemachtigd om alle acties te ondernemen die nodig of nuttig zijn om aan de formaliteiten in verband met de hogervermelde neerleggingsvereiste en de daaruit vloeiende bekendmaking te voldoen.

II. TOEGANGSVOORWAARDEN

Overeenkomstig artikel 7:134, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 31 van de gecoördineerde statuten van de Vennootschap zal een aandeelhouder slechts mogen deelnemen aan de Algemene Vergadering en zijn/haar stemrecht kunnen uitoefenen indien (1) het aantal aandelen waarmee hij/zij wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering boekhoudkundig op zijn/haar naam is geregistreerd op donderdag 16 mei 2024 om middernacht (Belgische tijd) (hierna de “Registratiedatum”) overeenkomstig onderstaande registratieprocedure, en indien (2) de aandeelhouder uiterlijk op de zesde dag die de dag van de Algemene Vergadering voorafgaat, zijnde uiterlijk op vrijdag 24 mei 2024 om middernacht (Belgische tijd), aan de Vennootschap heeft bevestigd dat hij/zij wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering overeenkomstig onderstaande meldingsprocedure en de bijzondere modaliteiten uiteengezet in deze oproeping.

A. REGISTRATIEPROCEDURE

De registratieprocedure verloopt als volgt:

Voor de houder van aandelen op naam

De houder van aandelen op naam dient op de Registratiedatum ingeschreven te zijn in het register van aandelen op naam van de Vennootschap met het aantal aandelen waarvoor hij/zij is geregistreerd op de Registratiedatum en waarmee hij/zij aan de Algemene Vergadering wenst deel te nemen.

Voor de houder van gedematerialiseerde aandelen

De houder van gedematerialiseerde aandelen dient aan de erkende financiële instelling of vereffeningsinstelling op wiens rekeningen de aandelen zijn ingeschreven te laten weten met hoeveel aandelen hij/zij wenst geregistreerd te worden op de Registratiedatum en waarmee hij/zij aan de Algemene Vergadering wenst deel te nemen, en dit ten laatste op de Registratiedatum vóór sluitingsuur van de erkende financiële instelling of vereffeningsinstelling. Het bezit van de aandelen op de Registratiedatum zal worden vastgesteld op basis van de bevestiging die door de betrokken erkende financiële instelling of vereffeningsinstelling zal worden opgemaakt en door de aandeelhouder aan de Vennootschap zal worden overgemaakt overeenkomstig onderstaande meldingsprocedure.

Alleen de personen die op de Registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de Algemene Vergadering.

B. MELDINGSPROCEDURE

Naast de voormelde registratie dient de aandeelhouder ten laatste op vrijdag 24 mei 2024 om middernacht schriftelijk gemeld te hebben aan de Vennootschap dat hij/zij aan de Algemene Vergadering wenst deel te nemen. De houder van gedematerialiseerde aandelen zal uiterlijk samen met zijn/haar melding van deelname aan de Vennootschap de registratiebevestiging overmaken van de bovenvermelde financiële tussenpersoon, respectievelijk van de erkende financiële instelling of vereffeningsinstelling. 

Voormelde melding van deelname aan de Algemene Vergadering en, in voorkomend geval, de overmaking van de voormelde registratiebevestiging kunnen enkel op volgende wijze geldig worden overgemaakt aan de Vennootschap:

-   per brief, geadresseerd aan What’s Cooking Group NV, t.a.v. Hilde Coopman, Beke 1, B-9950 Lievegem; deze brief dient op het aangegeven adres toe te komen uiterlijk op vrijdag 24 mei 2024 om middernacht; of

-   per e-mail, verstuurd aan het e-mailadres hilde.coopman@whatscooking.group; deze e-mail dient op het aangegeven e-mailadres toe te komen uiterlijk op vrijdag 24 mei 2024 om middernacht;

III. STEMMING PER VOLMACHT

Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 32 van de gecoördineerde statuten van de Vennootschap, kan de aandeelhouder die wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering zich daarop door een lasthebber laten vertegenwoordigen. De aandeelhouder wordt gevraagd hierbij gebruik te maken van het door de Vennootschap opgestelde volmachtformulier. Dit gebeurt schriftelijk en dient door de aandeelhouder ondertekend te worden in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke vereisten. Volmachtformulieren kunnen verkregen worden op de zetel of op de website van de Vennootschap (www.whatscooking.group). Een gescande of gefotografeerde kopie van de ondertekende volmacht moet uiterlijk op vrijdag 24 mei 2024 om middernacht ontvangen zijn door de Vennootschap per brief of per e-mail op dezelfde coördinaten als vermeld in bovenstaande meldingsprocedure.

Het ondertekende exemplaar van de volmacht moet aan uw volmachtdrager overhandigd worden, die het uiterlijk op de dag van de algemene vergadering moet afgeven aan de vertegenwoordigers van de vennootschap om toegang tot de vergadering te krijgen.

De natuurlijke personen die als aandeelhouder, gevolmachtigde of orgaan van een rechtspersoon deelnemen aan de vergadering zullen hun identiteit moeten kunnen bewijzen om de plaats van de vergadering te kunnen betreden. De vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten hun identiteit als orgaan of speciale volmachtdrager bewijzen.

IV. STEMMING PER BRIEF

Overeenkomstig artikel 7:146 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 35 van de statuten kunnen aandeelhouders, voorafgaand aan de Algemene Vergadering, per brief stemmen door middel van het stemformulier dat de Vennootschap ter beschikking wordt gesteld. Dit stemformulier is te vinden op de website van de Vennootschap (www.whatscooking.group) of kan worden aangevraagd per brief (What’s Cooking Group NV, t.a.v. Hilde Coopman, Beke 1, B-9950 Lievegem) of per e-mail naar hilde.coopman@whatscooking.group

De Vennootschap moet het naar behoren ingevulde, gedateerde en ondertekende stemformulier uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de Algemene Vergadering, namelijk op vrijdag 24 mei 2024 om middernacht (Belgische Tijd) ontvangen, ofwel per brief (What’s Cooking Group NV, t.a.v. Hilde Coopman, Beke 1, B-9950 Lievegem) ofwel per e-mail naar hilde.coopman@whatscooking.group

V. RECHT OM ONDERWERPEN OP DE AGENDA TE LATEN PLAATSEN EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT IN TE DIENEN – VRAAGRECHT

Overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 30 van de gecoördineerde statuten van de Vennootschap hebben aandeelhouders die alleen of samen, op datum van hun verzoek en op de Registratiedatum, minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten het recht om 1) nieuwe onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering te laten plaatsen, en 2) voorstellen tot besluiten in te dienen met betrekking tot bestaande of nieuwe onderwerpen op de agenda.

De voorstellen tot plaatsing van onderwerpen op de agenda en tot indiening van voorstellen van besluit dienen de Vennootschap ten laatste op woensdag 8 mei 2024 om middernacht (Belgische tijd) te bereiken en kunnen aan de Vennootschap verstuurd worden per brief of e-mail op dezelfde coördinaten als vermeld in bovenstaande meldingsprocedure. Indien er binnen de hierboven vermelde termijn geldige voorstellen tot plaatsing van onderwerpen en/of tot indiening van voorstellen tot besluiten worden ingediend, zal de Vennootschap uiterlijk op woensdag 15 mei 2024 een aangepaste agenda publiceren.

Verder hebben alle aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen het recht om op voorhand schriftelijke vragen te stellen aan de bestuurders en de commissaris, evenals om mondelinge vragen te stellen tijdens de algemene vergadering. Schriftelijke vragen dienen op voorhand te worden gesteld en zullen slechts beantwoord worden indien de vraagsteller de voormelde registratie- en meldingsprocedure heeft nageleefd.

De schriftelijke vragen aan de bestuurders en/of de commissaris moeten de Vennootschap ten laatste op vrijdag 24 mei 2024 om middernacht (Belgische tijd) bereiken en kunnen aan de Vennootschap verstuurd worden per brief of e-mail op dezelfde coördinaten als vermeld in bovenstaande meldingsprocedure. 

VI. BESCHIKBAARHEID VAN DOCUMENTEN

Alle documenten die betrekking hebben op deze Algemene Vergadering en die overeenkomstig de wet ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders, kunnen vanaf dinsdag 30 april 2024 geraadpleegd worden op de website van de Vennootschap (www.whatscooking.group).

Eveneens vanaf die datum kunnen aandeelhouders op werkdagen en tijdens de normale kantooruren ter zetel van de Vennootschap, Beke 1, B-9950 Lievegem, kennis nemen van deze stukken en/of er kosteloos een kopie van opvragen. De kosteloze opvraging van kopies kan ook schriftelijk gebeuren per brief of per e-mail op de coördinaten als vermeld in bovenstaande meldingsprocedure.

GEGEVENSBESCHERMING

Uw persoonsgegevens worden verwerkt met het oog op de organisatie van de algemene vergadering, zoals uiteengezet in de privacyverklaring met betrekking tot de verwerking van gegevens in het kader van de algemene vergaderingen van aandeelhouders op onze website.

De Raad van Bestuur