X-FAB Silicon Foundries SE - Oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders

Europese vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet - Transportstraat 1, 3980 Tessenderlo (België) - RPR Antwerpen, divisie Hasselt 0882.390.885 - (de “vennootschap”)

De raad van bestuur van X-FAB Silicon Foundries SE heeft de eer haar aandeelhouders uit te nodigen tot het bijwonen van de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders (de “Vergadering”) die zal worden gehouden op donderdag 30 april 2020 om 14u00 op de statutaire zetel van de vennootschap in Transportstraat 1, 3980 Tessenderlo, België. Aandeelhouders worden echter sterk aangemoedigd om de vergadering virtueel bij te wonen via het internet op www.xfab.com/about-x-fab/investors/shareholders-meeting. X-FAB gelooft in aandeelhouders-participatie en is er trots op dat zij deze nieuwe manier van het bijwonen van de Vergadering met behulp van elektronische communicatie kan aanbieden. X-FAB heeft zijn uiterste best gedaan om deze innovatie voor te bereiden, maar kan niet uitsluiten dat aandeelhouders problemen kunnen ondervinden die eigen zijn aan de implementatie van een innovatieve toepassing. Aandeelhouders die de Vergadering virtueel willen bijwonen, worden ook gevraagd hun stem uit te brengen per post vóór de Vergadering. 

AGENDA JAARLIJKSE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

1. Statutair jaarverslag van de raad van bestuur en verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

Opmerkingen raad van bestuur: Overeenkomstig artikelen 95-96 van het Wetboek van Vennootschappen (WV) (Aritkelen 3:5 en 3:6 van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV)) hebben de bestuurders een jaarverslag opgesteld waarin zij rekenschap geven van hun beleid. Overeenkomstig artikelen 143-144 WV (Artikelen 3:74 en 3:75 WVV) heeft de commissaris een gedetailleerd verslag opgesteld. Deze verslagen dienen niet goedgekeurd te worden door de aandeelhouders.

2. Communicatie van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

Opmerkingen raad van bestuur: Dit punt betreft de indiening van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap. Overeenkomstig artikel 119 WV (Artikel 3:32 WVV) hebben de bestuurders een verslag opgesteld over deze jaarrekening; de commissaris heeft een gedetailleerd verslag opgesteld overeenkomstig artikel 148 WV (Artikel 3:80 WVV). Deze geconsolideerde jaarrekening en verslagen dienen niet goedgekeurd te worden door de aandeelhouders.

3. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 en bestemming van het financieel resultaat.

Voorstel tot besluit: Na controle van het statutair jaarverslag en het verslag van de commissaris en de discussie van de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, wordt de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goedgekeurd.

Het enkelvoudig resultaat bedraagt EUR 65,838,162. Inclusief het overgedragen resultaat van het boekjaar dat eindigde op 31 december 2018, bedraagt het totaal te bestemmen resultaat voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2019 EUR 137,215,499. De algemene vergadering besluit het te bestemmen resultaat te verdelen zoals voorzien in de jaarrekening afgesloten op 31 december 2019, als volgt:

- over te dragen resultaat: EUR 133,923,591

-  toevoeging aan wettelijke reserves: EUR 3,291,908

4. Goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering van aandeelhouders keurt het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed.

5. Goedkeuring van het remuneratiebeleid.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering van aandeelhouders keurt het remuneratiebeleid goed dat is opgesteld overeenkomstig het wetsontwerp 0553/001 van 4 oktober 2019 tot implementatie van de tweede aandeelhoudersrichtlijn (SRD II), het WVV en de Belgische Corporate Governance Code 2020 (Code 2020).

6. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit: Aan de bestuurders en hun permanente vertegenwoordigers wordt kwijting verleend voor hun mandaat uitgeoefend tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019. 

7. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit: Aan de commissaris wordt kwijting verleend voor zijn mandaat uitgeoefend tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

8. Herbenoeming van de commissaris en vaststelling van zijn bezoldiging.

Voorstel tot besluit: Op voorstel van de raad van bestuur, in overeenstemming met de aanbeveling en de voorkeur van het auditcomité in toepassing van artikel 16, §2 en §5 van Verordening nr. 537/2014, besluit de algemene vergadering om KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1K 1930 Zaventem, te herbenoemen tot commissaris van de vennootschap voor een periode van drie boekjaren, waarvan het eerste boekjaar 2020 is, eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van 2023 met betrekking tot het boekjaar 2022. De heer Herwig Carmans, bedrijfsrevisor, wordt benoemd tot vaste vertegenwoordiger van de commissaris. De jaarlijkse vergoeding van de commissaris bedraagt EUR 90.100 (vermeerderd met BTW, out-of-pocket kosten en de IRE/IBR-vergoeding) en is onderworpen aan een jaarlijkse aanpassing op basis van de index van de consumptieprijzen of zoals overeengekomen tussen de partijen.

FORMALITEITEN 

I. Toelatingsvoorwaarden

1. Registratie

De vennootschap moet kunnen vaststellen dat een aandeelhouder uiterlijk op 16 april 2020 om 24u00 (CET) (“Registratiedatum”) in het bezit was van het aantal aandelen met betrekking tot welke hij/zij aangeeft dat hij/zij aan de Vergadering wenst deel te nemen:

· door inschrijving van aandelen op naam in het register van aandeelhouders van de vennootschap, of

· door inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling voor gedematerialiseerde aandelen

2. Bevestiging van deelname

Aandeelhouders van wie de aandelen op de Registratiedatum geregistreerd zijn moeten uiterlijk op 24 april 2020 om 17u00 (CET) (“Meldingsdatum”) aan de vennootschap melden dat ze wensen deel te nemen aan de Vergadering en of zij dit in persoon dan wel virtueel willen doen, als volgt: 

· de eigenaars van aandelen op naam moeten het bij hun persoonlijke oproeping gevoegde deelnameformulier invullen en uiterlijk op de Meldingsdatum aan de vennootschap bezorgen;

· de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen: de erkende rekeninghouder, of de vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest met vermelding van het totaal aantal gedematerialiseerde aandelen op zijn naam op de Registratiedatum, waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen de aandeelhouder wenst deel te nemen.

Eigenaars van gedematerialiseerde aandelen worden verzocht hun financiële instelling op te dragen om BNP Paribas Fortis SA/NV (via mail: generalassembly@bnpparibasfortis.com) uiterlijk op de Meldingsdatum rechtstreeks te informeren over hun wens om (zelf of via een gevolmachtigde) deel te nemen aan de Vergadering en over het aantal aandelen waarmee zij willen deelnemen aan de stemming.

Alleen de personen die op de Registratiedatum aandeelhouder zijn van de vennootschap en hun deelname uiterlijk op de Meldingsdatum gemeld hebben, zijn gerechtigd om aanwezig te zijn, te spreken en te stemmen op de Vergadering.

II. Virtuele deelname

Details over het virtueel bijwonen van de Vergadering worden op de website van de vennootschap verstrekt (zie hoofdstuk V). 

Indien een aandeelhouder de Vergadering virtueel wenst bij te wonen, kan de vennootschap aanvullende informatie opvragen, zoals een geldig e-mailadres, effectenrekening en mobiel telefoonnummer voor authenticatiedoeleinden.

Aandeelhouders die de Vergadering virtueel bijwonen, wordt gevraagd hun stem per post uit te brengen vóór de Vergadering, aangezien er geen functionaliteit is om tijdens de Vergadering elektronisch te stemmen. 

III. Het recht om agendapunten toe te voegen en voorstellen tot besluit in te dienen

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 10% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Aandeelhouders die dit recht wensen uit te oefenen, dienen een verzoek hiertoe in conform punt V van deze oproeping binnen achtenveertig uur, hetzij na ontvangst van de oproeping per aangetekende brief, hetzij na de eerste bekendmaking van de oproeping in een advertentie, naargelang het geval. In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op 17 april 2020 een aangevulde agenda bekendmaken. Verdere informatie is beschikbaar op de website van de vennootschap (zie punt V). 

IV. Het recht om vragen te stellen

Elke aandeelhouder heeft het recht om vragen te stellen aan de raad van bestuur en/of de commissaris. Vragen kunnen mondeling worden gesteld tijdens de vergadering of schriftelijk voorafgaand aan de Vergadering voorgelegd worden. Schriftelijke vragen moeten aangeleverd worden conform punt V van deze oproeping uiterlijk op 19 april 2020 om 17u00 (Belgische tijd). Verdere informatie is beschikbaar op de website van de vennootschap (zie punt V). 

V. Volmachten / Stemming per brief

Iedere aandeelhouder kan schriftelijk een volmacht geven om hem op de Vergadering te vertegenwoordigen of kan stemmen per brief. Een aandeelhouder mag slechts één persoon als volmachtdrager aanwijzen. De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen door middel van een volmacht of die per brief wensen te stemmen worden gevraagd om het toepasselijke formulier te gebruiken dat ter beschikking gesteld wordt op de website vermeld onder punt V of dat schriftelijk aangevraagd kan worden bij mevr. Uta Steinbrecher (uta.steinbrecher@xfab.com). Het op papier ondertekende originele formulier moet uiterlijk op 24 april 2020 om 17u00 (Belgische tijd) per post in het bezit zijn van de vennootschap op haar zetel of het onder punt V vermelde adres. Dat formulier mag ook binnen dezelfde termijn per fax of per e-mail aan de vennootschap worden aangeleverd op voorwaarde dat die kennisgeving elektronisch is ondertekend met een gekwalificeerde elektronische handtekening conform de Belgische wetgeving. De aandeelhouders worden verzocht de op het formulier vermelde instructies te volgen om op rechtsgeldige wijze vertegenwoordigd te zijn tijdens de algemene vergadering of om de stemming per brief geldig te laten zijn. Elke aanwijzing van een volmachtdrager dient te gebeuren conform de ter zake geldende Belgische wetgeving, in het bijzonder inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register. 

VI. Kennisgeving en Informatie

Om te worden toegelaten tot de Vergadering moeten houders van effecten en gevolmachtigden hun identiteit kunnen aantonen door middel van een geldige identiteitskaart of paspoort.

Vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten recente kopieën verstrekken van documenten die hun identiteit en hun bevoegdheden om dergelijke entiteiten te vertegenwoordigen aantonen.

Alle mededelingen aan de vennootschap in het kader van deze oproeping dienen gericht te worden tot: 

X-FAB Silicon Foundries SE
Attn. Mr. Manuel Vangoitsenhoven
c/o Transportstraat 1
3980 Tessenderlo
Belgium
Telefax: +32 1367 0770
E-mail: manuel.vangoitsenhoven@xfab.com     

Aandeelhouders kunnen op vertoon van hun effect of van een attest uitgegeven door een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling die het aantal gedematerialiseerde aandelen op naam van de aandeelhouder certificeert, op de statutaire zetel van de vennootschap op Transportstraat 1, 3980 Tessenderlo op werkdagen en tijdens normale kantooruren vanaf de datum van publicatie van deze oproeping, kosteloos kopieën verkrijgen van de documenten en rapporten die betrekking hebben op de Vergadering en die hen overeenkomstig de wet ter beschikking moeten worden gesteld. 

Deze documenten en rapporten zijn ook beschikbaar op de website van de onderneming (https://www.xfab.com/about-x-fab/investors/shareholders-meeting).

De raad van bestuur