Zenitel - De Gewone Algemene Vergadering Van De Vennootschap

Naamloze Vennootschap - Z1 Research Park 110 - 1731 Zellik, België - RPR (Brussel) 0403.150.608 - (de "Vennootschap")

De Raad van Bestuur heeft het genoegen de aandeelhouders uit te nodigen om deel te nemen aan de gewone algemene vergadering van de Vennootschap, die zal plaatsvinden op woensdag 28 april 2021 om 11u op de zetel van de Vennootschap te 1731 Zellik (België), Z1 Research Park 110.

BELANGRIJKE MEDEDELING AAN DE AANDEELHOUDERS

Gelet op de verspreiding van het coronavirus COVID-19, is het onzeker of de maatregelen opgelegd door de Belgische regering nog van kracht zullen zijn op 28 april 2021, datum van de algemene vergadering, en of bijkomende maatregelen zullen gelden die een impact hebben op de organisatie hiervan.

Desgevallend, en teneinde de gezondheid van de aandeelhouders, de werknemers en bestuurders van de vennootschap te garanderen, verzoekt de Raad van Bestuur de aandeelhouders met aandrang om niet fysiek aan de algemene vergaderingen deel te nemen.

De aandeelhouders worden verzocht om:

  • een volmacht met hun steminstructies te geven aan de secretaris van de vennootschap of hun stem voorafgaand aan de vergadering uit te brengen via stemming per brief;
  • hun vraagrecht schriftelijk uit te oefenen zoals hieronder verder aangegeven.

De algemene vergadering wordt bijeengeroepen met de volgende agenda en voorstellen van besluit.

  1. Kennisname en bespreking van de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2020. 
  1. Kennisname en bespreking van het statutaire jaarverslag en het geconsolideerde jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
  1. Kennisname en bespreking van het statutaire verslag en het geconsolideerde verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
  1. Goedkeuring van het remuneratieverslag van de Vennootschap, deel uitmakend van de verklaringen inzake deugdelijk bestuur die zijn opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag van de Vennootschap, deel uitmakend van de verklaringen inzake deugdelijk bestuur die zijn opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed.” 

  1. Goedkeuring van het remuneratiebeleid van de Vennootschap, zoals aangenomen door de raad van bestuur op 25 maart 2021 en beschikbaar op de website van de Vennootschap.

Voorstel van besluit:

“De algemene vergadering keurt het remuneratiebeleid van de Vennootschap, zoals aangenomen door de raad van bestuur, goed. Dit remuneratiebeleid is van toepassing vanaf 1 januari 2021”

  1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap van het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Voorstel van besluit:

"De algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening van de Vennootschap van het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed.

  1. Bestemming van het resultaat.

Voorstel van besluit:

"De winst van het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 ten bedrage van EUR 2.235.332,24 en de overgedragen winst van het vorige boekjaar ten bedrage van EUR 3.800.388,17 in aanmerking nemende, besluit de algemene vergadering om 5 procent van de winst van het boekjaar, i.e. een bedrag van EUR 111.766,61, toe te voegen aan de wettelijke reserve conform artikel 7:211 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de overblijvende winst ten bedrage van EUR 5.923.953,80 over te dragen naar het volgende boekjaar."

  1. Kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur en de commissaris.

Voorstel van besluit:

"De algemene vergadering besluit, bij afzonderlijke stemming, kwijting te verlenen aan de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020."

  1. (Her-)benoeming van bestuurders.

Voorstellen van besluit:

"De algemene vergadering stelt vast dat de mandaten van de volgende bestuurders ten einde zijn gekomen op deze gewone algemene vergadering van aandeelhouders : K-Cl BV, met maatschappelijke zetel te Avennesdreef 4, 9031 Gent (Drongen), België, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (Gent, afdeling Gent), onder het nummer 806.354.070, vast vertegenwoordigd door Mr Koen Claerbout, (ii) Wenche Holen, met officieel adres te Munkerudveien 19C 1163 Oslo, Noorwegen, (iii) Liesbet Van der Perre, met officieel adres te Crisitanlaan 42 3010 Kessel-Lo, België en (iv) Equity@Work BV, met maatschappelijke zetel te Uilenberg 22 9140 Temse, België, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (Gent, afdeling Gent), onder het nummer 884.443.030,  vast vertegenwoordigd door Mr Hans Swinnen.

De algemene vergadering besluit om K-CL BV met maatschappelijke zetel te Avennesdreef 4, 9031 Gent (Drongen), 9050 Gent, België, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 806.354.070 (RPR Gent, afdeling Gent), vast vertegenwoordigd door de heer Koen Claerbout, als (uitvoerend) bestuurder van de Vennootschap, met onmiddellijke ingang te herbenoemen. Het mandaat zal een einde nemen op de jaarlijkse algemene vergadering die zal gehouden worden in het jaar 2024. Dit mandaat wordt niet bezoldigd. Dhr. Claerbout is sinds 2019 CEO van Zenitel. Tussen 1995 en 2008 bekleedde hij verschillende managementfuncties in multinationals zoals BASF, Suez en Bekaert. In deze rol hield hij zich bezig met R&D, productie, marketing en sales en het algemeen management. Sinds 2008 is hij actief als CEO of algemeen directeur van verschillende internationale bedrijven zoals Altachem, JORI en Audioprof. Hij heeft een diploma burgerlijk ingenieur van de Universiteit Gent en een MBA van de Vlerick Business School.”

De algemene vergadering besluit om Wenche Holen met officieel adres Munkerudveien 19C 1163 Oslo, Noorwegen als (onafhankelijk) bestuurder van de Vennootschap, met onmiddellijke ingang te herbenoemen. Het mandaat zal een einde nemen op de jaarlijkse algemene vergadering die zal gehouden worden in het jaar 2024. Het mandaat zal worden bezoldigd conform de bezoldiging voor bestuurders voorheen vastgelegd door de algemene vergadering van 28 april 2003. Mevr. Holen werd in

april 2012 benoemd tot onafhankelijk bestuurder van Zenitel NV. Momenteel bekleedt zij de functie van COO bij Bama Gruppen. Voordat zij ging werken voor Bama Gruppen in 2010 heeft zij verschillende leidinggevende functies bekleed in bedrijven binnen de Telenor Groep, hoofdzakelijk op het gebied van producten, diensten en media. Mevr. Holen heeft een grondige kennis van marketing en in het bijzonder van media. Mevr. Holen heeft een ruime ervaring opgebouwd in het verleden, met bestuursfuncties in tal van andere Noorse bedrijven. Mevr. Holen behaalde een ingenieursdiploma aan de Gjøvik School of Engineering en een postgraduaat in Bedrijfseconomie en Strategisch Leiderschap aan de Norwegian Business School en aan de London Business School.

De algemene vergadering besluit om Liesbet Van der Perre met officieel adres Crisitanlaan 42, 3010 Kessel-Lo, België als (onafhankelijk) bestuurder van de Vennootschap, met onmiddellijke ingang te herbenoemen. Het mandaat zal een einde nemen op de jaarlijkse algemene vergadering die zal gehouden worden in het jaar 2024. Het mandaat zal worden bezoldigd conform de bezoldiging voor bestuurders voorheen vastgelegd door de algemene vergadering van 28 april 2003. Mevr. Van der Perre is professor aan de KU Leuven en gastprofessor aan de universiteit van Lund (Zweden). Ze verricht onderzoek naar energiezuinige en draadloze communicatieoplossingen. Tot 2015 was ze een bestuurder van Imec. Ze heeft een grondige kennis van communicatietechnologieën en zetelde in de adviesraad van een aantal technologiebedrijven. Ze is auteur en coauteur van meer dan 300 wetenschappelijke publicaties. Ze kreeg een eredoctoraat in technologie van de universiteit van Lund (Zweden) in 2015. Mevr. Van der Perre is gediplomeerd burgerlijk ingenieur elektronica  aan de KU Leuven, en rondde haar masterthesis af aan de Ecole Nationale Supérieure de Télécommunications in Parijs, en studeerde af aan de KU Leuven met een doctoraatsdiploma.

De algemene vergadering besluit om Equity@Work BV met maatschappelijke zetel te Uilenberg 22 9140 Temse, België, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (Gent, afdeling Gent), onder het nummer 884.443.030, vast vertegenwoordigd door Mr Hans Swinnen, als (niet-uitvoerend) bestuurder van de Vennootschap, met onmiddellijke ingang te herbenoemen. Het mandaat zal een einde nemen op de jaarlijkse algemene vergadering die zal gehouden worden in het jaar 2024. Het mandaat zal worden bezoldigd conform de bezoldiging voor bestuurders voorheen vastgelegd door de algemene vergadering van 28 april 2003. Mr. Swinnen is partner van 3D-Investors en is in die hoedanigheid betrokken bij de ontwikkeling van de private equity-tak van de familiale investeringsgroep 3D NV. Als voorzitter van Pauwels Consulting, Plastiflex en Aspel en bestuurder van 3P is hij actief betrokken bij de ontwikkeling en internationalisering van deze ondernemingen. Tot 2006 was Hans Swinnen CEO van de Thomas Cook Groep in België en in die functie verantwoordelijk voor de luchtvaart-, reisorganisatie- en retailactiviteiten van de groep. De heer Swinnen heeft een masterdiploma Toegepaste Economische Wetenschappen (TEW) aan de Katholieke Universiteit Leuven (KUL).

De algemene vergadering besluit om Tris NV met maatschappelijke zetel te Onafhankelijkheidslaan 17-18, 9000 Gent, België, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (Gent, afdeling Gent), onder het nummer 453.984.447, vast vertegenwoordigd door Mevr Anne-Charlotte Werbrouck, als (niet-uitvoerend) bestuurder van de Vennootschap, met onmiddellijke ingang te benoemen. Het mandaat zal een einde nemen op de jaarlijkse algemene vergadering die zal gehouden worden in het jaar 2024. Het mandaat zal worden bezoldigd conform de bezoldiging voor bestuurders voorheen vastgelegd door de algemene vergadering van 28 april 2003. Mevr. Anne-Charlotte Werbrouck is investment associate bij 3d investors en is in die hoedanigheid betrokken bij de ontwikkeling van de private equity-tak van de familiale investeringsgroep 3D NV. Tot 2018 was Anne-Charlotte Werbrouck werkzaam als financial due diligence consultant bij EY Transaction Advisory Services. Mevr. Werbrouck heeft een masterdiploma Handelsingenieur aan de Universiteit Gent (Ugent).

  1. Volmacht voor administratieve formaliteiten.

Voorstel van besluit:

"De algemene vergadering beslist om volmacht te geven aan ieder van de bestuurders evenals aan Mevr Charlotte Callens, met keuze van woonplaats op de zetel van de Vennootschap en aan Henri Nelen, Charlotte Bonamie en Laura Sellenslagh en ieder van de advocaten of werknemers van het advocatenkantoor Argo Law, kantoorhoudende te 2600 Antwerpen, Borsbeeksebrug 28, allen individueel handelend en met macht van indeplaatsstelling, teneinde alle noodzakelijke of nuttige formaliteiten te kunnen vervullen met betrekking tot de bovenstaande beslissingen van de Vennootschap, met inbegrip van het ondertekenen en neerleggen van de aanvraag tot wijziging van de inschrijving van de Vennootschap bij de diensten van de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het neerleggen van alle stukken bij de bevoegde griffie en het overgaan tot de nodige formaliteiten voor publicatie van de beslissingen van de Vennootschap in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. De lasthebber kan daartoe, in naam van de Vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle documenten en stukken ondertekenen en, meer algemeen, het noodzakelijke doen." 

Eén of meerdere aandeelhouders die gezamenlijk minstens 3% van het aandelenkapitaal bezitten, kunnen agendapunten en/of voorstellen van besluit toevoegen aan de hierboven vermelde agenda. Meer informatie hierover wordt verschaft in het Corporate Governance Charter van de Vennootschap dat publiekelijk toegankelijk is op de website van de Vennootschap: www.zenitel.com. De tekst van de agendapunten en/of voorstellen van besluit die dienen te worden toegevoegd aan de agenda moeten, samen met het bewijs van eigendom van de aandelen op de datum van indiening, verstuurd worden per e-mail naar general.assembly@zenitel.com of per post naar Zenitel NV, Z1 Research Park 110, 1731 Zellik, België en deze tekst dient ten laatste op 6 april 2021 ontvangen te worden. De Vennootschap zal de ontvangst van dit verzoek bevestigen aan het e-mail- of postadres dat toegevoegd dient te worden in het verzoek. Indien de Vennootschap additionele agendapunten en/of voorstellen tot besluit ontvangt van aandeelhouders die gezamenlijk ten minste 3 % van het aandelenkapitaal bezitten, dan zal een bijgewerkte agenda ten laatste op 13 april 2021 gepubliceerd worden.

Elke aandeelhouder heeft het recht om schriftelijk relevante vragen te stellen over het jaarverslag van de raad van bestuur, de commissaris of andere agendapunten. Meer informatie hierover wordt verschaft in het Corporate Governance Charter van de Vennootschap dat publiekelijk beschikbaar is op de website van de Vennootschap: www.zenitel.com. Aandeelhouders kunnen hun schriftelijke vragen sturen per e-mail naar general.assembly@zenitel.com of per post naar Zenitel NV, Z1 Research Park 110, 1731 Zellik, België. Deze vragen dienen ten laatste op 22 april 2021 door de Vennootschap ontvangen te worden. De vragen zullen beantwoord worden tijdens de vergadering indien de aandeelhouder die de vraag stelde aan alle formaliteiten heeft voldaan om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, zoals uiteengezet in de volgende paragrafen.

Enkel personen die aandeelhouder zijn van de Vennootschap op 14 april 2021 om 24u (CET) (i.e. de registratiedatum) en die voldoen aan de volgende formaliteiten, zullen mogen deelnemen aan en stemmen tijdens de algemene vergadering.

De houders van aandelen op naam worden tot de algemene vergadering slechts toegelaten op voorwaarde dat (i) zij ten laatste op 22 april 2021 de raad van bestuur schriftelijk per e-mail naar general.assembly@zenitel.com of per post naar Zenitel NV, Z1 Research Park 110, 1731 Zellik, België, op de hoogte hebben gebracht van hun deelname aan de algemene vergadering en op voorwaarde dat (ii) hun aandelen geregistreerd waren op zijn of haar naam op 14 april 2021 om 24u (CET) in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap.

De houders van gedematerialiseerde aandelen worden tot de algemene vergadering slechts toegelaten op voorwaarde dat (i) zij ten laatste op 22 april 2021 de raad van bestuur schriftelijk per e-mail naar general.assembly@zenitel.com of per post naar Zenitel NV, Z1 Research Park 110, 1731 Zellik, België, op de hoogte hebben gebracht van hun deelname aan de algemene vergadering en op voorwaarde dat (ii) zij ten laatste op 22 april 2021 een attest indienen op de zetel van de Vennootschap (Z1 Research Park 110, 1731 Zellik, België) dat door de erkende rekeninghouder of het vereffeningsorganisme is opgesteld en waaruit blijkt met hoeveel aandelen de aandeelhouder aangegeven heeft deel te nemen aan de algemene vergadering en hoeveel gedematerialiseerde aandelen op zijn of haar naam geregistreerd staan op de rekeningen van de erkende rekeninghouder of vereffeningsorganisatie op 14 april 2021 om 24u (CET).  

Overeenkomstig artikel 25 van de gecoördineerde statuten van de Vennootschap, kan iedere aandeelhouder zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een derde, al dan niet aandeelhouder, door middel van een bijzondere schriftelijke volmacht. Het ontwerp van volmacht is beschikbaar op de website van de Vennootschap en dient ten laatste op 22 april 2021 ontvangen te worden per e-mail inclusief een handgeschreven of elektronische handtekening aan general.assembly@zenitel.com of per post aan Zenitel NV, Z1 Research Park 110, 1731 Zellik, België. Zulke aandeelhouders dienen ook te voldoen aan de formaliteiten om te kunnen deelnemen aan en te stemmen tijdens de algemene vergadering, zoals hierboven beschreven. Meer informatie hierover is beschikbaar in het Corporate Governance Charter van de Vennootschap dat publiekelijk toegankelijk is op de website van de Vennootschap: www.zenitel.com. Gelet op de maatregelen genomen naar aanleiding van de COVID-19 crisis en uit algemene gezondheidsoverwegingen, worden de aandeelhouders verzocht om hun vragen schriftelijk vóór de vergadering te stellen.

Overeenkomstig artikel 25 van de gecoördineerde statuten van de Vennootschap, heeft de raad van bestuur besloten om, gelet op de maatregelen genomen naar aanleiding van de COVID-19 crisis en uit algemene gezondheidsoverwegingen, iedere aandeelhouder uitzonderlijk toe te staan voorafgaand aan de algemene vergadering per brief op afstand te stemmen door middel van een door de Vennootschap ter beschikking gesteld formulier. Het formulier is beschikbaar op de website van de Vennootschap en dient ten laatste op 22 april 2021 ontvangen te worden per e-mail inclusief een handgeschreven of elektronische handtekening aan general.assembly@zenitel.com of per post aan Zenitel NV, Z1 Research Park 110, 1731 Zellik, België. Zulke aandeelhouders dienen ook te voldoen aan de formaliteiten om te kunnen deelnemen aan en te stemmen tijdens de algemene vergadering, zoals hierboven beschreven. Meer informatie hierover is beschikbaar in het Corporate Governance Charter van de Vennootschap dat publiekelijk toegankelijk is op de website van de Vennootschap: www.zenitel.com.

Iedere aandeelhouder kan, tegen overlegging van zijn effecten in overeenstemming met artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kosteloos een afschrift van de statutaire en geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2020, het statutaire en geconsolideerde jaarverslag 2020 en het statutaire en geconsolideerde verslag van de commissaris over het boekjaar 2020, het remuneratiebeleid, de agenda’s en de voorstellen van besluit, of indien geen besluiten dienen genomen te worden, de commentaren van de raad van bestuur op de agendapunten en de volmacht verkrijgen op de zetel van de Vennootschap (Z1 Research Park 110, 1731 Zellik, België). Deze documenten zijn eveneens beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.zenitel.com). 

(getekend) DE RAAD VAN BESTUUR