Biotalys NV - Bijeenroeping van een Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Biotalys NV Buchtenstraat 11, 9051 Gent RPR 0508.931.185 (Gent) (de "Vennootschap")

De raad van bestuur van de Vennootschap (de "Raad van Bestuur") nodigt haar aandeelhouders, houders van inschrijvingsrechten en alle andere personen die gerechtigd zijn om deel te nemen aan haar algemene vergaderingen uit om deel te nemen aan een bijzondere algemene vergadering van de Vennootschap (de “Algemene Vergadering”) die zal plaatsvinden op vrijdag 29 maart 2024 om 15 uur Belgische Tijd in de maatschappelijke zetel van de Vennootschap te Buchtenstraat 11, 9051 Gent om te beraadslagen en te beslissen over de hieronder uiteengezette agenda.
Er geldt geen quorumvereiste voor de Algemene Vergadering.  Onder voorbehoud van de toepasselijke wettelijke bepalingen, zal elk aandeel één stem hebben. Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving zal een voorgesteld besluit op de agenda van de Algemene Vergadering, zijn aangenomen indien dit wordt goedgekeurd met gewone meerderheid van de geldig door de aandeelhouders uitgebrachte stemmen. Onthoudingen worden niet als stemmen meegeteld in de teller of de noemer.
Houders van inschrijvingsrechten hebben het recht de Algemene Vergadering bij te wonen met een raadgevende stem.

AGENDA

1. Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur conform artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

Kennisname van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot het voorstel tot voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap, zoals uiteengezet in punt 2 van de agenda.

2. Beraadslaging en besluit over het voorstel van de Raad van Bestuur om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten

Overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dient de algemene vergadering te beraadslagen en te besluiten, in voorkomend geval, over de ontbinding van de Vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

Maatregelen om de continuïteit van de Vennootschap te vrijwaren 

Vanaf het begin van haar activiteiten is de Vennootschap zich ervan bewust dat de kosten voor onderzoek en ontwikkeling gedurende een aantal jaren zullen stijgen voordat er uitzicht is op commerciële inkomsten.
De Raad van Bestuur heeft de nodige budgetten en cash planning, opgesteld door het Uitvoerend Comité, nagekeken en goedgekeurd  voor de werking van de Vennootschap in 2024 en 2025, rekening houdend met de beschikbare financiële middelen.
De Raad van Bestuur gelooft dat de reeds in 2023 genomen herstructureringsmaatregelen in combinatie met de mogelijke verkrijging van aanvullende financiering via kapitaal, subsidies, partnerschappen en/of andere financieringsbronnen de Vennootschap in staat zouden moeten stellen haar activiteiten voort te zetten. 

De mogelijkheid om bijkomende financiering aan te trekken, kan naar de mening van de Raad van Bestuur gestaafd worden door de vooruitgang die de Vennootschap heeft geboekt in 2023: (i) de Vennootschap is verschillende samenwerkingen aangegaan (daaronder begrepen met academische instellingen) om het technologieplatform verder te ontwikkelen en de pijplijn te ondersteunen, (ii) EVOCA™, Biotalys' eerste kandidaat-biofungicide op basis van eiwitten, gericht tegen Botrytis fruitrot en echte meeldauw in fruit en groenten, bleef zijn doeltreffendheid aantonen in uitgebreide wereldwijde veldproeven, zowel in het eigen testprogramma van het bedrijf als in onafhankelijke academische proeven in de VS. Biotalys blijft samenwerken met de EPA (Environmental Protection Agency) in de V.S. en het CTGB (College voor de Toelating van Gewasbeschermingsmiddelen en Biociden) in Europa rond het reglementaire dossier van EVOCA™.  In afwachting van de beslissing dienaangaande effent de Vennootschap verder het pad voor de volgende generatie van het product (EVOCA™ NG), een biofungicide met dezelfde bioactieve stoffen als EVOCA™, maar met een geoptimaliseerd productieproces en een geoptimaliseerde formulering, wat leidt tot lagere productiekosten en een aantrekkelijk commercieel potentieel, (iii) na een strategische evaluatie van het bedrijf in het derde kwartaal van 2023 kondigde het bedrijf een overstap aan naar het AGROBODY™ 2.0-platform voor de ontwikkeling van zijn  biologische oplossingen op basis van eiwitten voor gewas- en voedselbescherming. Deze AGROBODY™ technologie van de volgende generatie is erop gericht om de werkzaamheid van de bioactieve stoffen van het bedrijf met meerdere werkingsmechanismen te verhogen en tegelijkertijd de kostprijs te verlagen en (iv) een blijvende focus op de ontwikkeling van de pijplijn (BioFun-4, BioFun-6, BioFun-7 en BioIns-2).

De Raad van Bestuur stelt daarom voor de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten. Voor meer informatie over de maatregelen die de Raad van Bestuur voorstelt en zijn voorstel om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten, wordt ook verwezen naar het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur waarnaar wordt verwezen in punt 1 van de agenda van de Algemene Vergadering.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit het voorstel uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten, goed te keuren.

3. Benoeming van dhr. Kevin Helash tot bestuurder van de Vennootschap

Dhr. Kevin Helash werd als bestuurder benoemd door de Raad van Bestuur met ingang van 24 oktober 2023 op basis van artikel 13 van de statuten van de Vennootschap.  Conform artikel 7:88 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen wordt deze benoeming ter bevestiging voorgelegd aan de Algemene Vergadering.
De Raad van Bestuur, rekening houdend met de aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratie Comité, beveelt de aandeelhouders aan om de benoeming van dhr. Kevin Helash als bestuurder van de Vennootschap  te bevestigen.  Behoudens hernieuwing, loopt dit mandaat af onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van de Vennootschap die wordt gehouden in 2025. Dit mandaat als bestuurder is onbezoldigd.
Voor verdere informatie omtrent dhr. Kevin Helash wordt verwezen naar de toelichtende nota bij de Algemene Vergadering beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.biotalys.com).

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering bevestigt de benoeming van dhr. Kevin Helash, wonende te 242 Capellan St., Wake Forest, North Carolina 27587, Verenigde Staten van Amerika, als bestuurder van de Vennootschap.    Behoudens hernieuwing, loopt dit mandaat af onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van de Vennootschap die wordt gehouden in 2025. Dit mandaat als bestuurder is onbezoldigd.

DEELNAME AAN DE ALGEMENE VERGADERING

De Vennootschap verwacht dat de Algemene Vergadering in persoon kan worden bijgewoond onder voorbehoud van de toepasselijke regelgeving op het tijdstip van de Algemene Vergadering en met inachtneming van de veiligheidsmaatregelen op dat moment.  Indien de wetgever tussen het tijdstip van deze oproeping en de datum van de Algemene Vergadering regels zou opleggen, die de persoonlijke aanwezigheid verhinderen of beperken, zal de Vennootschap daarover tijdig communiceren.

1. Registratiedatum

Alleen personen die op de registratiedatum aandeelhouder of houder van inschrijvingsrechten zijn, hebben het recht deel te nemen aan en, in voorkomend geval, te stemmen op de Algemene Vergadering.

De registratiedatum voor de Algemene Vergadering is 15 maart 2024 om middernacht (24:00 uur, Belgische Tijd). Houders van inschrijvingsrechten op naam dienen dezelfde formaliteiten te vervullen inzake toelating, toegang, vorm en kennisgeving van de volmachten als deze die van toepassing zijn op aandeelhouders om deel te nemen aan de Algemene Vergadering.  Houders van inschrijvingsrechten kunnen enkel deelnemen met een raadgevende stem.

2. Toelatingsvoorwaarden

Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering, moeten de effectenhouders voldoen aan de hierna vermelde voorwaarden. 

I. Registratie

De effectenhouders moeten geregistreerd zijn als effectenhouder op de registratiedatum om middernacht (Belgische Tijd):

- voor aandelen en inschrijvingsrechten op naam, op basis van de inschrijving van de effecten in het aandelenregister of register van inschrijvingsrechten van de Vennootschap;
- voor gedematerialiseerde aandelen, op basis van de inschrijving van de aandelen op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een centrale effectenbewaarinstelling.

II. Kennisgeving

De effecthouders moeten, vóór of ten laatste op 25 maart 2024 om middernacht (24:00 uur, Belgische Tijd), kennis geven van hun voornemen om aan de Algemene Vergadering deel te nemen:

- per e-mail aan de Vennootschap, op corporate@biotalys.com via het bericht van registratie dat beschikbaar is op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap (www.biotalys.com); of
- per post gericht aan de Vennootschap, Buchtenstraat 11, 9051 Gent ter attentie van de Voorzitter van de Raad van Bestuur via het bericht van registratie dat beschikbaar is op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap (www.biotalys.com).

Houders van gedematerialiseerde aandelen dienen bij elke kennisgeving een attest te voegen, afgeleverd door een erkende rekeninghouder of een centrale effectenbewaarinstelling, waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen, ingeschreven op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen op de registratiedatum om 24.00 uur (Belgische Tijd), deze aandeelhouder wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering.

III. Deelname

De effectenhouder die voldoet aan de toelatingsvoorwaarden kan als volgt deelnemen aan de Algemene Vergadering (i) persoonlijk, (ii) bij volmacht of (iii) per brief. Om een efficiënt registratieproces mogelijk te maken, worden de effectenhouders of hun gevolmachtigden die persoonlijk de Algemene Vergadering bijwonen, verzocht zich ten laatste om 14.30 uur aan te melden. De natuurlijke personen die de Algemene Vergadering bijwonen in hun hoedanigheid van effectenhouder, lasthebber of vertegenwoordiger van een rechtspersoon, kunnen verzocht worden hun identiteit aan te tonen. De vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten bovendien de documenten voorleggen die hun hoedanigheid van wettelijk vertegenwoordiger of lasthebber aantonen.
De Vennootschap zal enkel toegang tot de lokalen verlenen aan effectenhouders, volmachthouders en andere personen indien en voor zover publieke samenscholing toegelaten is door de bevoegde autoriteiten op de datum van de Algemene Vergadering. Als gevolg daarvan bestaat het risico dat deelname in persoon aan de Algemene Vergadering niet mogelijk is.

A. Persoonlijk:
Elke effectenhouder heeft het recht om in persoon deel te nemen aan de Algemene Vergadering.

B. Volmachten:
Elke effectenhouder kan zich op de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde. De effectenhouder die zich bij volmacht wenst te laten vertegenwoordigen, dient ten laatste op 25 maart 2024 om middernacht (24:00 uur, Belgische Tijd) een schriftelijke volmacht te bezorgen, als volgt:

- door gebruik te maken van het model van volmacht dat door de Raad van Bestuur ter beschikking wordt gesteld (i) op de zetel van de Vennootschap en (ii) op de website van de Vennootschap (www.biotalys.com);
- de gedateerde en ondertekende volmacht moet de Vennootschap bereiken (i) per e-mail op corporate@biotalys.com, of (ii) per post op het adres Buchtenstraat 11, 9051 Gent, België, ter attentie van de Voorzitter van de Raad van Bestuur.
- De aanstelling van een volmachthouder moet gebeuren overeenkomstig de toepasselijke regels van het Belgisch recht, met inbegrip van de regels inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.

Bovendien moeten de effectenhouders voldoen aan de toelatingsvoorwaarden zoals hierboven beschreven in punt “I.  Registratie” en “II. Kennisgeving”.  Een tijdig ingediende conforme volmacht samen met een geldig attest van een erkende rekeninghouder of een centrale effectenbewaarinstelling zal aanzien worden als een “Kennisgeving” onder punt II hierboven.

C. Stemming per brief

Elke effectenhouder heeft verder het recht om zijn stem per brief uit te brengen door uiterlijk op 25 maart 2024 om middernacht (24:00 uur, Belgische Tijd) een gedateerd en ondertekend formulier aan de Vennootschap te bezorgen, als volgt:

- Er moet gebruik worden gemaakt van het formulier dat door de Raad van Bestuur ter beschikking wordt gesteld (i) op de zetel van de Vennootschap en (ii) op de website van de Vennootschap (www.biotalys.com). Het formulier voor het stemmen per brief moet geldig ondertekend zijn.
- Het formulier moet de Vennootschap bereiken per post op het adres Buchtenstraat 11, 9051 Gent, België, ter attentie van de Voorzitter van de Raad van Bestuur, of per e-mail op corporate@biotalys.com

Bovendien moeten de effectenhouders voldoen aan de toelatingsvoorwaarden zoals hierboven beschreven in punt “I.  Registratie” en “II. Kennisgeving”.  Een tijdig ingediende conforme stembrief samen met een geldig attest van een erkende rekeninghouder of een centrale effectenbewaarinstelling zal aanzien worden als een “Kennisgeving” onder punt II hierboven.

IV. Bijkomende agendapunten en voorstellen tot besluit

Aandeelhouders die alleen of samen met andere aandeelhouders ten minste 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, hebben het recht om bijkomende punten op de agenda van de Algemene Vergadering te plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot punten die in de  agenda zijn of zullen worden opgenomen.
Aandeelhouders die dit recht wensen uit te oefenen, moeten, opdat hun verzoek op de Algemene Vergadering kan worden behandeld:

- bewijzen dat zij op de datum van hun verzoek ten minste 3% van het kapitaal bezitten (i) op basis van een certificaat van inschrijving van relevante aandelen in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap, of (ii) op basis van een door de erkende rekeninghouder of van een centrale effectenbewaarinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het relevante aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op hun rekening is ingeschreven;
- hebben voldaan aan de toelatingsvoorwaarden zoals hierboven beschreven voor dat percentage van het kapitaal;
- in voorkomend geval, een schriftelijk verzoek formuleren, vergezeld van de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit. Dergelijk schriftelijk verzoek moet de Vennootschap bereiken (i) per post op het adres Buchtenstaat 11, 9051, Gent, België, ter attentie van de Voorzitter van de Raad van Bestuur of (ii) per e-mail op het adres corporate@biotalys.com, voor of ten laatste op 7 maart 2024 om middernacht (24:00 uur, Belgische Tijd).

Indien van toepassing, zal de Vennootschap een bijgewerkte agenda publiceren, vóór of ten laatste op 14 maart 2024. Tegelijkertijd zal de Vennootschap in dat geval op de website van de Vennootschap (www.biotalys.com) aan de geactualiseerde agenda aangepaste formulieren ter beschikking stellen die kunnen worden gebruikt voor het stemmen per brief en het stemmen bij volmacht.

Volmachten en stemmen per brief die de Vennootschap bereiken vóór de publicatie van een bijgewerkte agenda blijven geldig voor de agendapunten waarop zij betrekking hebben, onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet in de volmachtformulieren en de formulieren voor stemmen per brief.

V. Vragen aan de bestuurders en/of de commissaris van de Vennootschap

Elke effectenhouder heeft het recht om vragen te stellen aan de bestuurders of de commissaris van de Vennootschap met betrekking tot punten op de agenda van de Algemene Vergadering, op voorwaarde dat hij/zij heeft voldaan aan de toelatingsvoorwaarden zoals hierboven uiteengezet.
Vragen kunnen worden gesteld tijdens de vergadering of kunnen schriftelijk worden ingediend vóór de Algemene Vergadering.
Schriftelijke vragen moeten de Vennootschap bereiken (i) per post op het adres Buchtenstraat 11, 9051 Gent, België ter attentie van de Voorzitter van de Raad van Bestuur of (ii) per e-mail op corporate@biotalys.com, voor of ten laatste op 25 maart 2024 om middernacht (24:00 uur, Belgische Tijd).
Schriftelijke en mondelinge vragen zullen tijdens de Algemene Vergadering worden besproken in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving.

VI. Documenten

De volgende documentatie is beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.biotalys.com):

- deze oproeping, met inbegrip van de agenda en de voorgestelde resolutie (indien nodig, zoals geactualiseerd);
- het totale aantal aandelen en stemrechten op de datum van de oproeping;
- een toelichtende nota;
- het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur conform artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen; en
- de formulieren voor de kennisgeving van deelname en voor het stemmen bij volmacht en per brief.

Effectenhouders kunnen ook gratis een kopie van deze documentatie bekomen op de zetel van de Vennootschap, Buchtenstraat 11, 9051 Gent, België of via e-mail op corporate@biotalys.com.

VII. Gegevensbescherming

De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij ontvangt van effectenhouders en volmachthouders in het kader van de Algemene Vergadering, overeenkomstig de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming. De verwerking van deze persoonsgegevens gebeurt in het bijzonder voor de analyse en het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure in het kader van de Algemene Vergadering, dit in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving. Deze persoonsgegevens kunnen worden doorgegeven aan derden voor het verlenen van bijstand bij het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedures, en voor het analyseren van de samenstelling van de effectenhoudersbasis. De persoonsgegevens zullen niet langer worden bewaard dan nodig is in het licht van de voormelde doelstelling en zullen bijgevolg worden gewist of anoniem gemaakt. Effectenhouders en volmachthouders kunnen het privacybeleid van de Vennootschap vinden op www.biotalys.com/privacy-policy. Dit privacybeleid bevat gedetailleerde informatie over de verwerking van de persoonsgegevens, met inbegrip van de rechten die houders jegens de Vennootschap kunnen doen gelden in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming. Effectenhouders en volmachthouders kunnen hun rechten uitoefenen met betrekking tot de persoonsgegevens die zij aan de Vennootschap hebben verstrekt door contact op te nemen met de Vennootschap via corporate@biotalys.com.

Gent, 26 februari 2024