Elia Group - Oproeping tot de gewone en de buitengewone vergadering

Naamloze vennootschap - Keizerslaan 20 - B-1000 Brussel - Ondernemingsnummer n° 0476.388.378 (RPR Brussel) - (de “vennootschap”)

De aandeelhouders en obligatiehouders worden hierbij uitgenodigd om deel te nemen aan de Gewone Algemene Vergadering en de Buitengewone Algemene Vergadering van de vennootschap, die zullen worden gehouden op dinsdag 19 mei 2020 op de zetel van de vennootschap. 

Door het consequent toepassen van de afgekondigde coronamaatregelen nemen we als onderneming onze maatschappelijke verantwoordelijkheid. Zo beschermen we niet alleen onze families en onszelf maar ook andere kwetsbare groepen.
Bernard Gustin
voorzitter Elia Group

Gezien de huidige uitzonderlijke omstandigheden en in uitvoering van het Koninklijk Besluit nr. 4 van 9 april 2020 “houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie” dat door de wetgever werd uitgevaardigd ter voorkoming van de verspreiding van het Covid-19 virus, heeft de Raad van Bestuur besloten om de voormelde Algemene Vergaderingen volgens bijzondere modaliteiten te laten verlopen. Concreet zullen aandeelhouders hun stemrecht uitsluitend kunnen uitoefenen (i) door middel van een volmacht aan de Secretaris-Generaal dan wel (ii) via een stembrief. Daarnaast kunnen zowel aandeelhouders als obligatiehouders uitsluitend op schriftelijke wijze vragen stellen. Een fysieke deelname aan de Algemene Vergaderingen van 19 mei 2020 is derhalve niet mogelijk. U vindt verder in deze oproeping meer informatie over de specifieke modaliteiten om deel te nemen aan de stemming en om uw vraagrecht uit te oefenen op schriftelijke wijze.

De Gewone Algemene Vergadering zal worden gehouden om 10.00 uur.

De Gewone Algemene Vergadering heeft als dagorde:

1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019; 

2. Verslag van de commissarissen over de enkelvoudige jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019;

3. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, met inbegrip van de bestemming van het resultaat;

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit de enkelvoudige jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed te keuren, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.

4. Goedkeuring van het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019;

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed te keuren.

5. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019;

6. Verslag van de commissarissen over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019;

7. Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019;

8. Kwijting aan de bestuurders;

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

9. Kwijting aan de commissarissen;

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de commissarissen voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

10. Herbenoeming van drie onafhankelijke en twee niet-onafhankelijke bestuurders en vaststelling van hun bezoldiging;

1) Herbenoeming van drie onafhankelijke bestuurders en vaststelling van hun bezoldiging;

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit om mevrouw Saskia Van Uffelen, de heer Frank Donck en de heer Luc De Temmerman te herbenoemen als onafhankelijke bestuurder van de vennootschap voor een termijn van één jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap, en die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2021 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020. De Gewone Algemene Vergadering neemt kennis van het feit dat voormelde bestuurders voldoen aan de voorwaarden van onafhankelijkheid zoals omschreven in artikel 7:87, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. 

De Gewone Algemene Vergadering besluit dat het mandaat van de voormelde drie onafhankelijke bestuurders op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dat van de andere leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig de beslissing van de Gewone Algemene Vergadering van 17 mei 2016. 

De Gewone Algemene Vergadering preciseert dat de termijn van herbenoeming van de voormelde onafhankelijke bestuurders uitzonderlijk wordt beperkt tot één jaar. Deze beperking is in lijn met de statuten van de vennootschap (die bepalen dat de bestuurders worden benoemd voor maximum zes jaar) en vindt haar grondslag in de herstructurering van de Elia groep die eind 2019 werd doorgevoerd. Door thans de termijn van herbenoeming van de betrokken onafhankelijke bestuurders te beperken tot één jaar creëert de vennootschap op uitdrukkelijke en transparante wijze de mogelijkheid om, in het licht van de herstructurering van de Elia groep, globaal na te denken over de meest gepaste invulling van de Raad van Bestuur. 

2) Herbenoeming van twee niet-onafhankelijke bestuurders op voordracht van de houders van aandelen van soort C en vaststelling van hun bezoldiging;

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit om de heer Geert Versnick en de heer Luc Hujoel te herbenoemen als niet-onafhankelijke bestuurder van de vennootschap (op voordracht van de houders van aandelen van soort C), voor een termijn van zes jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap, en die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2026 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2025. 

De Gewone Algemene Vergadering besluit dat het mandaat van de voormelde twee niet-onafhankelijke bestuurders op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dat van de andere leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig de beslissing van de Gewone Algemene Vergadering van 17 mei 2016.

11. Vrijwillig ontslag en benoeming van een niet-onafhankelijk bestuurder en vaststelling van zijn bezoldiging;

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering neemt kennis van het vrijwillig ontslag van de heer Philip Heylen onmiddellijk na afloop van de Gewone Algemene Vergadering en besluit om de heer Kris Peeters te benoemen als niet-onafhankelijke bestuurder van de vennootschap (op voordracht van de houders van aandelen van soort C), voor een termijn van zes jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap, en die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2026 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2025. 

De Gewone Algemene Vergadering besluit dat het mandaat van de voormelde niet-onafhankelijke bestuurder op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dat van de andere leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig de beslissing van de Gewone Algemene Vergadering van 17 mei 2016.

12. (Her-)benoeming van commissarissen en vaststelling van hun bezoldiging;

Voorstel tot besluit: aangezien de mandaten van de huidige commissarissen van de vennootschap onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van heden verstrijken, besluit de Gewone Algemene Vergadering, op voordracht van de ondernemingsraad van de vennootschap en op voorstel van het Auditcomité, om Ernst & Young Bedrijfsrevisoren CVBA te herbenoemen en BDO Bedrijfsrevisoren CVBA te benoemen als commissarissen van de vennootschap. Deze commissarissen worden belast met de controle van de enkelvoudige jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap voor een termijn van drie jaar. Deze termijn neemt een aanvang op heden, om te eindigen onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2023 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren CVBA heeft meegedeeld dat het voor de uitoefening van dit commissarismandaat vast vertegenwoordigd zal worden door de heer Paul Elen en BDO Bedrijfsrevisoren CVBA heeft meegedeeld dat het voor de uitoefening van dit commissarismandaat vast vertegenwoordigd zal worden door de heer Felix Fank.

De Gewone Algemene Vergadering besluit om de jaarlijkse bezoldiging van het college van commissarissen voor de controle van de enkelvoudige jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap vast te stellen op 89.500 EUR, jaarlijks te indexeren in functie van de index van de kosten van levensonderhoud.

13. Varia.

De Gewone Algemene Vergadering zal onmiddellijk worden gevolgd door een Buitengewone Algemene Vergadering.

De Buitengewone Algemene Vergadering zal slechts kunnen besluiten indien de deelnemende aandeelhouders ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, zal een tweede Buitengewone Algemene Vergadering worden bijeengeroepen op 25 juni 2020 om 10.00 uur, dewelke geldig zal kunnen besluiten ongeacht het door de deelnemende aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.

De Buitengewone Algemene Vergadering heeft als dagorde:

1. Tweevoudige kapitaalverhoging ten behoeve van het personeel

1. Voorstelling van het verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en voorstelling van het verslag van de commissarissen, eveneens opgesteld in toepassing van voormelde artikelen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aangaande een kapitaalverhoging in geld met opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders ten behoeve van het personeel van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen in de zin van artikel 1:15 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; 

2. Tweevoudige kapitaalverhoging voor een totaalbedrag van maximum 6.000.000 EUR, bestaande uit een eerste kapitaalverhoging in 2020 (hierna “Kapitaalverhoging 2020”) met een maximum van 5.000.000 EUR en een tweede kapitaalverhoging te verwezenlijken in 2021 (hierna “Kapitaalverhoging 2021”) met een maximum van 1.000.000 EUR, middels uitgifte van nieuwe aandelen van soort B, met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, ten gunste van de personeelsleden van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen;

Voorstel tot besluit: de Buitengewone Algemene Vergadering besluit om:

1° het kapitaal in het kader van de Kapitaalverhoging 2020 te verhogen met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, ten gunste van de personeelsleden van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen, met een maximum van 5.000.000 EUR, middels uitgifte van nieuwe aandelen van soort B, waarop in geld wordt ingeschreven en die volledig volgestort zijn, die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen van soort B, en die zullen deelnemen in de winst van de vennootschap vanaf 1 januari 2020. De Kapitaalverhoging 2020 zal bestaan uit (i) een fiscale schijf, (ii) een gegarandeerde schijf en (iii) een aanvullende schijf. Het maximumbedrag van de fiscale schijf is gelijk aan 800 EUR per personeelslid van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen dat aan de criteria voor de inschrijving op de Kapitaalverhoging 2020 beantwoordt (met dien verstande dat het precieze bedrag van de fiscale schijf wordt bekomen door 800 EUR te delen door de inschrijvingsprijs per aandeel, afgerond naar de bovenliggende eenheid). Het maximumbedrag van de gegarandeerde schijf is afhankelijk van het bruto maandloon van de diverse groepen van personeelsleden van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen (voor de leden van de directie: maximum 2 x het bruto maandloon; voor de kaderleden: maximum 1,1 x het bruto maandloon; voor de werknemers: maximum 0,7 x het bruto maandloon met uitzondering van het indexforfait). Het maximumbedrag van de aanvullende schijf is gelijk aan het verschil tussen 5.000.000 EUR en het totaalbedrag van de fiscale en van de gegarandeerde schijf waarop daadwerkelijk werd ingeschreven. De Buitengewone Algemene Vergadering beslist om de uitgifteprijs vast te stellen op een prijs gelijk aan het gemiddelde van de slotkoersen van de laatste dertig kalenderdagen voorafgaand aan 29 oktober 2020, verminderd met 16,66%;

2° het kapitaal in het kader van de Kapitaalverhoging 2021 te verhogen met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, ten gunste van de personeelsleden van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen, met een maximum van 1.000.000 EUR, middels uitgifte van nieuwe aandelen van soort B, waarop in geld wordt ingeschreven en die volledig volgestort zijn, die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen van soort B, en die zullen deelnemen in de winst van de vennootschap vanaf 1 januari 2021. De Buitengewone Algemene Vergadering beslist om de uitgifteprijs vast te stellen op een prijs gelijk aan het gemiddelde van de slotkoersen van de laatste dertig kalenderdagen voorafgaand aan 28 januari 2021, verminderd met 16,66%. Het maximumbedrag van de Kapitaalverhoging 2021 is gelijk aan het maximaal fiscaal voordeel dat een personeelslid zal kunnen genieten in de belastingaangifte van 2022 (inkomsten 2021), vermenigvuldigd met 80% van het totaal aantal personeelsleden van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen die aan de criteria voor inschrijving op de Kapitaalverhoging 2021 beantwoorden, met een absoluut maximum van 1.000.000 EUR. Indien het bedrag van het maximaal fiscaal voordeel op 31 januari 2021 nog niet werd bepaald, zal hiervoor een bedrag gelden van ongeveer 800 EUR per personeelslid van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen (met dien verstande dat het precieze bedrag van de fiscale schijf wordt bekomen door hetzij het nieuwe bedrag van het maximaal fiscaal voordeel voor inkomstenjaar 2021, hetzij 800 EUR te delen door de inschrijvingsprijs per aandeel, afgerond naar de bovenliggende eenheid).

De Buitengewone Algemene Vergadering besluit dat de aandelen die worden uitgegeven in het kader van de Kapitaalverhoging 2020 en in het kader van de Kapitaalverhoging 2021 onoverdraagbaar zijn gedurende een periode van twee jaar na hun respectievelijke uitgifte. De Buitengewone Algemene Vergadering beslist dat in het geval de Kapitaalverhoging 2020 en de Kapitaalverhoging 2021 niet volledig zijn geplaatst, het kapitaal wordt verhoogd met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen.

3. Volmacht betreffende de Kapitaalverhogingen vermeld in punt 2 van de dagorde;

Voorstel tot besluit: de Buitengewone Algemene Vergadering besluit om volmacht te verlenen aan twee bestuurders, gezamenlijk handelend, om (i) de uitgifteprijs voor de Kapitaalverhoging 2020 in toepassing van de formule opgenomen onder punt 2.1° van de dagorde vast te stellen, (ii) de uitgifteprijs voor de Kapitaalverhoging 2021 in toepassing van de formule opgenomen onder punt 2.2° van de dagorde vast te stellen, (iii) het aantal uit te geven aandelen, de criteria voor inschrijving erop door het personeel van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen, evenals de inschrijvingsperiodes, zowel voor de Kapitaalverhoging 2020 als voor de Kapitaalverhoging 2021, vast te stellen op basis van het verslag van de Raad van Bestuur vermeld in punt 1 van de dagorde en (iv) de gehele of gedeeltelijke totstandkoming van de Kapitaalverhogingen 2020 en 2021 bij twee authentieke aktes te doen vaststellen en de statuten dienovereenkomstig aan te passen.

2. Aanpassing van de artikelen 24.1 en 27 van de statuten inzake de rechten van obligatiehouders aan de nieuwe bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Om de statuten verder in lijn te brengen met de nieuwe bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt voorgesteld de artikelen 24.1 en 27 van de statuten aan te passen als volgt:

- In artikel 24.1, tweede lid wordt de laatste zin geschrapt en in artikel 24.1, derde lid worden de voorlaatste en de laatste zin geschrapt;

- In artikel 27 wordt het eerste lid vervangen door volgende tekst:

“Het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering en, in voorkomend geval, om er te stemmen wordt slechts verleend aan de aandeelhouders met betrekking tot de aandelen waarvan zij houder zijn om vierentwintig (24) uur (Belgische tijd) op de registratiedatum, die wordt vastgesteld op de veertiende (14de) dag vóór de algemene vergadering, hetzij door hun inschrijving in het register van de Aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal Aandelen waarvan zij houder zijn op de dag van de algemene vergadering.”

- In artikel 27 wordt het tweede lid vervangen door de volgende tekst:

“De houders van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest neerleggen dat door hun financiële tussenpersoon, erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Deze neerlegging moet ten laatste op de zesde (6de) dag vóór de algemene vergadering worden verricht op de zetel of bij de in de oproeping genoemde instelling(en).”

- In het derde lid van artikel 27 worden de woorden “of obligaties” geschrapt;

- In het vierde lid van artikel 27 worden de woorden “en obligatiehouder” en (tweemaal) “en obligaties” geschrapt;

- In het vijfde lid van artikel 27 worden de woorden “of de obligatiehouders” en “in voorkomend geval,” geschrapt en wordt het woord “effecten” vervangen door “Aandelen”.

 

PRAKTISCHE BEPALINGEN

VOORAFGAAND: UITZONDERLIJK GEEN FYSIEKE DEELNAME, WEL MOGELIJKHEID TOT SCHRIFTELIJKE UITOEFENING VAN HET STEMRECHT EN VAN HET VRAAGRECHT 

In uitvoering van het voornoemde Koninklijk Besluit nr. 4 van 9 april 2020, heeft de Raad van Bestuur beslist dat de aandeelhouders en obligatiehouders niet fysiek kunnen deelnemen aan de Gewone Algemene Vergadering en de Buitengewone Algemene Vergadering van 19 mei 2020. 

De deelname aan de Gewone Algemene Vergadering en de Buitengewone Algemene Vergadering van 19 mei 2020 is (i) voor wat de aandeelhouders betreft, beperkt tot de deelneming aan de stemming en tot de uitoefening van het vraagrecht, telkens volgens de verder in deze oproeping uiteengezette modaliteiten, en (ii) voor wat de obligatiehouders betreft, beperkt tot de uitoefening van het vraagrecht volgens de verder in deze oproeping uiteengezette modaliteiten.

HOUDER ZIJN VAN AANDELEN OF OBLIGATIES OP DE REGISTRATIEDATUM

Overeenkomstig artikel 7:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bij toepassing van artikel 27 van de statuten kunnen de aandeelhouders en obligatiehouders deelnemen aan de Gewone Algemene Vergadering en de Buitengewone Algemene Vergadering en kunnen er, voor wat de aandeelhouders betreft, hun stemrecht uitoefenen indien de vennootschap kan vaststellen, op basis van de bewijzen verkregen in overeenstemming met de hieronder uiteengezette procedure, dat zij effectief houder waren op dinsdag 5 mei 2020 om 24.00 uur (Belgische tijd) (i.e. de “Registratiedatum”) van het aantal aandelen en obligaties waarmee zij de intentie hebben om deel te nemen aan de Gewone Algemene Vergadering en de Buitengewone Algemene Vergadering, ongeacht het aantal aandelen of obligaties waarvan zij houder zijn op de dag van de Gewone Algemene Vergadering en de Buitengewone Algemene Vergadering zelf.

FORMALITEITEN OM TE KUNNEN STEMMEN EN VRAGEN TE STELLEN

Teneinde te kunnen deelnemen aan en, wat de aandeelhouders betreft, te stemmen op de Gewone Algemene Vergadering en op de Buitengewone Algemene Vergadering, dienen de aandeelhouders en obligatiehouders de volgende formaliteiten te vervullen: 

- Voor de houders van aandelen op naam:

De houders van aandelen op naam moeten (i) hun volmacht dan wel hun stembrief en (ii) desgewenst hun schriftelijke vragen per gewone brief, fax of e-mail overmaken aan de vennootschap. De volmacht dan wel de stembrief en desgevallend de schriftelijke vragen moeten uiterlijk op vrijdag 15 mei 2020 op de zetel van de vennootschap toekomen.

Het bezit van voormelde aandelen door de betrokken aandeelhouders op de Registratiedatum zal door de vennootschap worden nagekeken op basis van hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap.

- Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen en obligaties:

De houders van aandelen op een effectenrekening moeten het bezit van het aantal gedematerialiseerde aandelen aantonen middels een attest dat is afgeleverd door een erkende rekeninghouder bij de vereffeningsinstelling voor het aandeel van de vennootschap, of middels een attest dat is afgeleverd door de vereffeningsinstelling zelf, dat het aantal aandelen bevestigt dat op naam van de aandeelhouder is ingeschreven in hun rekeningen op de registratiedatum (i.e. op dinsdag 5 mei 2020 om 24.00 uur) en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Gewone Algemene Vergadering en de Buitengewone Algemene Vergadering.

Daarnaast moeten houders van aandelen op een effectenrekening (i) hun volmacht dan wel hun stembrief en (ii) desgewenst hun schriftelijke vragen overmaken aan de vennootschap.

Het attest dat door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling wordt afgeleverd, en de volmacht dan wel de stembrief en desgevallend de schriftelijke vragen, dienen per gewone brief, fax of e-mail aan de vennootschap te worden meegedeeld, met dien verstande dat al deze documenten uiterlijk op vrijdag 15 mei 2020 op de zetel van de vennootschap moeten toekomen. 

De houders van obligaties op een effectenrekening moeten het bezit van het aantal gedematerialiseerde obligaties aantonen middels een attest dat is afgeleverd door een erkende rekeninghouder bij de vereffeningsinstelling voor de obligaties van de vennootschap, of middels een attest dat is afgeleverd door de vereffeningsinstelling zelf, dat het aantal obligaties bevestigt dat op naam van de obligatiehouder is ingeschreven in hun rekeningen op de registratiedatum (i.e. op dinsdag 5 mei 2020 om 24.00 uur) en waarvoor de obligatiehouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Gewone Algemene Vergadering en de Buitengewone Algemene Vergadering.

Daarnaast moeten houders van obligaties op een effectenrekening eveneens hun schriftelijke vragen overmaken aan de vennootschap.

Het attest dat door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling wordt afgeleverd, en de schriftelijke vragen, dienen per gewone brief, fax of e-mail aan de vennootschap te worden meegedeeld, met dien verstande dat al deze documenten uiterlijk op vrijdag 15 mei 2020 op de zetel van de vennootschap moeten toekomen. 

PRAKTISCHE MODALITEITEN VOOR DE UITOEFENING VAN STEM- EN VRAAGRECHTEN

- UITOEFENING VAN HET STEMRECHT: 

De aandeelhouders die deelnemen aan de Gewone Algemene Vergadering 

en de Buitengewone Algemene Vergadering kunnen uitsluitend op één van

 de volgende twee wijzen hun stemrecht uitoefenen op de voormelde 

Algemene Vergaderingen.

o VIA VOLMACHTDRAGER

Aandeelhouders kunnen zich laten vertegenwoordigen door de Secretaris-Generaal van de vennootschap. Zij dienen hiervoor, naast het vervullen van de bovenvermelde registratieformaliteiten, gebruik te maken van de volmachtformulieren die werden opgemaakt voor de Gewone Algemene Vergadering en voor de Buitengewone Algemene Vergadering. In beide volmachtformulieren dienen de aandeelhouders specifieke steminstructies te geven.

Deze volmachtformulieren zijn ter beschikking van de aandeelhouders op de website van de vennootschap onder “Investor Relations” - “Shareholders’ meeting” (www.eliagroup.eu).

De gedagtekende en ondertekende volmachten dienen per brief, fax of e-mail aan de vennootschap te worden meegedeeld, met dien verstande dat de volmachten uiterlijk op vrijdag 15 mei 2020 op de zetel van de vennootschap dienen toe te komen.

o VIA STEMBRIEF

Daarnaast kunnen aandeelhouders per brief hun stem uitbrengen over de voorstellen tot besluit die in de dagorde van de Gewone Algemene Vergadering en van de Buitengewone Algemene Vergadering zijn opgenomen. De aandeelhouders die per brief wensen te stemmen, dienen, naast het vervullen van bovenvermelde registratieformaliteiten, gebruik te maken van de formulieren voor het stemmen per brief die werden opgemaakt voor de Gewone Algemene Vergadering en voor de Buitengewone Algemene Vergadering. 

Deze beide formulieren voor het stemmen per brief zijn ter beschikking van de aandeelhouders op de website van de vennootschap onder “Investor Relations” -Shareholders’ meeting” (www.eliagroup.eu).

De gedagtekende en ondertekende formulieren voor het stemmen per brief dienen per brief, fax of e-mail aan de vennootschap te worden meegedeeld, met dien verstande dat de formulieren uiterlijk op vrijdag 15 mei 2020 op de zetel van de vennootschap dienen toe te komen. 

- UITOEFENING VAN HET VRAAGRECHT

De aandeelhouders en obligatiehouders kunnen vóór de Gewone Algemene Vergadering en de Buitengewone Algemene Vergadering hun eventuele vragen met betrekking tot de verslagen van de Raad van Bestuur en van de commissarissen evenals met betrekking tot andere punten op de dagorde van de Gewone Algemene Vergadering en de Buitengewone Algemene Vergadering per brief, fax of e-mail aan de vennootschap overmaken.

De Raad van Bestuur heeft conform art. 6 van het voornoemde Koninklijk Besluit nr. 4 van 9 april 2020 beslist dat deelnemers aan de Gewone Algemene Vergadering en de Buitengewone Algemene Vergadering louter schriftelijke vragen kunnen stellen.

De vennootschap dient deze schriftelijke vragen uiterlijk op vrijdag 15 mei 2020 per brief, fax of e-mail te ontvangen.

Het antwoord op deze schriftelijke vragen zal worden bekend gemaakt op de website van de vennootschap onder “Investor Relations” - “Shareholders’ meeting” (www.eliagroup.eu), dit uiterlijk op dinsdag 19 mei 2020 vóór de stemming op de betrokken Algemene Vergderingen.

Meer gedetailleerde informatie over de wijze van uitoefening van dit schriftelijk vraagrecht is terug te vinden op de website van de vennootschap onder “Investor Relations” - “Shareholders’ meeting” (www.eliagroup.eu). 

HET RECHT OM ONDERWERPEN OP DE DAGORDE TE LATEN PLAATSEN EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT IN TE DIENEN

Eén of meerdere aandeelhouder(s) die alleen of gezamenlijk drie procent (3%) van het kapitaal van de vennootschap bezit(ten), ka(u)n(nen) overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 26.1, tweede lid van de statuten, de vennootschap schriftelijk verzoeken om één of meerdere te behandelen onderwerpen op de dagorde van de Gewone Algemene Vergadering en de Buitengewone Algemene Vergadering te plaatsen en voorstellen tot besluit op te nemen met betrekking tot op de dagorde opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

De vennootschap dient voormelde schriftelijke verzoeken uiterlijk op maandag 27 april 2020 om 16.00 uur (Belgische tijd) per brief, fax of e-mail te ontvangen. 

In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op maandag 4 mei 2020 de aangevulde dagorde van de Gewone Algemene Vergadering en de Buitengewone Algemene Vergadering bekendmaken, alsook de aangepaste volmachtformulieren en formulieren voor het stemmen per brief ter beschikking stellen.

Meer gedetailleerde informatie hierover is terug te vinden op de website van de vennootschap onder “Investor Relations” - “Shareholders’ meeting” (www.eliagroup.eu). 

BESCHIKBARE DOCUMENTEN

De enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) van de vennootschap m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, de verslagen van de Raad van Bestuur (met inbegrip van het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019) en van de commissarissen m.b.t. de enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening (IFRS), alsook de bijzondere verslagen van de Raad van Bestuur en van de commissarissen m.b.t. de kapitaalverhogingen kunnen worden geraadpleegd op de website van de vennootschap onder “Investor Relations” - “Shareholders’ meeting” (www.eliagroup.eu).

Conform art. 6 van het voornoemde Koninklijk Besluit nr. 4 van 9 april 2020, worden deze oproeping en de beschikbare documenten niet per gewone post verstuurd naar de aandeelhouders op naam.

MEDEDELINGEN AAN DE VENNOOTSCHAP

Alle mededelingen aan de vennootschap uit hoofde van deze oproeping dienen tot het volgende post- of e-mailadres dan wel faxnummer van de vennootschap te worden gericht:
- Adres: Elia Group NV
Ter attentie van mevrouw Siska Vanhoudenhoven
Secretaris-Generaal 
Keizerslaan 20
B-1000 Brussel
- Fax: +32 2 546 71 30 - ter attentie van mevrouw Siska Vanhoudenhoven
- E-mailadres: shareholder@eliagroup.eu

De Raad van Bestuur

 

Meer informatie over Elia Group vindt u op  https://www.eliagroup.eu/en/investor-relations

Of bekijk hier de video:

Elia Group