Greiner AG - VOORWAARDELIJK VRIJWILLIG OPENBAAR OVERNAMEBOD IN CONTANTEN

aandelenvennootschap naar Oostenrijks recht (Aktiengesellschaft) - Greinerstrasse 70, 4550 Kremsmünster, Oostenrijk - ingeschreven bij het handelsregister (Firmenbuch) onder registratienummer FN 174160 v - (Greiner of de Bieder)

 

NIET VOOR VRIJGAVE, PUBLICATIE OF VERSPREIDING IN DE VERENIGDE STATEN, CANADA, AUSTRALIË OF JAPAN OF ENIG ANDER RECHTSGEBIED WAAR DE PUBLICATIE ERVAN ONGEOORLOOFD ZOU ZIJN

VRIJWILLIG EN VOORWAARDELIJKOPENBAAR OVERNAMEBOD IN CONTANTEN

in voorkomend geval gevolgd door een Uitkoopbod door

 Greiner AG

aandelenvennootschap naar Oostenrijks recht (Aktiengesellschaft)
Greinerstrasse 70, 4550 Kremsmünster, Oostenrijk

ingeschreven bij het handelsregister (Firmenbuch) onder registratienummer FN 174160 v
(Greiner of de Bieder)

 OP ALLE AANDELEN EN INSCHRIJVINGSRECHTEN DIE NIET REEDS IN HET BEZIT ZIJN VAN DE BIEDER OF ZIJN VERBONDEN PERSONEN (MET UITZONDERING VAN DE 15.094.410 AANDELEN DIE VERWORVEN ZULLEN WORDEN KRACHTENS EEN OVEREENKOMST TOT AANKOOP VAN AANDELEN GESLOTEN MET COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE SA), EN DIE UITGEGEVEN ZIJN DOOR

Recticel SA/NV

naamloze vennootschap naar Belgisch recht

Bourgetlaan 42, 1130 Brussel, België

ingeschreven bij het Belgische rechtspersonenregister (Brussel, Nederlandstalige afdeling)
onder nummer 0405.666.668

(Recticel of de Doelvennootschap)

 Initiële Aanvaardingsperiode - De initiële aanvaardingsperiode gaat in op 14 oktober 2021 en zal naar verwachting eindigen op 17 december 2021 om 16.00 uur (Belgische tijd). De resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode (en melding door de Bieder of aan de voorwaarden van het Bod is voldaan, dan wel, indien niet, of de Bieder van die voorwaarde(n) heeft afgezien) zullen naar verwachting op 21 december 2021 worden bekendgemaakt.

De Biedprijs - De biedprijs voor elk Aandeel dat in het kader van het Bod wordt ingebracht, bedraagt EUR 13,50. De aangeboden prijs voor elk Inschrijvingsrecht dat wordt ingebracht in het Bod varieert afhankelijk van de uitoefenprijs en de looptijd en varieert tussen EUR 5,20 en EUR 8,07 voor elk Inschrijvingsrecht.

Voorwaarden - Het Bod is onderworpen aan de volgende voorwaarden: 

(i) de aangeboden (en niet ingetrokken) Aandelen vertegenwoordigen of bieden toegang tot minstens 23,00% van het totale aantal Aandelen plus één (1) Aandeel aan het einde van de Initiële Aanvaardingsperiode van het Bod. Dat betekent dat, samen met de Aandelen die door de Bieder worden verworven krachtens de Overnameovereenkomst, de Bieder ernaar streeft Aandelen te verkrijgen die 50% van het totale aantal Aandelen plus één (1) Aandeel vertegenwoordigen;

(ii) de officiële Fase I-goedkeuringen van de bevoegde antitrust- of mededingingsautoriteiten in de Europese Unie en andere relevante rechtsgebieden worden verkregen;

(iii) gedurende de periode vóór de publicatie van de resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode is de slotkoers van de Bel 20-index niet gedaald met meer dan 15,0% ten opzichte van de slotkoers van de Bel 20-index op de dag vóór de formele kennisgeving van het Bod bij de FSMA overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit (zijnde 4.072,15 punten op 17 mei 2021). Als de Bieder beslist het Bod niet in te trekken op een moment waar de slotkoers van de Bel 20-index onder 3.461,33 punten ligt, en deze slotkoers later opnieuw tot dit peil stijgt, zal de Bieder niet langer gebruik kunnen maken van deze eerdere en tijdelijke daling van de Bel 20-index. De beslissing van de Bieder om het Bod te handhaven gedurende een periode waarin de slotkoers van de Bel 20-index tijdelijk onder 3.461,33 punten is gedaald doet geen afbreuk aan het recht van de Bieder om toch gebruik te maken van deze voorwaarde en het Bod in te trekken ingeval de slotkoers van de Bel 20-index, na een heropleving, later opnieuw onder 3.461,33 punten daalt; en

(iv) gedurende de periode voorafgaand aan de publicatie van de resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode, heeft er geen wijziging of gebeurtenis plaatsgevonden die resulteert in, of waarvan redelijkerwijs mag worden aangenomen dat die zal leiden tot (in dergelijk geval, zoals bevestigd door een onafhankelijke expert), een verlies (inclusief verlies van nettoactiefwaarde) of schuld van de Doelvennootschap of haar dochterondernemingen, samengenomen, met een impact op de geconsolideerde nettoactiefwaarde van de Doelvennootschap en haar dochterondernemingen na belastingen van meer dan EUR 50 miljoen (een “Wezenlijk Ongunstige Wijziging”); met dien verstande dat geen van de volgende omstandigheden op zichzelf geacht zal zijn een Wezenlijk Ongunstige Wijziging te vormen: (i) een verandering in de koers of het handelsvolume van Aandelen; (ii) een algemene evolutie van de aandelenmarkten; (iii) een nadelig effect voortvloeiend uit de aankondiging of de voltooiing van het Bod, inclusief dergelijke effecten op werknemers, klanten, verkopers, leveranciers, distributeurs, partners, leners, contractanten of andere derde partijen; (iv) wijzigingen in de toepasselijke wetten (of de interpretatie daarvan); (v) de dreiging of het plaatsvinden, escaleren, uitbreken of verergeren van een natuurramp, overmachtgebeurtenis, oorlogsdaden, politionele of militaire acties, gewapende conflicten, sabotage of terrorisme, of (vi) een wijziging die voortvloeit uit omstandigheden met invloed op de economie of sector van de Doelvennootschap in het algemeen en die de Doelvennootschap niet beïnvloedt op een wezenlijk onevenredige wijze ten opzichte van de andere deelnemers aan, respectievelijk de economie of deze sector.

Deze opschortende voorwaarden zijn uitsluitend bedongen ten gunste van de Bieder, die zich het recht voorbehoudt om er geheel of gedeeltelijk van af te zien.

Prospectus – Het Prospectus is in België gepubliceerd in de officiële Engelse versie. Het Prospectus en de Aanvaardingsformulieren zijn gratis beschikbaar aan de loketten van BNP Paribas Fortis NV of telefonisch bij BNP Paribas Fortis NV op +32 2 433 41 13. Elektronische versies van het Prospectus en de Aanvaardingsformulieren zijn ook beschikbaar op de volgende websites: www.bnpparibasfortis.be/sparenenbeleggen (in het Nederlands) en www.bnpparibasfortis.be/epargneretplacer (in het Frans) en op de websites van de Doelvennootschap (https://www.recticel.com) en de Bieder (https://www.greiner.com/en/press/newsroom/). De memorie van antwoord dat door de raad van bestuur van de Doelvennootschap moet worden opgesteld, zal na goedkeuring door de FSMA op dezelfde websites beschikbaar zijn.

Aanvaarding van het Bod - Effectenhouders kunnen hun Effecten aanbieden in het Bod door het toepasselijke Aanvaardingsformulier in te vullen, te ondertekenen en in te dienen in overeenstemming met de instructies uiteengezet in het formulier, niet later dan 16.00 uur (Belgische tijd) op 17 december 2021, of een latere datum die kan worden aangekondigd in geval van een verlenging, of een eerdere uiterste datum die kan worden vastgesteld door de financiële tussenpersoon van de relevante Effectenhouder.

 Aanvaarding van het Bod kan kosteloos gebeuren bij BNP Paribas Fortis SA, die optreedt als de Loketinstelling in het kader van het Bod, door indiening van het Aanvaardingsformulier. Effectenhouders die hun aanvaarding laten registreren bij een financiële tussenpersoon die niet de Loketinstelling is, moeten zich informeren over enige bijkomende kosten die door dergelijke partijen kunnen worden aangerekend en zijn verantwoordelijk voor de betaling van dergelijke bijkomende kosten.

Overeenkomstig artikel 25, 1° van het Overnamebesluit, kunnen Effectenhouders die het Bod hebben aanvaard tijdens de Initiële Aanvaardingsperiode hun aanvaarding nog intrekken tijdens de Initiële Aanvaardingsperiode.

Betaling van de Biedprijs - De Bieder zal de Biedprijs betalen aan de Effectenhouders die hun Effecten op geldige wijze hebben ingebracht gedurende de Initiële Aanvaardingsperiode, uiterlijk op de tiende (10e) Werkdag na de publicatie van de resultaten van het Bod gedurende de Initiële Aanvaardingsperiode. Per datum van dit Prospectus verwacht de Bieder de Biedprijs te zullen betalen op 23 december 2021.

 Loketinstelling – BNP Paribas Fortis NV treedt op als Loketinstelling in het kader van het Bod.

Belasting op beurstransacties - De Bieder draagt de belasting op beurstransacties.

Uitkoopbod – Na de succesvolle afronding van de transactie is Greiner voornemens de openbare notering van Recticel op Euronext Brussel te handhaven. Echter, als na de Initiële Aanvaardingsperiode of na een daaropvolgende Aanvaardingsperiode (in voorkomend geval) de Bieder en haar Verbonden Personen meer dan 95% van alle effecten met stemrecht (i.e. de Aandelen) van de Doelvennootschap bezitten, als gevolg van het Bod, zal de Bieder het recht hebben een Uitkoopbod uit te brengen krachtens artikel 7:82, § 1 WVV. Als bovendien na de Initiële Aanvaardingsperiode of na een daaropvolgende Aanvaardingsperiode (in voorkomend geval) de Bieder als gevolg van het Bod minstens 90% heeft verworven van de effecten met stemrecht (i.e. de Aandelen) die het voorwerp uitmaken van het Bod, zal de Bieder het recht hebben een Uitkoopbod uit te brengen krachtens artikel 7:82, § 1 WVV en de artikelen 42 en 43 van het Overnamebesluit. De voorwaarden voor het uitbrengen van een dergelijk Uitkoopbod zijn, onder andere, vervuld als de Bieder en haar Verbonden Personen als gevolg van het Bod (of de heropening ervan) gezamenlijk minstens 95% bezitten van de effecten met stemrecht (dus de Aandelen) die zijn uitgegeven door de Doelvennootschap.

Termen met een hoofdletter die in dit document worden gebruikt en die niet uitdrukkelijk zijn gedefinieerd, hebben de betekenis die daaraan in het Prospectus wordt gegeven.

Juridische disclaimers

Deze mededeling mag niet worden gepubliceerd, gedistribueerd of verspreid in landen of gebieden waar de publicatie ervan of het bod waarnaar in deze mededeling wordt verwezen, onwettig zou zijn of registratie of een andere indiening van documenten zou vereisen. Eenieder die in het bezit is van deze mededeling dient zich te onthouden van de publicatie, distributie of verspreiding ervan in de betrokken landen en gebieden. Deze mededeling mag niet worden gepubliceerd, gedistribueerd of verspreid in de Verenigde Staten, Canada, Australië of Japan. Het in deze mededeling bedoelde openbaar overnamebod zal niet worden uitgebreid tot de Verenigde Staten, direct noch indirect, en zal geen gebruik maken van rechtsmiddelen (zoals het postkantoor, telefoonnetwerken, financiële markten, het internet of andere middelen) van de Verenigde Staten. Deze mededeling vormt geen uitbreiding tot de Verenigde Staten, Canada, Australië of Japan van enig in deze bekendmaking genoemd bod. Voorts vormt deze mededeling geen aanbod tot verkoop, noch een uitnodiging tot het plaatsen van een order voor de aankoop van financiële instrumenten in de Verenigde Staten of in enig ander rechtsgebied, noch maakt zij daarvan deel uit.

Financieel adviseur van de Bieder: