SCR-SIBELCO NV - SCR-SIBELCO NV LANCEERT EEN VRIJWILLIG EN VOORWAARDELIJK OPENBAAR OVERNAMEBOD TOT INKOOP VAN EIGEN AANDELEN

NIET VOOR VRIJGAVE, PUBLICATIE OF VERSPREIDING IN ENIGE JURISDICTIE WAAR DE PUBLICATIE ERVAN ONWETTIG ZOU ZIJN

Antwerpen, 18 januari 2024. SCR-Sibelco NV (“Sibelco”) kondigt vandaag aan dat de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de “FSMA”) op 16 januari 2024 het prospectus (het “Prospectus”) heeft goedgekeurd met betrekking tot het eerder aangekondigde voorwaardelijk en vrijwillig openbaar overnamebod tot inkoop van eigen aandelen (het “Bod”).

De aanvaardingsperiode met betrekking tot het Bod zal openen op 22 januari 2024. De vergoeding toegekend door Sibelco voor elk aandeel dat wordt aangeboden in het kader van het Bod (de “Biedprijs”), bestaat uit een vaste component en, onder bepaalde omstandigheden, een variabele component:

(i) de vaste component van de Biedprijs bedraagt EUR 6.850,00 per aandeel, en zal in contanten worden betaald op de datum van levering van de aandelen die worden aangeboden in het Bod; en

(ii) de variabele component van de Biedprijs wordt verschuldigd indien, op enig ogenblik vóór de tweede verjaardag van de afsluiting van het Bod (naar verwachting op 15 februari 2026), Sibelco of enige van haar rechtstreekse of onrechtstreekse dochtervennootschappen, in één of meer gevallen, onder bepaalde omstandigheden, alle of een deel van hun aandelen in Sibelco of alle of een deel van hun activiteiten in high purity quartz, ontgonnen in de ertsmijnen in Spruce Pine, North Carolina, VS, die momenteel eigendom zijn van Sibelco’s dochtervennootschap Sibelco North America, Inc. (de “HPQ Bedrijfsactiviteiten”), vervreemdt.

Noch Sibelco noch enige van haar rechtstreekse of onrechtstreekse dochtervennootschappen verbindt zich ertoe om op enig moment over te gaan tot de vervreemding van Sibelco aandelen of alle of een deel van de HPQ Bedrijfsactiviteiten. Er is dan ook geen garantie dat de Biedprijs effectief een variabele component zal bevatten.

Belangrijkste kenmerken van het Bod

De belangrijkste kenmerken van het Bod kunnen als volgt worden samengevat:

Aanvaardingsperiode

Van 22 januari 2024 tot 5 februari 2024 om 16.00 uur CET.

Biedprijs

De Biedprijs zoals hierboven gedefinieerd en samengevat. Voor een volledige beschrijving van de Biedprijs wordt verwezen naar Sectie 4.4 van het Prospectus.

Bekendmaking van de Resultaten van de Aanvaardingsperiode

De resultaten van de Aanvaardingsperiode worden bekendgemaakt op 9 februari 2024.

Betaaldatum

De vaste component van de Biedprijs zal worden betaald aan de aandeelhouders die hun aandelen geldig hebben aangeboden tijdens de Aanvaardingsperiode, voor de aandelen die werden toegewezen om te worden teruggekocht door Sibelco, uiterlijk op de tiende werkdag volgend op de publicatie van de resultaten van het Bod op basis van het definitieve aantal aandelen dat werd aangeboden tijdens de Aanvaardingsperiode. De betaling van de vaste component van de Biedprijs is momenteel gepland voor 15 februari 2024. Voor een volledige beschrijving van de betaaldatum voor de vaste component van de Biedprijs wordt verwezen naar Sectie 4.9.1 van het Prospectus.

De variabele component van de Biedprijs, indien van toepassing, zal betaalbaar zijn aan de personen die Aandelen verkochten in het Bod binnen 20 werkdagen na de ontvangst door Sibelco of een van haar relevante rechtstreekse of onrechtstreekse dochtervennootschappen van de vergoeding voor de relevante vervreemdingsgebeurtenis. Voor een volledige beschrijving van de betaaldatum voor de variabele component van de Biedprijs, wordt verwezen naar Secties 4.4.3 (i), 4.7.9 en 4.9.2 van het Prospectus.

Voorwaarden van het Bod

Het Bod is onderworpen aan de volgende opschortende voorwaarden: 

(i)   De machtiging door de buitengewone algemene vergadering van Sibelco gehouden op 12 januari 2024 om aandelen in te kopen en te vervreemden werd gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad voor het einde van de Aanvaardingsperiode en is volledig van kracht op het einde van de Aanvaardingsperiode.

(ii) Vanaf 8 december 2023, zijnde de datum van het persbericht door Sibelco in verband met het Bod in overeenstemming met artikel 8 van het Overnamebesluit, en gedurende de periode voorafgaand aan de datum waarop de resultaten van de Aanvaardingsperiode bekend worden gemaakt, is de slotkoers van de STOXX Europe 600 index (ISIN: EU0009658202) niet gedaald met 15,0% of meer ten opzichte van de slotkoers van de STOXX Europe 600 index op de werkdag voorafgaand aan de datum van het artikel 8 persbericht (d.w.z. de STOXX Europe 600 index noteert niet lager dan 398,46 punten).

(iii) Tijdens de periode vanaf de datum van het artikel 8 persbericht tot de publicatie van de resultaten van de Aanvaardingsperiode heeft er zich geen externe gebeurtenis voorgedaan (buiten de controle van Sibelco en haar verbonden vennootschappen) die, individueel of in combinatie met andere externe gebeurtenissen (buiten de controle van Sibelco en haar verbonden vennootschappen), resulteert in, of redelijkerwijs kan resulteren in (waarbij in dat geval de waarschijnlijkheid van het optreden van het effect bevestigd wordt door een onafhankelijk expert), een nadelige invloed op de geconsolideerde EBITDA van Sibelco van meer dan EUR 100 miljoen.

Voor een volledige beschrijving van de voorwaarden waaraan het Bod is onderworpen, wordt verwezen naar Sectie 4.3 van het Prospectus.

Prospectus, Aanvaardingsformulieren, en Verslag van de Onafhankelijk Expert

De Nederlandse versie van het Prospectus werd goedgekeurd door de FSMA op 16 januari 2024. Die goedkeuring houdt geen beoordeling of evaluatie in van de opportuniteit of de kwaliteit van het Bod of de toestand van Sibelco.

Het Prospectus is opgesteld in het Nederlands en vertaald naar het Engels. De samenvatting van het Prospectus is ook vertaald naar het Engels en Frans. Sibelco is verantwoordelijk voor de consistentie tussen: (i) de Nederlandse en Engelse versies van het Prospectus; en (ii) de Nederlandse, Engelse en Franse versies van de samenvatting van het Prospectus. In geval van discrepanties tussen verschillende versies, heeft de Nederlandse versie voorrang. Aandeelhouders kunnen zich in hun contractuele relatie met Sibelco beroepen op de vertaalde versie van het Prospectus.

Een elektronische versie van het Prospectus (inclusief de aanvaardingsformulieren) is te vinden (in het Nederlands en in Engels vertaling; de samenvatting van het Prospectus is ook vertaald naar het Frans) op de volgende websites: https://www.sibelco.com/en/investors/share-buyback en https://www.ing.be/nl/particulieren/beleggen/aandelen. Een gedrukt exemplaar van het Prospectus kan ook kosteloos aan elke aandeelhouder worden verstrekt op de maatschappelijke zetel van Sibelco, Plantin en Moretuslei 1A, 2018 Antwerpen, België, op verzoek van die aandeelhouder.

Het verslag van de onafhankelijk expert is bij het Prospectus gevoegd.

Aanvaarding van het Bod

Aandeelhouders die aandelen op naam aanhouden, kunnen het Bod kosteloos aanvaarden door het ingevulde en ondertekende aanvaardingsformulier voor Aandelen op naam (type A) uiterlijk op 16.00 uur CET op 5 februari 2024 in te dienen bij de Loketinstelling. Aandeelhouders die aandelen op naam aanhouden, zullen een schrijven ontvangen van Sibelco waarin de procedure wordt uiteengezet die moet worden gevolgd om hun aandelen op naam aan te bieden in het Bod.

Aandeelhouders die gedematerialiseerde aandelen aanhouden en die hun aandelen wensen aan te bieden in het Bod, zullen de financiële instelling waarbij zij hun effectenrekening aanhouden opdracht geven om de aangeboden aandelen rechtstreeks van hun effectenrekening over te schrijven naar de Loketinstelling ten voordele van Sibelco. In dat geval dienen de aanvaardingsformulieren aangehecht aan het Prospectus niet te worden ingediend. Deze aandeelhouders moeten zich informeren over eventuele bijkomende kosten die door dergelijke financiële instellingen in rekening kunnen worden gebracht en zijn verantwoordelijk voor de betaling van dergelijke bijkomende kosten. Elke financiële instelling die betrokken is bij de aanvaarding van het Bod moet, indien van toepassing, de procedures beschreven in het Prospectus naleven. Aandeelhouders die gedematerialiseerde aandelen aanhouden en die hun aandelen wensen aan te bieden in het Bod, erkennen en gaan ermee akkoord dat de financiële instelling die betrokken is bij de aanvaarding van het Bod bepaalde persoonlijke gegevens van die aandeelhouder (waaronder diens naam, familienaam en aantal aandelen in bezit van die aandeelhouder op de registratiedatum) bekend zal maken aan de Loketinstelling. Dergelijke informatie zal niet worden gedeeld met Sibelco.

Aandeelhouders die zowel aandelen op naam als gedematerialiseerde aandelen aanhouden en die beide vormen van aandelen wensen aan te bieden, hebben daartoe twee opties. 

Als een eerste optie, kunnen die aandeelhouders elke vorm van hun aandelen afzonderlijk aanbieden in het Bod, door het aanvaardingsformulier (type A) in te dienen bij de Loketinstelling voor de aanbieding van hun nominatieve aandelen en door de financiële instelling waarbij zij hun effectenrekening aanhouden, opdracht te geven hun gedematerialiseerde aandelen aan te bieden.

Als tweede optie, kunnen die aandeelhouders een gecombineerd aanvaardingsformulier (type B) indienen bij de Loketinstelling, hetgeen zal toelaten dat hun volledige relevante aandeelhouderschap in aanmerking zal worden genomen voor de toewijzing van beschikbare inkoopruimte. In dat geval dienen aandeelhouders het ingevulde en ondertekende aanvaardingsformulier voor aandelen op naam en voor gedematerialiseerde aandelen (type B) uiterlijk op 16.00 uur CET op 5 februari 2024 in te dienen bij de Loketinstelling en de financiële instelling waarbij zij hun effectenrekening aanhouden de instructie te geven om het relevante aantal gedematerialiseerde aandelen rechtstreeks over te dragen van hun effectenrekening naar de Loketinstelling ten voordele van Sibelco.

Voor een volledige beschrijving van de aanvaarding van het Bod wordt verwezen naar Sectie 4.7.4 van het Prospectus.

Dividendbelasting en Taks op Beursverrichtingen

Sibelco zal geen dividendbelasting inhouden op de Biedprijs. Sibelco zal de eventueel door haar verschuldigde taks op beursverrichtingen voor haar rekening nemen. Elke taks op beursverrichtingen die verschuldigd is door aandeelhouders die hun aandelen aanbieden in het Bod, zal door die aandeelhouders zelf verschuldigd zijn.

Voor een volledige omschrijving van de fiscale behandeling van het Bod wordt verwezen naar Sectie 6 van het Prospectus.

Loketinstelling

ING België NV/SA, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Marnixlaan 24, België, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0403.200.393 (RPR Brussel).

Over Sibelco

Sibelco is een wereldleider in materiaaloplossingen. Sibelco ontgint, verwerkt en verkoopt gespecialiseerde industriële mineralen – in het bijzonder silica, klei, veldspaat en olivijn - en is een leider op het gebied van glasrecyclage. De oplossingen van Sibelco ondersteunen de vooruitgang van het moderne leven en dienen voor uiteenlopende industrieën zoals halfgeleiders, fotovoltaïsche zonne-energie, glas, keramiek, bouw, coatings, polymeren en waterzuivering. De Sibelco Groep heeft productiefaciliteiten in meer dan 30 landen en een team van meer dan 5.000 mensen. De aandelen van Sibelco zijn toegelaten tot de handel op de Euronext Expert Market, een multilaterale handelsfaciliteit georganiseerd door Euronext Brussel die de handel in niet-beursgenoteerde effecten vergemakkelijkt, waar eenmaal per week op dinsdag openbare veilingen plaatsvinden (ISIN-code: BE0944264663).

Adviseurs

J.P. Morgan Securities plc adviseert Sibelco over bepaalde financiële aspecten in verband met het Bod. J.P. Morgan Securities plc, die in het Verenigd Koninkrijk gemachtigd is door de Prudential Regulation Authority (de “PRA”) en gereguleerd wordt door de PRA en de Financial Conduct Authority, treedt uitsluitend op als financieel adviseur voor Sibelco en niemand anders in verband met het Bod en zal geen enkele andere persoon beschouwen als zijn cliënt in verband met het Bod en zal niet verantwoordelijk zijn tegenover iemand anders dan Sibelco voor het bieden van de bescherming die wordt geboden aan cliënten van J.P. Morgan of zijn verbonden ondernemingen, noch voor het verstrekken van advies in verband met het Bod of enige andere zaak of regeling waarnaar hierin wordt verwezen.

Linklaters LLP adviseert Sibelco over bepaalde juridische zaken in verband met het Bod. 

Degroof Petercam Corporate Finance SA werd door de raad van bestuur van Sibelco gevraagd om op te treden als onafhankelijk expert overeenkomstig de artikelen 20 tot 23 van het Overnamebesluit.

Disclaimer

Deze aankondiging werd ook gepubliceerd in het Engels en het Frans. Indien de verschillende taalversies tot onduidelijkheden leiden, heeft de Nederlandse versie voorrang.

Deze aankondiging vormt geen aanbod tot aankoop van effecten van Sibelco, noch een uitnodiging door wie dan ook in enig rechtsgebied met betrekking tot deze effecten. Het aanbod zal en kan alleen worden gedaan op basis van een prospectus dat werd goedgekeurd door de FSMA. Noch deze aankondiging, noch enige andere informatie met betrekking tot de hierin opgenomen aangelegenheden mag worden verstrekt in enige jurisdictie waar een registratie-, kwalificatie- of enige andere verplichting van kracht is of zou zijn met betrekking tot de inhoud van deze aankondiging of de daarin opgenomen aangelegenheden. Enige niet-naleving van deze beperkingen kan een inbreuk vormen op de financiële wet- en regelgeving in dergelijke jurisdicties. Sibelco en haar verbonden ondernemingen wijzen uitdrukkelijk elke aansprakelijkheid af voor inbreuken op deze beperkingen door om het even welke persoon.

Verdere informatie

Voor vragen over media kunt u contact opnemen met press@sibelco.com

Voor vragen van aandeelhouders kunt u contact opnemen met shareholder@sibelco.com