Ter Beke - OPROEPING VOOR DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 27 MEI 2021

naamloze vennootschap die de hoedanigheid heeft van een genoteerde vennootschap - Beke 1, 9950 Lievegem - Ondernemingsnummer 0421.364.139 (Gent, afdeling Gent)(de 'Vennootschap')

De Raad van Bestuur heeft het genoegen de aandeelhouders van de Vennootschap uit te nodigen in het kader van de gewone algemene vergadering die doorgaat op donderdag 27 mei 2021 om 11 uur op de zetel van de Vennootschap (de ‘Algemene Vergadering’).

Belangrijke mededeling: COVID-19

Gelet op de gezondheidsmaatregelen die door het ministerieel besluit van 28 oktober 2020 zijn opgelegd om de verspreiding van het coronavirus te beperken, stelt de Raad van Bestuur vast dat, met het oog op de bescherming van de gezondheid van de aandeelhouders, bestuurders en medewerkers van de Vennootschap, het vandaag ten stelligste afgeraden is voor de aandeelhouders om fysiek deel te nemen aan de Algemene Vergadering.

 In deze context wenst de Raad van Bestuur uitdrukkelijk te benadrukken dat

 1° gelet op de hoger aangegeven omstandigheden, de aandeelhouders sterk aangeraden zijn hun stemrechten uit te oefenen door te stemmen per brief, per e-mail of per volmacht volgens de modaliteiten hieronder bepaald, met dien verstande dat de aandeelhouders die zich naar de Algemene Vergadering zouden begeven met inachtneming van de toepasselijke wetgeving en de gezondheidsvoorschriften zullen worden verwelkomd; en

 2° de aandeelhouders het recht zullen hebben vragen te stellen aan de Raad van Bestuur en aan de commissaris van de Vennootschap volgens de modaliteiten hieronder bepaald; en

 3° de Vennootschap een live-uitzending van de Algemene Vergadering in video/audioformaat (webcast) zal organiseren waarop de aandeelhouders die volgens onderstaande modaliteiten aangeven deze webcast te willen volgen de link zullen ontvangen waarop zij zullen worden uitgenodigd om zich vooraf te registreren.

Deze webcast is geen electronisch communicatiemiddel dat aandeelhouders in staat stelt om actief deel te nemen vanop afstand aan de Algemene Vergadering in de zin van artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen maar een extra hulpmiddel dat door de Vennootschap ter beschikking wordt gesteld aan de aandeelhouders. Aandeelhouders kunnen via deze webcast de Algemene Vergadering volgen, maar niet tussenkomen of stemmen.

 4° geen catering- noch andere activiteiten zullen worden georganiseerd, noch voorafgaand aan noch na afloop van de Algemene Vergadering

 I. AGENDA

 De Algemene Vergadering zal beraadslagen en stemmen over de volgende agenda:

 I.          Voorstelling en bespreking van het jaarverslag:

- Verslag van de Raad van Bestuur

- Remuneratiebeleid en -verslag

- Geconsolideerde jaarrekening afgesloten per 31 december 2020

- Statutaire jaarrekening afgesloten per 31 december 2020

- Verslag van de commissaris   

II.        Besluiten

1.         Goedkeuring, op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het remuneratie- en benoemingscomité, van het remuneratiebeleid

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering keurt het remuneratiebeleid met betrekking tot de bestuurders, de andere personen belast met de leiding en de personen belast met het dagelijks bestuur goed

2.         Goedkeuring van het remuneratieverslag, zoals toegelicht door het remuneratie- en benoemingscomité en zoals opgenomen in het jaarverslag

VOORSTEL VAN BESLUIT:

 De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag goed.

3.         Goedkeuring van de statutaire jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 en van de bestemming van het resultaat, inclusief een bruto-keuzedividend van 4,00 euro per dividendgerechtigd aandeel, zoals voorgesteld door de raad van bestuur in zijn jaarverslag

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten per 31 december 2020, inclusief de resultaatsbestemming en de uitkering van een bruto-keuzedividend van 4,00 euro per dividendgerechtigd aandeel, goed.

4.         Kwijting aan de bestuurders

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2020. 

5.         Kwijting aan de commissaris

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

6.         Ontslag bestuurder

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering akteert het ontslag als bestuurder van Argalix BV, Kastanjeslaan 4, 1950 Kraainem, vast vertegenwoordigd door de heer Francis Kint, met ingang van 30 juni 2021.

7.         Herbenoeming onafhankelijk bestuurder

Commentaar bij het agendapunt: De raad van bestuur is van oordeel dat Deemanco BV, vast vertegenwoordigd door de heer Dominique Eeman, beantwoordt aan de onafhankelijkheidsvereisten uiteengezet in art. 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020

VOORSTEL VAN BESLUIT:

De algemene vergadering beslist, na advies van het remuneratie-en benoemingscomité en op voordracht van de raad van bestuur, om Deemanco BV, Sumatralaan 23, 1180 Brussel, vast vertegenwoordigd door de heer Dominique Eeman, te herbenoemen als onafhankelijk bestuurder in de zin van art.7:87 WVV  voor een periode van vier jaar, die ingaat na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2021 en die eindigt bij afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2025.

8.         Vergoeding bestuurders

VOORSTEL VAN BESLUIT

De algemene vergadering beslist om een vaste jaarvergoeding aan de bestuurders toe te kennen voor de uitoefening van hun bestuurdersmandaat in 2021 voor een totaal bedrag van 300.000 Euro.

9.         Ontslag commissaris

VOORSTEL VAN BESLUIT

De algemene vergadering acteert het ontslag als commissaris van de vennootschap van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV (RPR 0429.053.863), Luchthaven Brussel Nationaal 1J, 1930 Zaventem, vast vertegenwoordigd door Charlotte Vanrobaeys, Raymonde de Larochelaan 19A, 9051 Sint-Denijs-Westrem, dat ingaat na afloop van de algemene vergadering van 27 mei 2021.

10.       Benoeming commissaris

VOORSTEL VAN BESLUIT

De algemene vergadering beslist KPMG Bedrijfsrevisoren BV/SRL (B00001), met ondernemingsnummer 0419.122.548, Luchthaven Brussel Nationaal 1K te 1930 Zaventem, te benoemen als commissaris voor een termijn van 3 jaar. Het mandaat zal vervallen na de algemene vergadering die gehouden wordt om te beraadslagen over de rekeningen van het boekjaar 2023.

KPMG Bedrijfsrevisoren BV/SRL duidt de heer Filip De Bock (IBR Nr. A01913), bedrijfsrevisor, aan als vaste vertegenwoordiger.

Voor de controle van de enkelvoudige jaarrekening van Ter Beke NV wordt de jaarlijkse vergoeding van de commissaris vastgesteld op 65.000 EUR, inclusief onkosten, exclusief BTW.

 II. TOEGANGSVOORWAARDEN

Overeenkomstig artikel 7:134, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 31 van de gecoördineerde statuten van de Vennootschap zal een aandeelhouder slechts mogen deelnemen aan de Algemene Vergadering en zijn/haar stemrecht kunnen uitoefenen indien (1) het aantal aandelen waarmee hij/zij wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering boekhoudkundig op zijn/haar naam is geregistreerd op donderdag 13 mei 2021 om middernacht (Belgische tijd) (hierna de “Registratiedatum”) overeenkomstig onderstaande registratieprocedure, en indien (2) de aandeelhouder uiterlijk op de zesde dag die de dag van de Algemene Vergadering voorafgaat, zijnde uiterlijk op vrijdag 21 mei 2021 om middernacht (Belgische tijd), aan de Vennootschap heeft bevestigd dat hij/zij wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering overeenkomstig onderstaande meldingsprocedure en de bijzondere modaliteiten uiteengezet in deze oproeping.

A. REGISTRATIEPROCEDURE

De registratieprocedure verloopt als volgt:

Voor de houder van aandelen op naam

De houder van aandelen op naam dient op de Registratiedatum ingeschreven te zijn in het register van aandelen op naam van de Vennootschap met het aantal aandelen waarvoor hij/zij wenst geregistreerd te worden op de Registratiedatum en waarmee hij/zij aan de Algemene Vergadering wenst deel te nemen.

Voor de houder van gedematerialiseerde aandelen

De houder van gedematerialiseerde aandelen dient aan de erkende financiële instelling of vereffeningsinstelling op wiens rekeningen de aandelen zijn ingeschreven te laten weten met hoeveel aandelen hij/zij wenst geregistreerd te worden op de Registratiedatum en waarmee hij/zij aan de Algemene Vergadering wenst deel te nemen, en dit ten laatste op de Registratiedatum vóór sluitingsuur van de erkende financiële instelling of vereffeningsinstelling. Het bezit van de aandelen op de Registratiedatum zal worden vastgesteld op basis van de bevestiging die door de betrokken erkende financiële instelling of vereffeningsinstelling zal worden opgemaakt en door de aandeelhouder aan NV Ter Beke zal worden overgemaakt overeenkomstig onderstaande meldingsprocedure.

Alleen de personen die op de Registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de Algemene Vergadering.

B. MELDINGSPROCEDURE

Naast de voormelde registratie dient de aandeelhouder ten laatste op vrijdag 21 mei 2021 om middernacht schriftelijk gemeld te hebben aan de Vennootschap dat hij/zij aan de Algemene Vergadering wenst deel te nemen. De houder van gedematerialiseerde aandelen zal uiterlijk samen met zijn/haar melding van deelname aan de Vennootschap de registratiebevestiging overmaken van de bovenvermelde financiële tussenpersoon, respectievelijk van de erkende financiële instelling of vereffeningsinstelling.

Voormelde melding van deelname aan de Algemene Vergadering en, in voorkomend geval, de overmaking van de voormelde registratiebevestiging kunnen enkel op volgende wijze geldig worden overgemaakt aan de Vennootschap:

-       per brief, geadresseerd aan NV Ter Beke, t.a.v. Hilde Coopman, Beke 1, B-9950 Lievegem; deze brief dient op het aangegeven adres toe te komen uiterlijk op vrijdag 21 mei 2021 om middernacht; of

-       per fax, op het faxnummer +32 9 370 15 09; deze fax dient op het aangegeven faxnummer toe te komen uiterlijk op vrijdag 21 mei 2021 om middernacht; of

-       per e-mail, verstuurd aan het e-mailadres hilde.coopman@terbeke.be; deze e-mail dient op het aangegeven e-mailadres toe te komen uiterlijk op vrijdag 21 mei 2021 om middernacht;

De aandeelhouder die de webcast van de Algemene Vergadering wenst te volgen zal in bovenstaande melding een geldig e-mailadres opgeven, waarnaar de Vennootschap de link zal sturen die de aandeelhouder zal toelaten zich te registreren voor deze webcast.

III. STEMMING OP AFSTAND VOORAFGAAND AAN DE VERGADERING

Conform artikel 7:146 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 35 van de statuten van de Vennootschap, kan elke aandeelhouder op afstand stemmen per brief of per e-mail vóór de Algemene Vergadering, door middel van het door de Vennootschap ter beschikking gesteld formulier. Dit stemformulier is te vinden op de website van de Vennootschap (www.terbeke.com) of kan worden aangevraagd per brief (NV Ter Beke, t.a.v. Hilde Coopman, Beke 1, B-9950 Lievegem) of per e-mail naar hilde.coopman@terbeke.be.

De Vennootschap moet het ondertekende stemformulier uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de Algemene Vergadering, namelijk op vrijdag 21 mei 2021 om middernacht (Belgische Tijd) ontvangen, ofwel per brief (NV Ter Beke, t.a.v. Hilde Coopman, Beke 1, B-9950 Lievegem) ofwel per e-mail naar hilde.coopman@terbeke.be.

Gelet op de huidige omstandigheden en de mogelijke evolutie van de toepasselijke maatregelen als gevolg van de COVID-19-pandemie, worden de aandeelhouders aangemoedigd om vóór de Algemene Vergadering per brief of per e-mail te stemmen.

 IV. STEMMING PER VOLMACHT

Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 32 van de gecoördineerde statuten van de Vennootschap, kan de aandeelhouder die wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering en zich daarop laten vertegenwoordigen middels volmacht aan de Volmachthouder aangeduid door de Vennootschap, met name de heer Dirk Goeminne, Voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap (met mogelijkheid tot indeplaatsstelling). De aandeelhouder dient hierbij gebruik te maken van het door de Vennootschap opgestelde volmachtformulier. Dit gebeurt schriftelijk en dient door de aandeelhouder ondertekend te worden in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke vereisten. Volmachtformulieren kunnen verkregen worden op de zetel of op de website van de Vennootschap (www.terbeke.com). Een gescande of gefotografeerde kopie van de ondertekende volmacht moet uiterlijk op vrijdag 21 mei 2021 om middernacht ontvangen zijn door de Vennootschap per brief, per fax of per e-mail op dezelfde coördinaten als vermeld in bovenstaande meldingsprocedure.

Het ondertekende origineel van de volmacht moet vervolgens onverwijld aan de Vennootschap opgestuurd worden naar het volgende adres: NV Ter Beke, t.a.v. Hilde Coopman, Beke 1, B-9950 Lievegem.

Gelet op de huidige omstandigheden en de mogelijke evolutie van de toepasselijke maatregelen als gevolg van de COVID-19-pandemie, worden de aandeelhouders aangemoedigd om via volmacht te stemmen.

V. RECHT OM ONDERWERPEN OP DE AGENDA TE LATEN PLAATSEN EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT IN TE DIENEN – VRAAGRECHT

Overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 30 van de gecoördineerde statuten van de Vennootschap hebben aandeelhouders die alleen of samen, op datum van hun verzoek en op de Registratiedatum, minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten het recht om 1) nieuwe onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering te laten plaatsen, en 2) voorstellen tot besluiten in te dienen met betrekking tot bestaande of nieuwe onderwerpen op de agenda.

De voorstellen tot plaatsing van onderwerpen op de agenda en tot indiening van voorstellen van besluit dienen de Vennootschap ten laatste op woensdag 5 mei 2021 om middernacht (Belgische tijd) te bereiken en kunnen aan de Vennootschap verstuurd worden per brief, fax of e-mail op dezelfde coördinaten als vermeld in bovenstaande meldingsprocedure. Indien er binnen de hierboven vermelde termijn geldige voorstellen tot plaatsing van onderwerpen en/of tot indiening van voorstellen tot besluiten worden ingediend, zal de Vennootschap uiterlijk op woensdag 12 mei 2021 een aangepaste agenda publiceren.

Verder hebben alle aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen het recht om op voorhand schriftelijke vragen te stellen aan de bestuurders en de commissaris. Schriftelijke vragen dienen op voorhand te worden gesteld en zullen slechts beantwoord worden indien de vraagsteller de voormelde registratie- en meldingsprocedure heeft nageleefd.

De schriftelijke vragen aan de bestuurders en/of de commissaris moeten de Vennootschap ten laatste op vrijdag 21 mei 2021 om middernacht (Belgische tijd) bereiken en kunnen aan de Vennootschap verstuurd worden per brief, fax of e-mail op dezelfde coördinaten als vermeld in bovenstaande meldingsprocedure. De raad van bestuur verbindt zich er, binnen de wettelijke grenzen, toe alle toegelaten schriftelijke vragen - al dan niet gegroepeerd - schriftelijk te beantwoorden en de antwoorden na afloop van de Algemene Vergadering op haar Website te publiceren.

Bovendien hebben, gelet op de huidige omstandigheden, de aandeelhouders die de formaliteiten hebben vervuld om deel te nemen aan de stemming op de Algemene Vergadering, het recht om schriftelijke vragen te stellen aan de Raad van Bestuur en/of de commissaris van de Vennootschap met betrekking tot de mondelinge presentatie die tijdens de Algemene Vergadering via webcast zal worden uitgezonden. De Vennootschap moet deze vragen uiterlijk 10 minuten na het einde van deze mondelinge presentatie per e-mail ontvangen. De ontvangen vragen zullen mondeling worden voorgelezen door een lid van het bureau ter attentie van de Raad van Bestuur en/of de commissaris van de Vennootschap, die ze rechtstreeks zullen beantwoorden.

VI. BESCHIKBAARHEID VAN DOCUMENTEN

Alle documenten die betrekking hebben op deze Algemene Vergadering en die overeenkomstig de wet ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders, kunnen vanaf maandag 26 april 2021 geraadpleegd worden op de website van de Vennootschap (www.terbeke.com).

Eveneens vanaf die datum kunnen aandeelhouders op werkdagen en tijdens de normale kantooruren ter zetel van de Vennootschap, Beke 1, B-9950 Lievegem, kennis nemen van deze stukken - mits naleving van de van kracht zijnde maatregelen ter bestrijding van de Covid-19 pandemie - en/of er kosteloos een kopie van opvragen. De kosteloze opvraging van kopies kan ook schriftelijk gebeuren per brief, fax of e-mail op de coördinaten als vermeld in bovenstaande meldingsprocedure.

De Raad van Bestuur