Unifiedpost Group - Herziene agenda van de Gewone Algemene Vergadering van 21 mei 2024

Naamloze Vennootschap naar Belgisch recht – Zetel gevestigd te Koningin Astridlaan 92A, 1310 Terhulpen, België – Ondernemingsnummer 0886.277.617 – Rechtspersonenregister Waals-Brabant – www.unifiedpost.com

Op 26 april 2024, ontving Unifiedpost Group SA/NV (de Vennootschap), overeenkomstig artikel 7: 130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, een verzoek van één van haar aandeelhouders, Alychlo NV, met een aandeel van (op basis van aan de Vennootschap overgemaakte certificaten, namelijk een certificaat van inschrijving in het register van aandeelhouders op naam van de Vennootschap en een door de erkende rekeninghouders opgesteld attest, waarin wordt verklaard dat het overeenstemmende aantal gedematerialiseerde aandelen op haar naam is ingeschreven) 17,02 % van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, om bijkomende punten en voorstellen tot besluit toe te voegen aan de agenda van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van 21 mei 2024 (de Algemene Vergadering), gepubliceerd op 19 april 2024. De bijkomende punten en voorstellen tot besluit zijn aan de agenda toegevoegd als nieuwe punten 5 en 6 op de agenda voor de Algemene Vergadering. De aanbeveling van de Raad van Bestuur op advies van het Benoeming en Remuneratiecomité over deze bijkomende ontwerpbesluiten is beschikbaar op de website van de Vennootschap. In overeenstemming met artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen heeft de Vennootschap gewijzigde formulieren voor stemmen per brief en stemmen bij volmacht verstrekt aan de aandeelhouders. Volmachten en stemmen per brief die door de Vennootschap zijn ontvangen vóór de publicatie van de herziene agenda blijven geldig voor die agendapunten waarop de volmachten en stemmen per brief van toepassing zijn, echter met inachtneming van de toepasselijke wetgeving en verdere verduidelijkingen in de volmacht en stemformulieren per brief.

1. Mededeling van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en van het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
Toelichting van de Raad van Bestuur: overeenkomstig de artikelen 3:5 en 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft de Raad van Bestuur een jaarverslag opgesteld waarin het verantwoording aflegt over zijn bestuur. Daarnaast heeft de commissaris een gedetailleerd verslag opgesteld overeenkomstig de artikelen 3:74 en 3:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Beide verslagen kunnen vanaf de datum van deze oproeping worden geraadpleegd op de website https://investors.unifiedpostgroup.com/stock-information/shareholder-meeting?a6a709db_year%5Bvalue%5D=2024. Deze verslagen moeten niet door de aandeelhouders worden goedgekeurd.

Advertentie

2. Goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening afgesloten op 31 december 2023.
Voorstel tot besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

3. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening afgesloten op 31 december 2023 met inbegrip van de voorgestelde bestemming van het resultaat.
Voorstel tot besluit: goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening afgesloten op 31 december 2023 waaruit een verlies blijkt ten bedrage van EUR 54.402.487,68 en van de voorgestelde bestemming van het resultaat als overgedragen verlies EUR 110.220.005,61.

4. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, alsook van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en van het verslag van de commissaris over deze geconsolideerde jaarrekening.
Toelichting van de Raad van Bestuur: overeenkomstig artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft de Raad van Bestuur een verslag opgesteld over de geconsolideerde jaarrekening 2023. Daarnaast heeft de commissaris een gedetailleerd verslag opgesteld overeenkomstig artikel 3:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Beide verslagen kunnen vanaf de datum van deze oproeping worden geraadpleegd op de website https://investors.unifiedpostgroup.com/stock-information/shareholder-meeting?a6a709db_year%5Bvalue%5D=2024. Deze verslagen moeten niet door de aandeelhouders worden goedgekeurd.

5. Benoeming van bestuurders van de Vennootschap.
Op 26 april 2024, ontving Unifiedpost Group SA/NV (de Vennootschap), overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, een verzoek van één van haar aandeelhouders, Alychlo NV, met een aandeel van (op basis van aan de Vennootschap overgemaakte certificaten, namelijk een certificaat van inschrijving in het register van aandeelhouders op naam van de Vennootschap en een door de erkende rekeninghouders opgesteld attest, waarin wordt verklaard dat het overeenstemmende aantal gedematerialiseerde aandelen op haar naam is ingeschreven) 17,02 % van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, om dit bijkomende punt en de onderstaande voorstellen tot besluit toe te voegen aan de agenda van de Algemene Vergadering. De aanbeveling van de Raad van Bestuur op advies van het Benoeming en Remuneratiecomité over deze bijkomende voorstellen tot besluit is beschikbaar op de website van de Vennootschap.

Met uitzondering van het aanvullend voorstel van besluit onder punt (ii) hieronder (benoeming van Bever Consulting BV vertegenwoordigd door Els Degroote) waarvoor het Benoemings- en Remuneratiecomité een neutraal advies heeft uitgebracht, volgt de Raad van Bestuur het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité en beveelt de aandeelhouders aan:

  • om de beslissing over het voorgestelde bijkomende besluit onder punt (i) hieronder (benoeming van Crescemus BV vertegenwoordigd door Pieter Bourgeois) over te laten aan de Algemene Vergadering; en 
  • tegen de voorgestelde bijkomende besluiten onder punten:
    • (ii) benoeming van Bever Consulting BV vertegenwoordigd door Els Degroote; 
    • (iii) benoeming van Jinvest BV vertegenwoordigd door Jürgen Ingels; en 
    • (iv) benoeming van Yellowfin Ventures BV vertegenwoordigd door Joris Van Der Gucht hieronder te stemmen.

De volledige aanbeveling van de Raad van Bestuur op advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité is beschikbaar op de website van de Vennootschap.

Voorstellen tot besluit van Alychlo NV (over elk voorstel tot besluit dient apart te worden gestemd): 

  • (i) De Algemene Vergadering besluit tot benoeming van Crescemus BV, met ondernemingsnummer 0521.873.163, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Pieter Bourgeois, als bestuurder van de Vennootschap, voor een mandaat van vier jaar dat zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2028. De bestuurder zal een jaarlijkse vergoeding ontvangen overeenkomstig het goedgekeurde remuneratiebeleid.
  • (ii) De Algemene Vergadering besluit tot benoeming van Bever Consulting BV, met ondernemingsnummer 0883.695.635, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Els Degroote, als bestuurder van de Vennootschap, voor een mandaat van vier jaar dat zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2028. De bestuurder zal een jaarlijkse vergoeding ontvangen overeenkomstig het goedgekeurde remuneratiebeleid.
  • (iii) De Algemene Vergadering besluit tot benoeming van Jinvest BV, met ondernemingsnummer 0477.073.417, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Jürgen Ingels, als bestuurder van de Vennootschap, voor een mandaat van vier jaar dat zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2028. Jinvest BV, met ondernemingsnummer 0477.073.417, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Jürgen Ingels kwalificeert als onafhankelijke bestuurder. Er is geen indicatie van enig element dat zijn onafhankelijkheid in twijfel zou kunnen trekken. De gewone algemene vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare, informatie, Jinvest BV en Jürgen Ingels voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en artikel 7:87, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met uitzondering van het criterium voorzien in artikel 3.5, punt 5 b van de Belgische Corporate Governance Code 2020. De algemene vergadering is evenwel van oordeel dat de voordracht van deze bestuurder door een aandeelhouder die meer dan 10% in het kapitaal houdt, op geen enkele manier enige afbreuk doet aan de vereiste onafhankelijkheid van Jinvest  BV en Jürgen Ingels. 
    De bestuurder zal een jaarlijkse vergoeding ontvangen overeenkomstig het goedgekeurde remuneratiebeleid.
  • (iv) De Algemene Vergadering besluit tot benoeming van Yellowfin Ventures BV, met ondernemingsnummer 0669.583.377, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Joris Van Der Gucht, als bestuurder van de Vennootschap, voor een mandaat van vier jaar dat zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2028. Yellowfin Ventures BV, met ondernemingsnummer 0669.583.377, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Joris Van Der Gucht kwalificeert als onafhankelijke bestuurder. Er is geen indicatie van enig element dat zijn onafhankelijkheid in twijfel zou kunnen trekken. De gewone algemene vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare, informatie, Yellowfin Ventures BV en Joris Van Der Gucht voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en artikel 7:87, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met uitzondering van het criterium voorzien in artikel 3.5, punt 5 b van de Belgische Corporate Governance Code 2020. De algemene vergadering is evenwel van oordeel dat de voordracht van deze bestuurder door een aandeelhouder die meer dan 10% in het kapitaal houdt, op geen enkele manier enige afbreuk doet aan de vereiste onafhankelijkheid van Yellowfin Ventures BV en Joris Van Der Gucht.

De bestuurder zal een jaarlijkse vergoeding ontvangen overeenkomstig het goedgekeurde remuneratiebeleid.

6. Ontslag van bestuurders van de Vennootschap.
Op 26 april 2024, ontving Unifiedpost Group SA/NV (de Vennootschap), overeenkomstig artikel 7: 130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, een verzoek van één van haar aandeelhouders, Alychlo NV, met een aandeel van (op basis van aan de Vennootschap overgemaakte certificaten, namelijk een certificaat van inschrijving in het register van aandeelhouders op naam van de Vennootschap en een door de erkende rekeninghouders opgesteld attest, waarin wordt verklaard dat het overeenstemmende aantal gedematerialiseerde aandelen op haar naam is ingeschreven) 17,02 % van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, om dit bijkomend punt en onderstaande voorstellen tot besluit toe te voegen aan de agenda van de Algemene Vergadering. De aanbeveling van de Raad van Bestuur op advies van het Benoeming en Remuneratiecomité over deze bijkomende voorstellen tot besluit is beschikbaar op de website van de Vennootschap.

De Raad van Bestuur beveelt de aandeelhouders aan om tegen het voorgestelde ontslag te stemmen:

  • AS Partners BV (vertegenwoordigd door Stefan Yee) (onder punt (i) hieronder); en
  • First Performance AG (vertegenwoordigd door Michaël Kleindl) (onder punt (ii) hieronder).

De volledige aanbeveling van de Raad van Bestuur op advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité is beschikbaar op de website van de Vennootschap en is gedetailleerd in Bijlage.

Voorstellen tot besluit van Alychlo NV (over elk voorstel tot besluit dient apart te worden gestemd):

  • (i) De Algemene Vergadering besluit tot het ontslag van AS Partners BV, met ondernemingsnummer 0466.690.556, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Stefan Yee, als bestuurder van de Vennootschap, met ingang van 21 mei 2024.
  • (ii) De Algemene Vergadering besluit tot het ontslag van First Performance AG, met ondernemingsnummer 0781.484.854, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Michaël Kleindl, als bestuurder van de Vennootschap, met ingang van 21 mei 2024.

7. Goedkeuring tot het verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur.
Voorstel tot besluit: goedkeuring tot het verlenen van kwijting aan alle leden van de Raad van Bestuur voor de uitoefening van hun mandaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

8. Goedkeuring tot het verlenen van kwijting aan de commissaris.
Voorstel tot besluit: goedkeuring tot het verlenen van kwijting aan BDO Bedrijfsrevisoren BV (KBO 0431.088.289), vast vertegenwoordigd door mevrouw Ellen Lombaerts, voor de uitoefening van haar mandaat als commissaris van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

9. Benoeming van de commissaris verantwoordelijk voor de “assurance” van het CSRD-duurzaamheidsverslag.
Voorstel tot besluit: in overeenstemming met de aanbeveling door de Raad van Bestuur en op aanbeveling van het Auditcomité, benoeming van BDO Réviseurs D’Entreprises SRL (CBE 0431.088.289), vertegenwoordigd door mevrouw Ellen Lombaerts, verantwoordelijk voor de “assurance” van het duurzaamheidsverslag van de CSRD, voor een periode van één jaar.

10. Volmacht.
Voorstel tot besluit: verlenen van een volmacht aan meneer Mathias Baert en mevrouw Hilde Debontridder, met adres te Koningin Astridlaan 92A, 1310 Terhulpen, België, als bijzondere volmachthouders, met het recht om elk afzonderlijk te handelen en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, aan wie de bevoegdheid wordt toegekend om de Vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot de naleving van de neerleggings- en openbaarmakingsverplichtingen zoals uiteengezet in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en alle andere toepasselijke wetgeving. Deze volmacht houdt in dat de voormelde bijzondere volmachthouders alle noodzakelijke en nuttige handelingen mogen stellen en alle documenten mogen ondertekenen die verband houden met deze neerleggings- en openbaarmakingsverplichtingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het neerleggen van voormelde beslissingen bij de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank, met het oog op de bekendmaking ervan in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.