Advertentie

Scoort Amerikaanse beurshype ook in Europa?

De Amerikaanse basketbalsuperster Shaquille O’Neal is ‘strategisch adviseur’ van de spac Forest Road Acquisition Corp. ©Getty Images via AFP

In de VS lijkt iedereen wel een eigen spac of blancochequebedrijf te hebben. Ook in onze contreien inspireert de nieuwste beurshype gelukzoekers. Maar de begeleidende bankiers hoeden zich voor opportunisten. ‘In Europa zie ik nog niet meteen een voetballer een spac lanceren.’

‘Het is nooit een goed idee om in een spac te beleggen alleen omdat een bekend iemand er een sponsor van is of erin belegt’, adviseerde de Amerikaanse beurswaakhond SEC onlangs op zijn website. Het gaat zo hard voor spacs dat de SEC het nodig vond een waarschuwing uit te sturen.

Serena Williams. ©AFP

Spac-celebrities

Basketbalgrootheid Shaquille O’Neal heeft er een, net als zangeres Ciara Wilson en ex-politicus Paul Ryan: een spac. Een groeiende stoet Amerikaanse celebrity’s verbindt zijn of haar naam aan de beursgenoteerde spac-vehikels die als paddenstoelen uit de grond rijzen.

De bekende beurswatcher Jim Cramer heeft er bedenkingen bij. ‘De nieuwste spacs voelen steeds meer als een inside joke voor de superrijken en een manier voor beroemdheden om hun reputatie te verzilveren’, vindt hij. In ruil voor hun marketingpower en hun rol als ‘strategisch adviseur’ of bestuurslid krijgen de sterren een pak aandelen in de spac.

Sportfiguren zijn het actiefst, met Stephen Curry (basketbal), Serena Williams (tennis), Colin Kaepernick en Odell Beckham Jr. (American football) en Alex Rodriguez (baseball) als exponenten. Ook twee gewezen economisch adviseurs van ex-president Donald Trump, Gary Cohn en Larry Kudlow, zijn op de spac-trein gesprongen.

Aan celebrity’s die hun naam verbinden aan de nieuwste beursrage is alvast geen gebrek in de Verenigde Staten, waar het spac-fenomeen sinds vorig jaar ontplofte. Gewezen basketbal- en baseballsterren, een tennisster en een zangeres, een ex-politicus: allen hebben ze hun wagonnetje gehangen aan een eigen spac en het makkelijke geld dat er naar verwachting mee te verdienen valt.

Een spac, voluit special purpose acquisition company, is een aparte manier om een bedrijf naar de beurs te brengen. De initiatiefnemers of ‘sponsors’ van de spac halen geld op bij beleggers, waarna ze het lege spac-vehikel noteren op de beurs. Zo ontstaat een beursgenoteerde zak geld met als doel binnen twee jaar een bedrijf over te nemen, waardoor dat bedrijf via een omweg een beursnotering krijgt. Wie belegt in een spac schrijft dus een cheque uit in de overtuiging dat de sponsors een aantrekkelijk overnamedoelwit zullen vinden. Vandaar ook de bijnaam blancochequebedrijf.

De spac-trein lijkt niet meer te houden. Vorig jaar werd liefst 83 miljard dollar (70 miljard euro) opgehaald met spacs, meer dan in alle voorgaande jaren samen. 2021 is amper drie maanden oud en het record van 2020 ligt al aan diggelen: de teller sinds januari staat op 94,5 miljard dollar, leren cijfers van Dealogic. 435 spacs met 141 miljard dollar aan cash zijn op zoek naar een overnamekandidaat. Geen wonder dat spacs in een adem genoemd worden met een oververhit beursklimaat en een overvloed aan beleggersgeld. De toestroom van celebrity’s onderstreept dat alleen maar.

Vers bloed

Ook Europa is niet immuun voor de spac-gekte. Hoewel hier nog lang geen sprake is van toestanden zoals in de VS, waar de kapitaalmarkten een prominentere rol spelen, zitten spac-dossiers duidelijk in de lift. Europese beursuitbaters willen de kans niet missen om via de spac-route vers bloed naar hun koersenborden te lokken. Ze profileren zich ten koste van elkaar, waarbij Amsterdam het snelst uit de startblokken schoot voor de titel van Europese spac-hoofdstad. Euronext Amsterdam haalde de afgelopen maanden spac-noteringen binnen van een vermaarde ondernemer als Bernard Arnault (de Franse miljardair achter het luxe-imperium LVMH) of een bankier als Martin Blessing (de Duitse ex-CEO van Commerzbank). De Amsterdammers willen dit jaar meer dan tien spacs verwelkomen.

In België beweegt ook wat. Twee kandidaten meldden zich al voor een spac: de investeerder Dieter Aelvoet mikt op een spac van 100 miljoen euro voor de overname van een familiale kmo in de sfeer van digitalisering en b2b, de ondernemer Yvan Vindevogel wil 200 à 300 miljoen euro verzamelen voor een overname in gezonde voeding of cosmetica. Voor Vindevogel zou de Amsterdamse beurs een streepje voor hebben op Brussel.

Ons land heeft nog geen regelgeving voor spacs. De beurstoezichthouder FSMA werkt een kader uit en kijkt onder meer naar hoe andere landen het aanpakken. Er is nog geen concreet dossier ingediend bij de FSMA. De verwachting is dat het kader klaar zal zijn vooraleer het prospectus van de eerste spac ingediend wordt. Bij een klassieke beursintroductie (IPO) bevat zo’n prospectus alle relevante informatie voor potentiële beleggers in het bedrijf, tot en met de risico’s. Bij een spac dreigt dat een mager beestje te worden, want er is nog geen bedrijf, alleen een voornemen om er een over te nemen.

De sponsors hebben een perverse prikkel om tegen om het even welke prijs een overname te doen binnen twee jaar, want anders moeten ze het geld teruggeven aan de beleggers in plaats van een ‘gratis’ belang van 20 procent te verwerven in een bedrijf.

De FSMA lijkt wel van plan bijzondere aandacht te schenken aan een specifiek risico bij een spac: de controversiële vergoedingsstructuur voor de sponsors. Die krijgen typisch 20 procent van de aandelen in handen in ruil voor de erg bescheiden som van 25.000 dollar. Voor de spac-beleggers betekent dat een serieuze verwatering van hun belang.

Perverse prikkel

Bovendien hebben de sponsors een perverse prikkel om tegen om het even welke prijs een overname te doen binnen twee jaar, want anders moeten ze het geld teruggeven aan de beleggers in plaats van een ‘gratis’ belang van 20 procent te verwerven in een bedrijf. Het is een belangenconflict waar ook de SEC al voor waarschuwde. Er bestaan wel spacs - zoals die van investeerder Bill Ackman - die minder gulzig zijn en waar de sponsors hun aandelen pas verwerven als de koers van het overgenomen bedrijf voldoende gestegen is.

Maar de meerderheid hanteert het bedenkelijke 20 procentmechanisme, dat samen met de zeepbelallures de spac een wat kwalijke reputatie heeft gegeven. Voorstanders plaatsen daar graag de troeven tegenover. Spacs bieden bedrijven een minder omslachtige manier om naar de beurs te gaan. Dat is een groot voordeel voor jongere groeibedrijven die nog geen winst draaien of amper omzet boeken en die het veeleisende vergrootglas van een klassieke IPO moeilijk zouden verteren.

Spacs staan te veel in een negatief daglicht. In een private-equityfonds zit aanvankelijk ook niets, en bovendien kan je er als belegger niet zomaar uitstappen.

Bovendien verschaffen spacs particuliere beleggers toegang tot durfkapitaalachtige investeringen, die normaal zijn weggelegd voor grote institutionele beleggers en hun gefortuneerde klanten. Zulke investeringen zijn risicovoller maar potentieel lucratiever, omdat een belegger veel vroeger kan instappen in een groeiverhaal. Private-equityfondsen halen daartoe geld op bij grote beleggers om het te investeren in niet-beursgenoteerde bedrijven, met de ambitie het overgenomen bedrijf te herstructureren om het later met forse winst door te verkopen of naar de beurs te brengen.

‘We hebben een meer genuanceerde discussie over spacs nodig, want ze staan te veel in een negatief daglicht’, meent een bron die thuis is in de Belgische financiële sector. ‘Neem nu de pejoratieve verwijzing naar een ‘lege schelp’: in een private-equityfonds zit aanvankelijk ook niets, en bovendien kan je er als belegger niet zomaar uitstappen. En bij een spac kan je als aandeelhouder stemmen tégen de voorgestelde overname.’ De sponsors leggen hun overnamedoelwit ter stemming voor, waarbij in Europa typisch zo’n 70 procent van de stemrechten van spac-aandeelhouders vereist is. ‘Dat is toch een duidelijk veiligheidssysteem om te voorkomen dat je als belegger een kat in een zak koopt’, zegt een bron in de banksector die bij een spac-deal betrokken is.

Pim Kist, die als hoofd kapitaalmarkten bij ING in 2018 al de spac Dutch Star Companies One naar de Amsterdamse beurs begeleidde, signaleert dat een groeiend aantal voorgestelde overnames weggestemd zou kunnen worden in een oververhitte markt. ‘Naarmate meer hedgefondsen speculeren op een koersdaling van spacs, kunnen voorgestelde overnamedeals weggestemd worden. Spac-beleggers hebben alvast een gratis optie: bij een goede deal zijn ze aandeelhouder van een mooi bedrijf, bij een slecht voorstel vragen ze hun geld terug’, zegt Kist.

Wij zeggen neen tegen veel spacs, want het risico bestaat dat je de eindstreep niet haalt.
Pim Kist
hoofd kapitaalmarkten bij ING

Het risico dat een spac de eindstreep niet haalt, is volgens Kist reëel. Als begeleidende bankier is dat voor hem een reden om selectief te zijn. Hij countert zo het idee dat om het even wie een spac kan lanceren in de hoop de jackpot te winnen. Al zijn er blijkbaar voldoende kandidaten die het willen wagen. ‘Ik krijg meerdere telefoontjes per week van mensen die ook wel eens een spac willen proberen omdat het systeem er zo ‘aantrekkelijk’ uitziet. Maar wij zeggen neen tegen veel spacs, want het risico bestaat dat je de eindstreep niet haalt.’

De slaagkansen van de sponsors hangen volgens Kist af van hun trackrecord en credibiliteit. ‘Ten eerste gaat het om hun toegang tot interessante overnamedoelwitten in een bepaalde sector, doelwitten die voor een ander misschien niet haalbaar zijn. Daarnaast gaat het om hun financiële inbreng: dragen ze zelf geld aan, eventueel via een achterban van institutionele investeerders? Dat laatste is een belangrijk ingrediënt voor ons’, zegt Kist.

Zuur

Overnamedoelwitten wordt een uitdaging voor al die spacs. Veel bedrijven willen liever niet beursgenoteerd zijn. En al zeker niet als een Amerikaanse spac aanklopt.
Pim Kist
Hoofd kapitaalmarkten ING

Vermijden dat een spac de mist ingaat, draait om tijd en geld. Volgens Kist kruipt er veel werk in een spac-dossier en is het zuur als dat voor niets is geweest. Daarnaast is de vergoeding die de begeleidende bank krijgt opgeknipt in twee delen. Bij de notering van de spac ontvangt de bank een eerste deel, een percentage van het opgehaalde bedrag. Bij de overname van een bedrijf volgt het tweede deel. Zonder overname valt dat vervolg in het water.

Het vinden van overnamedoelwitten is trouwens geen sinecure, waarschuwt Kist. ‘Dat wordt een uitdaging voor al die spacs. Veel bedrijven willen liever niet beursgenoteerd zijn. En al zeker niet als een Amerikaanse spac aanklopt voor een overname, gezien de extra regelgeving die daarbij komt kijken en de lange doorlooptijd van zo’n operatie.’

De financiële bron gelooft dat er in België voldoende beursrijpe doelwitten te vinden zijn. ‘Ik denk aan cashflow genererende bedrijven die via een beursgang verder kunnen professionaliseren. En aan de bedrijven in handen van private-equityspelers die hun participaties kunnen verzilveren op de beurs. Dat zijn er wel wat, want de jongste zes à zeven jaar zijn in België superprofessionele private-equityspelers opgedoken die een exit moeten vinden voor hun investeringen.’

Al houdt de bankier een slag om de arm, met de FSMA in het achterhoofd. ‘De FSMA is een goede, maar heel strenge regelgever voor wie geen fouten maken belangrijker is dan af en toe een fout toe te laten. En de vraag is of je zonder risico grote, nieuwe waardeclusters kan creëren in je economie.’

Na een deal met een spac kan een bedrijf een of twee maanden later al op de beurs staan, tegenover zes tot negen maanden voorbereiding bij een beursintroductie.
Benoît van den Hove
Hoofd noteringen bij Euronext Brussel

Bij Euronext Brussel zien ze de spac alvast als een extra instrument om een bedrijf naar de beurs te loodsen, met snelheid en gemak als troeven. ‘Voor een bedrijf met beursplannen komt het neer op het outsourcen van het IPO-proces naar de spac’, zegt Benoît van den Hove, hoofd noteringen bij Euronext Brussel.

‘Het gaat ook sneller: na een deal met de spac kan een bedrijf een of twee maanden later al op de beurs staan, tegenover zes tot negen maanden voorbereiding bij een beursintroductie. Al moet dat bedrijf ook bij een spac klaar zijn voor een notering en zijn corporate governance op orde hebben’, zegt van den Hove. Bij een ‘dual track’ kan een bedrijf zelfs op twee paarden wedden: het zet het IPO-proces in gang, en in de tussentijd kan een spac opdagen met een interessant bod, waarna de IPO-piste opgedoekt wordt.

‘Het grote voordeel van een spac is dat het proces veel makkelijker is dan een beursintroductie met haar uitgebreide documentatie, waardebepaling van het bedrijf en prijszettingsprocedure van de aandelen’, zegt de bankier. ‘In een spac is één euro gelijk aan één euro. En op het moment van de bedrijfsovername heb je een klassieke overnamediscussie tussen de spac en het bedrijf, met de vraag tegen welke waarde de spac instapt. Voor groeibedrijven biedt het een eenvoudige toegang tot de beurs.’

Arme man

Ofwel: een beursgenoteerd alternatief voor private equity, zegt de financiële bron. ‘Private equity voor de arme man’, hoor je ook weleens in een verwijzing naar de veronderstelde democratisering van deze beleggingsklasse.

Zo arm mag die belegger dan toch niet zijn, vindt de bankier. ‘In Europa zie ik spacs niet verkocht worden aan retailbeleggers. Het is geen retailproduct: daarvoor is het te complex, onder meer met de achterliggende optiestructuur. Spacs lijken me iets voor grote institutionele beleggers en een rijker privatebankingcliënteel dat de minimale inleg kan ophoesten. Ik weet niet wat de FSMA zal beslissen, maar de kans lijkt me reëel dat spacs alleen via een private plaatsing met een inleg van minstens 100.000 euro aangeboden zullen worden. Private equity, dat nu alleen toegankelijk is voor grote fortuinen, komt dan binnen het bereik van de gewone rijken.’ Zodra de spac genoteerd is, kan iedereen er uiteraard in beleggen.

De bankier ziet de ‘extreme’ Amerikaanse spac-toestanden niet meteen overwaaien naar de Europese kapitaalmarkten, die ‘conservatiever’ zijn. ‘Een voetballer of basketter zie ik niet snel een eigen spac lanceren in Europa. Er is credibiliteit nodig.’

Lees verder

Advertentie
Advertentie
Advertentie
Advertentie

Gesponsorde inhoud

Gesponsorde inhoud