netto

Nieuwe regels voor uw vennootschap Dit verandert er in 2018 ondernemingen

©Pieter Van Eenoge

Minister van Justitie Koen Geens (CD&V) timmert achter de schermen volop aan een hervorming van de regels voor vennootschappen. Dat klinkt u misschien kurkdroog in de oren. Maar het belang van de hervorming is niet te onderschatten. 'De regels worden niet alleen gemoderniseerd. Bedoeling is ook dat Belgische ondernemers beter gewapend zijn tegen de concurrentie van bedrijven in andere lidstaten van de Europese Unie', zegt Philippe Mulliez, die als advocaat bij het kantoor Eubelius gespecialiseerd is in vennootschapsrecht. Hoewel het ontwerp op stevige kritiek stuit van de Raad van State en een datum voor de inwerkingtreding nog niet is vastgepind, liggen de grote krachtlijnen van de hervorming vast.

1.Ondernemers kunnen hun activiteiten niet langer in eender welk juridisch jasje steken.

Het aantal vennootschapsvormen wordt drastisch beperkt. De commanditaire vennootschap op aandelen en de coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid worden afgeschaft, net zoals de starters-bvba of de ebvba.

2.De besloten vennootschap (bv) wordt de vennootschapsvorm bij uitstek.

De oprichting van de bv wordt geflexibiliseerd. De oprichter is niet langer verplicht om een maatschappelijk kapitaal te storten van minstens 18.500 euro. Wel moet hij ervoor zorgen dat het aanvangsvermogen toereikend is voor de voorgenomen activiteit.

Om te verhinderen dat would-beondernemers onbezonnen een bv oprichten, moeten ze wél een financieel plan opstellen over twee jaar. Externe bijstand voor het opstellen van dat plan is niet nodig. Een bankattest evenmin.

De overheid werkt ook maatregelen uit om te verhinderen dat het vermogen van de bv wordt uitgehold. 'Als er dividenden of tantièmes worden uitgekeerd, mag dat niet tot gevolg hebben dat het bedrijf de opeisbare schulden niet langer kan betalen - de zogenaamde liquiditeitstest', vervolgt Mulliez. 'Voorts is er een balanstest: het nettoactief mag door de uitkering niet onder een bepaalde drempel zakken.'

Als de aandeelhouders dat wensen, kunnen ze de aandelen vrij overdraagbaar maken. Een bv zal zelfs een beursnotering kunnen aanvragen.

Voor de nv blijft de verplichting bestaan om minstens 61.500 euro kapitaal te volstorten.

3.Zowel de nv als de bv kan door één enkele persoon worden opgericht.

4.De aansprakelijkheid van de bestuurders zal niet langer onbegrensd zijn.

Er worden plafonds ingevoerd in functie van de omzet en het balanstotaal van het bedrijf. Die bovengrens kan variëren van 125.000 euro voor kleine bedrijven tot maximaal 12 miljoen euro voor grote ondernemingen. Door de aansprakelijkheid van de bestuurders te beperken tot bepaalde bovengrenzen willen de ontwerpers vermijden dat bepaalde risico's niet verzekerd worden.

5.Zowel in de nv als in de bv wordt het mogelijk om meer dan één stem aan een aandeel te koppelen.

'Dit maakt het voor de aandeelhouder van een familiebedrijf mogelijk om bijvoorbeeld 70 procent van de aandelen in het bedrijf te verkopen of te schenken en toch de controle te behouden', illustreert Mulliez. Het toekennen van een meervoudig stemrecht kan voor een nv ook een manier zijn om loyale aandeelhouders te belonen of om een dam op te werpen tegen potentiële overnemers.

6.Bij naamloze vennootschappen wordt het mogelijk om slechts één enkele bestuurder te benoemen.

Nu zijn er dat minstens drie als er ten minste twee aandeelhouders zijn. 'De statuten kunnen bepalen dat de bestuurder niet kan worden afgezet, een belangrijke afwijking tegenover de huidige regeling waarbij bestuurders altijd met onmiddellijke ingang (ad nutum) aan de deur kunnen worden gezet', aldus nog Mulliez.

WIST U DAT?

In de toekomst zal een bv een beursnotering kunnen aanvragen.

Tekst: Ellen Cleeren / Illustratie: Pieter Van Eenoge

Volgend jaar wordt het vennootschapsrecht ingrijpend hervormd. De nv en de bv worden de vennootschapsvormen bij uitstek. Bovendien wordt de aansprakelijkheid van bestuurders geplafonneerd.

Advertentie
Advertentie

Gesponsorde inhoud

Partner content