Advertentie

Hoe transparant kunnen toplonen zijn?

Met de malversaties bij Amerikaanse bedrijven als Enron, WorldCom en Merck raakte het debat over de transparantie van bezoldigingen van bedrijfsleiders en bestuurders in een stroomversnelling. Op politiek niveau lijkt er zelfs een doorbraak te zijn, nu alle meerderheidspartijen bereid zijn het wetsvoorstel van VLD-senatoren Vincent van Quickenborne en Paul de Grauwe te steunen. Maar is publicatie van bezoldigingen wel het geschikte instrument om de privé-, institutionele beleggers en beleggingsfondsen te beschermen? Is het transparante Angelsaksische model zo maar op de continentale vennootschapsstructuur toe te passen? Is publicatie wel nodig, aangezien in België de bestuurdersvergoedingen sowieso niet overdreven hoog liggen?

Het wetsvoorstel van de heren Van Quickenborne en De Grauwe bestaat al langer dan de recente perikelen bij Amerikaanse mastodontbedrijven: het kwam er naar aanleiding van de mogelijke frauduleuze praktijken en beursmanipulatie bij L&H. De VLD-senatoren dienden het voorstel in april 2001 in. Dat er meer dan een jaar later plots een doorbraak komt, is typisch Belgisch. Tot voor kort lagen de Waalse liberalen dwars. De MR was nooit voorstander om individuele informatie over bezoldiging van bestuurders en leden van het directiecomité te publiceren. Dat de Vlamingen nu toch bereid zijn een uitzondering op het verbod op tabaksreclame in het Waalse Francorchamps te steunen, verklaart echter de bocht die de MR eind vorige week nam.

Aan bestuurdersvergoedingen werd in België tot voor het L&H-debacle weinig aandacht besteed. De vennootschapswet legt enkel beperkte publicatieverplichtingen op. Alleen het totaalbedrag van de vergoedingen die aan de raad van bestuur worden uitgekeerd, moet in de toelichting van de geconsolideerde jaarrekening worden openbaar gemaakt. Deze regelgeving is gebaseerd op een Europese richtlijn van 1978.

Uit onderzoek van 125 Belgische bedrijven die op Euronext genoteerd staan, blijkt echter dat zelfs deze minimale publicatieregel niet altijd wordt nageleefd. In de steekproef zijn tevens alle Bel20-bedrijven opgenomen. Christoph van der Elst, onderzoeker aan de Universiteit van Gent, vermeldt de conclusies van het onderzoek in zijn rapport 'De remuneratie van de raad van bestuur aan het begin van de 21ste eeuw'. Meer dan 35 procent van de vennootschappen brengt in de toelichting van de jaarrekening geen informatie over de bezoldiging van de raad van bestuur. Enige nuance is hier op zijn plaats. In 15 procent van de gevallen is het niet duidelijk of de vennootschap daadwerkelijk de wetgeving overtrad. Bepaalde vennootschappen bezoldigen hun bestuurders niet en dan valt de publicatieverplichting uiteraard weg. Het neemt niet weg dat minstens een vennootschap op de vijf de wettelijke voorschriften niet naleeft. Van Quickenborne kwam na een gelijkaardig onderzoek bij de Bel20-bedrijven tot eenzelfde conclusie.

Dat sommige bedrijven een loopje met de bestaande transparantieregels nemen, doen sommigen opperen om eerst deze overtreders te sanctioneren, vooraleer strengere wetgeving en individuele publicatie van bezoldiging goed te keuren. Senator Van Quickenborne meent echter dat er een internationale tendens naar grotere transparantie aan de gang is: 'In de Angelsaksische landen bestaat er al een traditie. In Duitsland is de discussie aan de gang. Frankrijk heeft al op 15 mei 2001 een bepaling goedgekeurd die de vennootschappen verplicht om in het jaarverslag de totale vergoedingen en alle andere voordelen aan elke bestuurder bekend te maken. In Nederland heeft de Tweede Kamer op 28 maart het wetsvoorstel 'Openbaarmaking bezoldiging en aandelenbezit van bestuurders en commissarissen' aangenomen.' Deze wet bepaalt dat 'beursgenoteerde vennootschappen en andere open vennootschappen in hun jaarrekening specifiek verslag moeten doen van alle elementen van de individuele bezoldiging van bestuurders en commissarissen en van de daarbij gehanteerde prestatiecriteria'. Philip Verhaeghe, secretaris-generaal van het Instituut Voor Bestuurders (IVB) nuanceert: 'Door de val van de regering-Kok is het Nederlandse wetsvoorstel terug naar af. En de uitermate strenge Franse wet is nog maar pas een jaar in voege. Het is nog te vroeg om de effecten ervan te evalueren.'

Het voorstel van Vincent van Quickenborne en Paul de Grauwe is enkel van toepassing op de beursgenoteerde vennootschapen. 'De reden daarvoor is dat bij deze bedrijven de positie van de minderheidsaandeelhouder een stuk zwakker is vergeleken met niet-beursgenoteerde bedrijven', zegt Van Quickenborne. De publicatieverplichting, zoals de twee VLD-senatoren voorstellen, bevat twee delen. 'Het eerste is het minst gecontesteerde. Dit bepaalt dat leden van de raad van bestuur, het dagelijkse bestuur en het directiecomité elke aankoop of overdracht van stemrechtverlenende effecten moeten publiceren. Dit geldt voor effecten van de vennootschap waarvoor ze werken, de dochtervennootschappen, de verbonden vennootschappen en de geassocieerde vennootschapen. Het is immers belangrijk dat de aandeelhouders weet hebben van de wijziging in zeggenschap over de onderneming. Bovendien krijgen de kleine beleggers hierdoor relevante signalen.'

'De individuele aangifte van alle rechtstreekse en onrechtstreekse vergoedingen, waaronder tantièmes, ligt evenwel een stuk gevoeliger. Nochtans moeten we mee evolueren met de internationale tendens. In België heerst er nog te veel een taboe over centen. Door een grotere transparantie kunnen we echter een halt toeroepen aan de cowboyverhalen die nu over bestuurders en bedrijfsleiders circuleren. Bovendien is het essentieel dat de aandeelhouder - en bij overheidsbedrijven de belastingbetaler - op basis van deze informatie objectief kan oordelen of de vergoeding van bestuurders en managers in verhouding staat met de prestaties van het bedrijf. Ik verwijs maar eventjes naar Luc Vandevelde, de manager van Marks & Spencer (die zich vorige week terugtrok als gedelegeerd bestuurder van warenhuisketen, nvdr). In de periode van reorganisatie zag Vandevelde zelf af van een rijkelijke bonus waarop hij contractueel recht had. Voorts moeten bestuurders en managers aanvaarden dat hun mandaat vandaag de dag veel sterker is geïndividualiseerd. Ten slotte is het wetsvoorstel specifiek gericht op bedrijven waar bestuurders zelf hun vergoedingen kunnen bepalen. Al geef ik toe dat heel wat bedrijven over een remuneratiecomité beschikken.'

Vincent van Quickenborne maakt zich sterk dat zijn wetsvoorstel na het reces door Kamer en Senaat wordt opgepikt. 'Het is niet ondenkbaar dat deze transparantiewet tegen nieuwjaar is goedgekeurd', stelt hij. Philip Verhaeghe van het Instituut voor Bestuurders (IVB) is daar niet zo zeker van: 'We hebben met de leden van het IVB het transparantiethema bestudeerd en de vergelijking met het buitenland gemaakt. Omdat het VBO begin dit jaar zelf een aanbeveling omtrent publicatie van bestuurdersvergoedingen bij beursgenoteerde vennootschapen heeft geformuleerd, hebben we samen in april een studienamiddag georganiseerd. De conclusie was duidelijk: veel zaken over transparantie van bezoldigingen zijn nog ondoordacht en te weinig wetenschappelijk behandeld. Ik verwacht nog een lang debat.'

De discussie omtrent transparantie barstte eigenlijk volop los naar aanleiding van frauduleuze praktijken bij Amerikaanse bedrijven als Enron en WorldCom. 'Dat is eigenlijk al een verkeerd uitgangspunt', meent Verhaeghe. 'Want het is helemaal niet evident om het Angelsaksische ondernemers- en managementmodel op het continentale model toe te passen. Onze ondernemingen worden gecontroleerd door een referentieaandeelhouder en beschikken over een raad van bestuur en een directiecomité. Een langetermijnvisie is eigen aan dit model. Bovendien houdt de referentieaandeelhouder de bezoldigingen onder controle. Bij Angelsaksische ondernemingen is er niet altijd een controlerende eigenaar. Het aandeelhouderschap is veel meer verspreid en we spreken er over shareholders value. Managers hebben er alle belang bij om resultaten op korte termijn neer te zetten.' 'Er bestaan nog veel vragen over de publicatie van vergoedingen', stelt Philip Verhaeghe vast. 'Het toepassingsgebied van het voorstel-Van Quickenborne is al voor kritiek vatbaar. Zou het niet logisch zijn om alle aandeelhouders van alle bedrijven, en dus niet enkel de beursgenoteerde, dezelfde informatie te verschaffen? Want ook niet-beursgenoteerde bedrijven kennen vaak een verspreid aandeelhouderschap. Moet bovendien de bestaande regelgeving überhaupt worden verstrengd? Wat is tegen een mededeling in globo van de bezoldigingen? Als de aandeelhouder op de hoogte is van de totale kosten voor de onderneming, dan weet hij toch genoeg?' Daarmee verwoordt Verhaeghe het standpunt van het Verbond van Belgische Ondernemingen (VBO),van Karel Boone van Lotus Bakeries en Remi Vermeire van KBC tegen individualisering van de informatieverstrekking, dat deze krant eerder bekendmaakte.

Maar Philip Verhaeghe heeft nog andere bedenkingen: 'De bezoldiging van bestuurders en managers is een complexe zaak. Er zijn de gewone bezoldigingen, de voordelen in natura, onkostenvergoedingen, aandelenopties, enzovoort. Bovendien is er al een principieel onderscheid tussen de externe bestuurders en de interne managers. Het is een heel pakket. Begin dit alles maar eens te becijferen en correct te interpreteren. Het is een technische en delicate materie. Tenslotte moeten we ook nagaan wat de mogelijke neveneffecten van een dergelijke transparantie-offensief kunnen zijn. Publicatie kan leiden tot emotionele spanningen en jaloezie onder bestuurders en directieleden. Wellicht is dit niet in het belang van het bedrijf. Je kan je dus afvragen tot waar transparantie moet en kan reiken.' In Frankrijk en Nederland hebben de werkgeversorganisaties tevergeefs gepleit voor een flexibele oplossing onder de vorm van 'soft law' of een gedragscode. Dit is ook waar het VBO voor staat, eerder dan voor een strenge wetgeving. 'Naar mijn mening zal de transparantiewet nog een lange weg door het parlement moeten maken. De corporate-governancewet, waarvan al lang sprake is, heeft het trouwens ook nog niet gehaald', voorspelt Philip Verhaeghe.

Geert VANDEPITTE

Advertentie
Advertentie
Advertentie
Advertentie

Gesponsorde inhoud

Gesponsorde inhoud