Tweeledig bestuur van vennootschap kan nu ook in België

(tijd) - De Europese vennootschap (SE) heeft een vergaande invloed op het Belgische vennootschapsrecht. Voor het eerst wordt een echt duaal bestuur met een raad van toezicht en een directieraad mogelijk. Het aantrekken van SE's wordt de inzet van een harde (fiscale) concurrentiestrijd tussen de lidstaten. De Chinese en Amerikaanse bedrijven hebben het marketingnut van de SE goed begrepen.

'De Europese verordening van 8 oktober 2001 die de Europese vennootschap (SE) invoerde, was geen echte verordening, omdat zij te veel opties toeliet', zegt notaris Pierre Nicaise, de voorzitter van de federatie van het Belgische notariaat en docent aan de universiteit UCL in een gesprek met de redactie. Pierre Nicaise zat de werkgroep Anne Benoît Moury voor, die de Europese verordening omzette in de Belgische wetgeving. Het koninklijk besluit treedt vandaag in werking.

De werkgroep maakte dankbaar gebruik van de keuzemogelijkheden om de Europese vennootschap in België een sterk concurrentieel profiel te geven. 'Wij wilden met ons ontwerp veel Europese vennootschappen naar België halen', zegt meester Nicaise. 'Zij zullen in België vrij kunnen kiezen tussen het duale en het monistische bestuurssysteem. Het verhoogt de aantrekkelijkheid van België als vestigingsplaats.'

De Belgische vennootschapswet kiest voor een monistisch bestuurssysteem met een raad van bestuur. Maar die kan bepaalde bevoegdheden afstaan aan een directiecomité. 'Dat is geen duaal bestuurssysteem en schept verwarring', zegt Pierre Nicaise. 'Het directiecomité is slechts een tussenstap naar een tweeledig bestuur. De SE heeft een echt duaal systeem met een raad van toezicht en een directieraad. Een monistisch systeem met enkel een raad van bestuur is ook mogelijk, maar bevoegdheden delegeren aan een directiecomité zoals bij de Belgische NV, is verboden. Wij wilden geen confusie tussen de beide systemen.'

Pierre Nicaise denkt niet dat veel vennootschappen met de zetel van de onderneming in België voor het duale systeem zullen opteren. Het is ook geen groot succes in de andere landen. In Frankrijk kiest minder dan 10 procent van de bedrijven ervoor. De goede toegankelijkheid van de SE voor KMO's blijkt uit de oprichtingsvoorwaarden. De oprichting van een SE vergt een minimumkapitaal van 120.000 euro, waarvan 61.500 euro moet worden volgestort. Een activiteit hebben in minstens twee landen volstaat. Een SE oprichten kan enkel door fusie, door omvorming van een bestaande NV of door de oprichting van een holding of dochterbedrijf. Een SE met enkel een raad van bestuur is toegestaan, wat heel belangrijk is voor KMO's. 'De Europese vennootschap is een mooie oplossing voor de KMO's. Zij kunnen net als de grote bedrijven in alle landen een identieke bedrijfsnaam gebruiken met de afkorting SE.'

'De gevolgen van de SE zijn vergaand', zegt Pierre Nicaise. 'De Europese vennootschap zal een positief effect hebben op het Belgische vennootschapsrecht door het onderscheid tussen een duaal en een monistisch bestuurssysteem duidelijk te stellen. De SE zal op Europees vlak voor oplossingen zorgen zoals, de grensoverschrijdende fusie zonder ontbinding en fiscale aderlating.

'De verordering was een laboratorium van ideeën', zegt Nicaise. 'Zij gaf de aanzet voor het voorstel van Tiende Europese richtlijn over de grensoverschrijdende fusie en het voorstel van richtlijn over de verplaatsing van de zetel van de onderneming. Door die nieuwe richtlijnen zal het belang van de SE op dit vlak later wat afnemen, maar niettemin groot blijven. De verordening biedt geen eigen fiscale oplossing. Voor de SE's die in België gevestigd zijn, geldt het Belgische fiscale systeem. De keuze van de vestigingsplaats van een SE zal dus fiscale concurrentie uitlokken. De SE wordt ook een krachtig marketingwapen. De Chinese en Amerikaanse bedrijven hebben dat snel begrepen, maar de Europese ondernemingen hebben nog tijd nodig om op kruissnelheid te komen.'

22156228

Advertentie
Advertentie
Advertentie

Gesponsorde inhoud

Gesponsorde inhoud