Eindfase voor overname AXA Bank door Crelan

De terugtrekking van de Franse verzekeraar AXA uit de Belgische bankenmarkt was een unieke kans voor de coöperatieve bank Crelan om haar omvang te verdubbelen. Maar de deal van 620 miljoen euro die vorig jaar werd aangekondigd, laat op zich wachten. Het dossier zit in de eindfase.

Waar staan we nu?

Crelan staat op het punt een dossier in te dienen bij de regulatoren om de deal goed te keuren. De Europese Centrale Bank (ECB) en de Nationale Bank, die samenwerken voor concrete dossiers, moeten hun zegen geven. Ze hebben maximaal drie maanden om het dossier te beoordelen wanneer het volledig is, zodat een closing van de overname dit jaar nog mogelijk is.

De closing heeft wat vertraging opgelopen door corona, maar ook door de strenge eisen van de ECB. Door de overname gaat Crelan een klasse hoger spelen en kijkt ze nauw toe op zaken als kapitaal, risicomanagement, IT en bestuur. Daar is de bank nu al mee bezig.

Wie gaat de nieuwe bank leiden?

De eerste wijzigingen in de raad van bestuur van Crelan zijn al doorgevoerd, blijkt uit een mededeling aan het personeel. Het bestuur van Crelan wordt afgeslankt, van 19 naar 16 leden, maar zal wel dichter op de business zitten. CrelanCo, de coöperatie die eigenaar is van Crelan, krijgt 6 bestuurszitjes.

De voorzitter en ondervoorzitter van CrelanCo, Jean-Pierre Dubois en Luc Versele, blijven bestuurder van Crelan, net als de twee vertegenwoordigers van de landbouwsector, ABS-voorzitter Hendrik Vandamme en zijn Waalse tegenhanger Marianne Streel (FWA). Ze krijgen het gezelschap van twee adviseurs van CrelanCo, Alain Diéval en een nog een onbekende naam.

De zes leden van het nieuwe directiecomité komen ook in het bestuur. De directie wordt een mix van Crelan en AXA, maar namen worden angstvallig geheim gehouden, omdat de banken nog steeds directe concurrenten zijn. Het ligt voor de hand dat het leidende Crelan-trio Philippe Voisin (CEO), Jean-Paul Grégoire (CCO) en Joris Cnockaert (CRO) goed vertegenwoordigd zal zijn.

Van het kwartet onafhankelijke bestuurders zijn al drie namen bekend. De oudgedienden Agnes Van den Berghe (ex-Nationale Bank) en professor Jan Annaert (Universiteit Antwerpen) krijgen het gezelschap van Paul Thysens, de voormalige CIO van BNP Paribas Fortis.

Hoe gaat Crelan de deal betalen?

De overname van 620 miljoen euro is een grote hap voor CrelanCo, dat door zijn coöperatieve structuur geen diepen zakken of een rijke referentieaandeelhouder heeft. Toch valt de overnameprijs al bij al mee omdat banken door de lage rente geen gegeerde prooi zijn. Crelan heeft AXA Bank met een forse korting van 42,4 procent kunnen kopen. Er is een verschil van 456 miljoen euro tussen wat Crelan moet betalen en het eigen vermogen van AXA Bank Belgium.

De afgesproken overnameprijs wordt ook gedrukt doordat Crelan deels in natura betaalt. Het verkoopt zijn verzekeringsdochter Crelan Insurance aan AXA voor 80 miljoen euro, waardoor maar 540 miljoen cash op tafel gelegd moet worden. Voorts moet een lening van 90 miljoen euro aan AXA-groep worden terugbetaald. Al die cijfers kunnen nog wat schommelen door finale afrekeningen, maar het zou niet verbazen als er nog een aanpassing komt door de coronacrisis, die een grote impact kan hebben op kredietportefeuilles van de banken.

In afwachting van de deal is CrelanCo bezig zijn kapitaalbasis te versterken door nog 40 miljoen euro coöperatief kapitaal op te halen bij Crelan-klanten. Daarnaast zal voor 200 miljoen euro aan achtergestelde leningen worden uitgegeven aan de groep AXA. Uit de prospectus blijkt ook dat AXA geen 10 procent meer zal aanhouden in Crelan, een participatie die eerst wel was afgesproken.

De komende jaren zal CrelanCo nog geld ophalen. Dan kunnen ook de ruim 0,9 miljoen klanten van AXA Bank worden aangesproken om coöperant te worden.

Hoe gaat Crelan AXA Bank integreren?

AXA Bank is op veel vlakken een kopie van Crelan. Het doel van de fusie is dan ook de schaalvoordelen uit te spelen. De Tijd berekende dat in het kantorennet veel overlap zit: 30 procent van de kantoren ligt op minder dan 500 meter van elkaar. Omdat beide banken met een netwerk van zelfstandige agenten werken, moeten die mensen op het terrein zien samen te werken door overnames of fusie.

Ook op de hoofdkantoren zal bespaard worden. In zijn prospectus spreekt Crelan dat er een ‘relevant sociaal plan’ komt. Al wordt niet meteen gevreesd voor een grote operatie. 'De eerste twee-, drie jaar hebben we zeker alle mensen nodig om de operatie tot een goed einde te brengen', zegt woordvoerder Ortwin De Vliegher.

De integratie gebeurt geleidelijk. Na de closing worden de twee banken zusterbedrijven met een gemeenschappelijk management. De integratie waarbij de merknaam AXA stapsgewijs verdwijnt, zal ruim twee jaar duren. Het wordt vooral een grote IT-operatie. Wanneer de banden met AXA worden doorgeknipt, moeten alle gegevens worden overgepompt naar Crelan-systemen. Voor de integratie is een budget van 175 miljoen euro voorzien. Pas in 2022 of 2023 fuseren Crelan en AXA Bank echt tot één juridische entiteit.